证券代码：002746 证券简称：仙坛股份
山东仙坛股份有限公司
（SHANDONG XIANTAN CO., LTD.）
（山东烟台牟平工业园区（城东））
2020年度非公开发行股票预案
二零二零年一月
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过92,738,502股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 | 328,874.54 | 140,000.00 |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金投资项目情况 ...... 19
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 ...... 23
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27
六、本次发行的相关风险 ...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年） ...... 35
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 40
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 43
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 44
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 45
释 义在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
| 简 称 | 含 义 | |
| 发行人、公司、仙坛股份 | 指 | 山东仙坛股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王寿纯、曲立荣夫妇 |
| 控股股东 | 指 | 王寿纯 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 山东仙坛股份有限公司非公开发行不超过92,738,502股（含本数）普通股 |
| 本预案 | 指 | 山东仙坛股份有限公司2020年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 山东仙坛股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东仙坛股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股票或A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东仙坛股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
发行人名称：山东仙坛股份有限公司英文名称：SHANDONG XIANTAN CO., LTD.住所：山东烟台牟平工业园区（城东）邮编：264001股票上市地：深圳证券交易所股票简称：仙坛股份股票代码：002746上市时间：2015年2月16日注册资本：46,369.251万人民币法定代表人：王寿纯成立日期：2001年6月14日变更为股份公司日期：2011年1月25日经营范围：配合饲料加工，粮食收购。种鸡、家禽饲养、销售，家禽屠宰、加工销售（限分支机构经营）。饲料销售，货物、技术进出口；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电话和传真：0535-4658717，0535-4658318网址和邮箱：http://www.sdxiantan.com，xtxsw@sdxiantan.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、非洲猪瘟背景下肉禽养殖迅速发展
2018年8月非洲猪瘟疫情发生以来，全国能繁母猪存栏同比降幅呈逐步扩大趋势。从猪群周转规律来看，能繁母猪存栏数量对应着6~10个月之后的生猪出栏数量。据测算，2019年全年生猪出栏同比降幅在15%~20%，全年猪肉产量同比可能减少800~1,100万吨。
非洲猪瘟的高致病率和生物防控难度超乎行业想象，而其疫苗的研制难度使生猪养殖业长期处于疫病阴影下，因此部分养殖户从生猪养殖业转向肉禽养殖业，而这部分新增养殖户将增加对鸡苗的需求量。
非洲猪瘟背景下，出现了鸡肉的替代性需求。高价猪肉会对消费有抑制作用，禽肉、牛羊肉、牛奶、鸡蛋等其他动物蛋白将弥补猪肉所丢失的市场，这是白羽肉鸡行业巨大的成长性机会。
2、居民健康意识提升增加了对鸡肉消费的需求
随着居民健康意识的提升和生活节奏的加快，低脂健康且适合快餐烹饪的鸡肉将会逐步取代高脂肪、高胆固醇的猪肉。白羽肉鸡是工业化、标准化程度最高的肉类，这突出表现为养殖和屠宰的深度融合，食品安全高度可控。
白羽肉鸡是典型的白肉，具有高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养优势。鸡肉中的蛋白质含量达22%以上，而脂肪低于5%，营养要素高于其他肉类，不断满足着消费者对营养健康的日益需求。随着我国城乡居民收入的不断提高，消费需求也逐渐从“吃饱”、“吃好”向“吃得营养”、“吃得健康”转变。
《健康中国2030规划纲要》提出，要在2030年实现“超重、肥胖人口增长速度
数据来源：《生猪生产形势分析及后市展望》，载《中国畜牧业》2019年第17期
明显放缓”的目标。目前我国肥胖人口规模已高达3.25亿，这与不科学的肉类消费结构密切相关。2018年，我国肉类消费结构为猪肉占63.81％、禽肉占21.47％、牛羊肉及其他占14.72％，肉类消费中“红肉”占比较大，而世界肉类消费结构为猪肉占
36.70％、禽肉占37.41％、牛羊肉及其他占25.90％，鼓励白肉消费，相应降低红肉消费，更有益于提高国民身体素质和健康水平。
2018年我国和世界平均肉类消费结构
3、快餐行业的发展拉动鸡肉消费需求
鸡肉肉质鲜嫩，便于加工，一直是快餐业首选的主要原料。近年来我国快餐行业发展迅速，以肯德基、麦当劳为代表的洋快餐推动了鸡肉消费快速增长。经历了数年的阵痛期后，麦当劳和肯德基的开店速度及同店增长重回向上通道。2016年麦当劳单店销售额大幅回升。麦当劳提出，从2018年起，未来五年销售额年均增长率的目标为保持在两位数。到2022年底，大陆麦当劳餐厅将增加至4,500家，开设新餐厅的速度将从2017年每年约250家逐步提升至2022年每年约500家。无独有偶，肯德基在大陆的门店增速同样在2016年触底回升，其单店销售额则在2017年重回上升通道，并于2018年上半年保持强劲的增长态势。肯德基规划在未来10年内大陆门店将开到
数据来源：《OECD?FAO Agricultural Outlook 2019?2028》
20,000家。
麦当劳、肯德基的成功教会了中国快餐业经营者依靠标准化和严格食品安全管控实现快速扩张，一时间吉野家、真功夫、正新鸡排、华莱士、德克士等一系列中式快餐如雨后春笋般崛起，并快速向三四线城市渗透，抢抓大众消费的风口，极大激发中小城市的鸡肉需求。
4、白羽肉鸡产业是资源节约型产业，在保障粮食安全中发挥着重要作用
在畜地矛盾和人粮矛盾十分突出、耕地资源硬约束条件下，走“节粮型”畜牧业发展道路，尤其是大力发展白羽肉鸡产业，是破解矛盾的有效途径。白羽肉鸡有着料肉比低、生长速度快、生产效率高等显著优势，且适合工业化标准化生产。白羽肉鸡料肉比低于1.7∶1，而生猪为3.0∶1，牛则高于6∶1。换言之，同样生产1千克肉，肉鸡比生猪可节省46.7%的粮食。
5、白羽肉鸡是环境友好型产业，对环境的负面影响最小
据研究，在集约化动物饲养体系中，按照生产每千克肉排放的二氧化碳当量的温室气体计算，生产1千克牛肉产生二氧化碳当量的温室气体为14.8千克，生产1千克猪肉为3.8千克，生产1千克肉鸡只有1.1千克。此外，白羽肉鸡还是最节水的畜禽品种，根据联合国粮农组织公布的畜禽饮用水指标进行核算，家禽用水量仅占主要养殖畜禽总用水量的14%左右，其中肉鸡用水量更低，远少于其他畜禽用水量。同时，肉鸡产业还能提供大量优质有机肥，为发展有机农业提供必要条件，进而形成资源再利用的循环经济体系，且由于肉鸡养殖消耗水量极少，鸡粪作为最佳的有机肥极易处理和利用，是种养结合综合利用的典范。
数据来源：《今年上半年白羽肉鸡市场供需现状分析及下半年白羽肉鸡价格走势预测》，载《北方牧业》2019年第19期
数据来源：《大力发展白羽肉鸡有利于肉类消费结构更趋合理》，载《北方牧业》2019年第9期
数据来源：《大力发展白羽肉鸡有利于肉类消费结构更趋合理》，载《北方牧业》2019年第9期
（二）本次非公开发行的目的
本次发行募集资金投资项目“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”，是为了扩大公司生产规模而新建的项目，其实施的必要性和可行性分析如下：
1、扩充产能，抢占市场份额
据中国畜牧业协会禽业分会统计，2018年我国商品代白羽肉鸡出栏量为39.41亿羽
，仙坛股份商品代肉鸡出栏量约1.2亿羽，占白羽肉鸡市场份额约3%，我国白羽肉鸡龙头企业圣农发展2018年产量约4.5亿羽
，据此推测圣农发展占白羽肉鸡市场份额约11.4%。由此可见，目前白羽肉鸡行业集中度不高，尚有较大提升的空间。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
2、发挥品牌优势，增强持续盈利能力
公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。2016年度至2018年度，公司的营业收入持续攀升，盈利能力不断增强，公司产品、品牌的优势更加凸显，本次募集资金投资项目实施后，公司预计将有效扩大市场份额，增强持续盈利能力，为股东带来更多回报。
3、该项目建设有利于促进当地农村经济发展
本项目的建设，将提供5,400余个就业岗位，进一步为当地农村就地转移剩余劳
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会《中国禽业发展报告》（2018年）
数据来源：中国饲料行业信息网，http://www.feedtrade.com.cn/news/china/2019-06-04/2032803.html
动力和当地农民增收作出贡献。同时还将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着重要的意义。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过92,738,502股（含92,738,502股），公司发行前总股本为463,692,511股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 | 328,874.54 | 140,000.00 |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为463,692,511股，其中，王寿纯先生直接持有公司28.92%的股份，曲立荣女士直接持有公司26.40%的股份，王寿纯与曲立荣为夫妻关系，合计持有公司55.32%的股份，王寿纯与曲立荣为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限92,738,502股测算，在实际控制人不参与认购的情况下，本次发行完成后，王寿纯先生和曲立荣女士将合计控制公司46.10%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2020年1月20日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过仙坛股份2020年度非公开发行股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 | 328,874.54 | 140,000.00 |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）产能设计和投资规模可行
在产能设计上，公司结合现有技术水平，基于白羽肉鸡行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规划，产能规模和投资额度均合理可行。
（二）技术可行
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在白羽肉鸡行业已深耕多年，拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产，因此，本次募投项目在技术方面是合理可行的。
（三）有合理的经济效益
公司经过严谨测算，本次募投项目有较好的经济效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可行的。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
1、项目实施主体
本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”由公司直接持股85.71%的控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况
本项目集饲料生产、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品鸡养殖和屠宰加工为一体，项目建设内容包括：（1）种鸡场7个，其中4个种鸡场拟以募集资金投入，3个种鸡场以自有资金投入；（2）商品鸡场28个，其中7个商品鸡场拟以募集资金投入，21个商品鸡场以自有资金投入；（3）饲料厂、孵化场、屠宰厂各1个，均以募集资金投入。项目全部建成后形成种鸡存栏140万套，商品鸡存栏2,374万羽，饲料产能60万吨，屠宰产能1.2亿羽，加工销售冷冻冰鲜品21万吨、调理熟食品6万吨。
本项目总投资328,874.54万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募投资金额 |
| 1 | 建设投资 | 309,823.24 | 140,000.00 | |
| 1.1 | 固定资产费用 | 281,380.47 | 是 | 140,000.00 |
| 1.2 | 无形资产费用 | 6,733.14 | 是 | - |
| 1.3 | 其他资产费用 | 964.45 | 是 | - |
| 1.4 | 预备费 | 15,899.29 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 23,897.19 | 否 | - |
| 合计 | 328,874.54 | 140,000.00 | ||
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，拟以募集资金投入的4个种鸡场、7个商品鸡场、饲料厂、孵化场及屠宰厂共14处建设项目估算资本性支出（除土地使用权支出）合计为142,090.71万元，其中，固定资产费用为141,609.87万元，其他资产费用为480.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 固定资产费用 | 其他资产费用 | 资本性支出合计 | |
| 1 | 种鸡场 | 诸城市贾悦镇徐家同种鸡场 | 7,995.81 | 36.43 | 8,032.24 |
| 诸城市百尺河镇大顺河种鸡场 | 6,075.57 | 27.41 | 6,102.98 | ||
| 诸城市贾悦镇白家官庄种鸡场 | 3,201.59 | 14.77 | 3,216.36 | ||
| 石桥子镇楼子社区西郭家庄种鸡场 | 1,513.77 | 7.01 | 1,520.77 | ||
| 2 | 商品鸡场 | 诸城市林家村镇前泮家庄商品鸡场 | 5,913.59 | 19.66 | 5,933.25 |
| 诸城市林家村镇高家宅商品鸡场 | 2,992.55 | 9.59 | 3,002.15 | ||
| 诸城市林家村镇山头村商品鸡场 | 2,624.69 | 8.46 | 2,633.15 | ||
| 诸城市贾悦镇白家官庄商品鸡场 | 3,342.31 | 10.63 | 3,352.94 | ||
| 诸城市皇华镇后郝戈庄商品鸡场 | 7,374.10 | 24.16 | 7,398.26 | ||
| 诸城市贾悦镇前张庄商品鸡场 | 6,097.93 | 20.23 | 6,118.16 | ||
| 诸城市石桥子镇东楼子商品鸡场 | 3,511.00 | 11.07 | 3,522.07 | ||
| 3 | 饲料厂 | 9,886.33 | 22.88 | 9,909.21 | |
| 4 | 孵化场 | 11,574.99 | 24.03 | 11,599.02 | |
| 5 | 屠宰厂 | 69,505.65 | 244.50 | 69,750.15 | |
| 合计 | 141,609.87 | 480.84 | 142,090.71 | ||
除上述建设项目外，其余3个规划中的种鸡场和21个规划中的商品鸡场，公司拟按规划进度根据项目具体情况以自有资金投入建设。
（二）项目的选址及土地情况
本项目建设地点位于山东省潍坊市诸城市，其中，种鸡场、商品鸡场、孵化场所用土地的来源为集体土地，饲料厂和屠宰厂土地来源为出让国有建设用地。
种鸡场、商品鸡场、孵化场所用土地的合同签订情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 建设地址 | 合同对方 | 面积（亩） | 期限 |
| 11 | 种鸡场 | 诸城市贾悦镇徐家同种鸡场 | 诸城市贾悦镇徐家同村 | 贾悦镇徐家同村经济联合社 | 211.00 | 2019/9/26-2049/9/25 |
| 诸城市百尺河镇大顺河种鸡场 | 诸城市百尺河镇大顺河村 | 山东九天成农业科技发展有限公司 | 161.90 | 2019/10/30-2029/2/28 | ||
| 诸城市百尺河镇西百尺河社区大顺河经济联合社 | 161.90 | 2029/3/1-2050/2/28 | ||||
| 诸城市贾悦镇白家官庄种鸡场 | 诸城市贾悦镇白家官庄村 | 贾悦镇白家官庄村经济联合社 | 104.20 | 2019/9/26-2049/9/25 | ||
| 石桥子镇楼子社区西郭家庄种鸡场 | 石桥子镇楼子社区西郭家庄村 | 石桥子镇楼子社区西郭家庄经济联合社 | 38.00 | 2019/11/20-2049/11/19 | ||
| 2 1 | 商品鸡场 | 诸城市林家村镇前泮家庄商品鸡场 | 诸城市林家村镇前泮家庄村 | 诸城市林家村镇前泮家庄村经济联合社 | 138.40 | 2019/9/30-2049/9/29 |
| 诸城市林家村镇高家宅商品鸡场 | 诸城市林家村镇高家宅村 | 诸城市林家村镇高家宅村经济联合社 | 70.80 | 2019/9/30-2049/9/29 | ||
| 诸城市林家村镇山头村商品鸡场 | 诸城市林家村镇山头村屯村 | 诸城市林家村镇洼子社区山头村、南许家屯村经济联合社 | 66.70 | 2019/10/15-2049/10/14 | ||
| 诸城市贾悦镇白家官庄商品鸡场 | 诸城市贾悦镇白家官庄村 | 贾悦镇白家官庄村经济联合社 | 55.50 | 2019/10/15-2049/10/14 | ||
| 贾悦镇白家官庄村经济联合社 | 28.00 | 2019/10/30-2029/2/28 | ||||
| 诸城市皇华镇后郝戈庄商品鸡场 | 诸城市皇华镇后郝戈庄村 | 诸城市皇华镇后郝戈庄社区后郝戈庄经济联合社 | 188.90 | 2019/10/15-2049/10/14 | ||
| 诸城市贾悦镇前张庄商品鸡场 | 诸城市贾悦镇前张庄村 | 诸城市贾悦镇前张庄村经济联合社 | 133.50 | 2019/9/26-2049/9/25 | ||
| 诸城市石桥子镇东楼子商品鸡场 | 诸城市石桥子镇东楼子村 | 诸城市石桥子镇楼子社区东楼子经济联合社 | 66.50 | 2019/11/20-2049/11/19 | ||
| 3 | 孵化场 | 山东省潍坊市诸城市石桥子镇红土庙子村 | 诸城市石桥子镇伴倒井子社区红土庙子经济联合社 | 69.80 | 2019/9/30-2049/9/29 | |
饲料厂和屠宰厂土地来源为出让国有建设用地，目前尚未取得土地使用权。
（三）项目的审批情况
本次募集资金投资项目已在“山东省投资项目在线审批监管平台”备案，具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 备案时间 | 备案项目代码 | |
| 1 | 种鸡场 | 诸城市贾悦镇徐家同种鸡场 | 2019/10/10 | 2019-370782-03-03-067379 |
| 2019/10/12 | 2019-370782-03-03-068017 | |||
| 2019/10/24 | 2019-370782-03-03-072054 | |||
| 诸城市百尺河镇大顺河种鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078941 | ||
| 诸城市贾悦镇白家官庄种鸡场 | 2019/10/12 | 2019-370782-03-03-068021 | ||
| 石桥子镇楼子社区西郭家庄种鸡场 | 2019/12/30 | 2019-370782-03-03-086226 | ||
| 2 | 商品鸡场 | 诸城市林家村镇前泮家庄商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078921 |
| 诸城市林家村镇高家宅商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078939 | ||
| 诸城市林家村镇山头村商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078922 | ||
| 诸城市贾悦镇白家官庄商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078936 | ||
| 诸城市皇华镇后郝戈庄商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078928 | ||
| 诸城市贾悦镇前张庄商品鸡场 | 2019/11/26 | 2019-370782-03-03-078935 | ||
| 诸城市石桥子镇东楼子商品鸡场 | 2019/12/30 | 2019-370782-03-03-086216 | ||
| 3 | 饲料厂 | 2019/10/6 | 2019-370782-13-03-066200 | |
| 4 | 孵化场 | 2019/10/6 | 2019-370782-03-03-066199 | |
| 5 | 屠宰厂 | 2019/9/20 | 2019-370782-03-03-061276 | |
本项目的环境影响报告表/登记表的批复/备案事宜正在办理中。
（四）项目的实施计划
本项目建设期预计为5年，即2020年至2024年，在建设的同时陆续投产，预计2024年全部建成，2025年可达产，具体实施进度安排如下：
| 序号 | 建设内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 1 | 种鸡场 | 诸城市贾悦镇徐家同种鸡场 | |||||
| 诸城市百尺河镇大顺河种鸡场 | |||||||
| 诸城市贾悦镇白家官庄种鸡场 | |||||||
| 石桥子镇楼子社区西郭家庄种鸡场 | |||||||
| 规划种鸡1-3场 | |||||||
| 序号 | 建设内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 2 | 商品鸡场 | 诸城市林家村镇前泮家庄商品鸡场 | |||||
| 诸城市林家村镇高家宅商品鸡场 | |||||||
| 诸城市林家村镇山头村商品鸡场 | |||||||
| 诸城市贾悦镇白家官庄商品鸡场 | |||||||
| 诸城市皇华镇后郝戈庄商品鸡场 | |||||||
| 诸城市贾悦镇前张庄商品鸡场 | |||||||
| 诸城市石桥子镇东楼子商品鸡场 | |||||||
| 规划商品鸡1-21场 | |||||||
| 3 | 饲料厂 | ||||||
| 4 | 孵化场 | ||||||
| 5 | 屠宰厂 | ||||||
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金到位后置换先期投入资金。
（五）项目经济效益评价
本项目具有较强的经济效益，项目达产后，年产值预计为27.80亿元，税后财务内部收益率为16.05%，项目投资回收期为8.18年（含建设期）。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断
增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施后，通过扩大白羽肉鸡的生产规模，进一步提升公司在白羽肉鸡市场的份额，加强公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位。项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资于“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”的建设，募集资金投资项目是对公司现有业务产能的扩充和拓展，有助于公司扩大公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次非公开发行不超过92,738,502股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，公司总股本为463,692,511股，其中，王寿纯先生直接持有公司28.92%的股份，曲立荣女士直接持有公司26.40%的股份，王寿纯与曲立荣为夫妻关系，合计持有公司55.32%的股份，王寿纯与曲立荣为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限92,738,502股测算，在实际控制人不参与认购的情况下，本次发行完成后，王寿纯先生和曲立荣女士将合计控制公司46.10%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而提升公司盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力，为未来发展创造新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）业务经营风险
1、禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险
鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，因此，公司经营过程中将会面临鸡发生疫病和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。具体包括：（1）鸡因感染疾病死亡，鸡只出栏量下降直接影响公司生产经营业绩；（2）疫病发生后，公司需对养殖场净化，净化过程增加生产成本；（3）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，包括实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等导致的支出或损失；（4）由于宰前、宰中未将商品代肉鸡潜在疫病检出，病鸡进入加工环节，致使产品质量违反食品卫生规定，面临索赔和处罚；（5）疾病感染与疫情传播（如禽流感）影响消费者心理和信心，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉生产企业的生产经营造成不利影响。
如果公司养殖场所在区域受恶劣气候变化影响，发生水灾、冰雪灾害等，将会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断，影响产供销正常进行。同时，公司饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致价格上涨，这些都将增加公司成本、影响采购销售等业务经营，最终对经营业绩产生不利影响。公司地处胶东半岛，冬季常有持续时间较短的冰雪天气。
2、产品销售价格波动风险
公司主要产品为白羽鸡鸡肉产品和商品代白羽肉鸡，其产品价格直接影响公司盈利情况。受白羽肉鸡产品供求关系、饲料成本、疫病、食品安全事件等影响，报告期内，公司所属行业的白羽肉鸡产品价格呈现较大波动。
未来，如果市场鸡肉产品供过于求、疫病及食品安全事件影响消费者购买心理等现象出现，鸡肉产品价格可能会持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成重大不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险，甚至可能出现亏损。
3、原材料供应及价格波动风险
报告期内，公司各年主营业务成本中约60%为饲料成本，饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料的采购成本。如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、合作养殖模式引致的风险
公司对商品代肉鸡养殖业务实施“九统一”管理下的“公司+基地+农场”合作养殖模式，使近年来肉鸡养殖、屠宰加工业务规模得以发展，保障了公司的盈利能力和抗风险能力。
未来如合作养殖户因不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等原因影响其合作积极性，中止合作或违反专属养殖约定，将导致公司商品代肉鸡养殖模式无法正常实施，并对公司生产经营产生不利影响。
另外，如果合作养殖户出现未按协议约定喂养或未按要求用药、免疫等违规养殖情形，导致商品代肉鸡不达标或受到化学残留物等污染，将影响公司屠宰加工环节的业务实施、增加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。
（二）行业相关政策风险
1、环保政策变化的风险
公司肉鸡饲养过程中会产生鸡群排泄物，在肉鸡宰杀过程中会产生下脚料等生产污物及冲洗污水等。目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关处理和排放严格按照国家现有的规定和标准执行。但随着整个社会环保意识的不断增强，国家将会逐步颁布和实施日益严格的环保法律法规、提高排污标准，从而增加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。
2、食品安全及质量标准提高的风险
食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ISO9001、食品安全管理体系认证，公司生产经营持续符合国家食品安全和动植物检验检疫标准。
若公司出现质量控制措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，将可能导致公司发生食品安全事件，这将对公司的产品销售和品牌造成影响。若同行业或产业链上其他企业发生食品安全事件，也将对包括公司在内的整个行业造成影响。
近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的经营成本。
3、税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定，自2008年1月1日起，公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实
施细则》规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。截至2019年9月30日，公司子公司山东仙坛食品有限公司和山东仙坛仙食品有限公司采购商品代肉鸡时适用的进项税额扣除率为9%，生产的鸡肉产品适用的增值税销项税率为9%；山东仙坛鸿食品有限公司生产的鸡肉产品适用的增值税销项税率为13%。仙坛油脂销售油脂产品适用9%的增值税率。
若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（三）实际控制人控制的风险
公司实际控制人王寿纯先生及其配偶曲立荣女士合计直接持有公司股份25,650万股，占公司本次发行前总股本55.32%。同时王寿纯先生为发行人董事长。报告期内，发行人与关联企业存在少量经常性关联交易。
公司存在控股股东、实际控制人可能利用其对发行人的控制权，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响发行人经营决策、人事任免，或因关联交易价格不公允等损害公司及其他股东利益的风险。
（四）募投项目风险
公司通过本次募投项目“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”的建设，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果鸡肉产品未来市场规模增长达不到预期，或者公司市场开拓未达到预期，将导致实际效果与预期效果之间产生差异。
（五）本次发行相关的风险
1、即期收益摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的
使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、股票发行风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集项目资金或者发行失败的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》（2019年5月）第一百五十五条，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件
（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
2、现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）上市后最近三年利润分配情况
公司股票于2015年2月16日在深交所上市，公司2016至2018年度的利润分配方案如下：
| 分红年度 | 实施时间 | 分红方案 |
| 2016年度 | 2017年6月19日 | 每10股派现金2.00元（含税） |
| 2017年度 | 2018年5月24日 | 每10股转7股派现金4.00元（含税） |
| 2018年度 | 2019年5月28日 | 每10股转5股派现金5.00元（含税） |
公司近三年普通股现金分红情况：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,195.87 | 10,196.93 | 24,551.60 |
| 现金分红（含税） | 15,456.42 | 7,273.61 | 3,636.80 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%) | 38.45% | 71.33% | 14.81% |
| 最近三年累计现金分配 | 26,366.83 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 24,981.47 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%) | 105.55% | ||
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定和要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年》具体如下：
（一） 规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
公司每三年审阅一次《未来三年分红回报规划》，充分考虑公司下一阶段盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，对利润分配政策适时作出必要的修订，报股东大会审议通过，并据以制定公司年度或中期分红方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分红的条件
①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。
②审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
④法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
（2）现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第4款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分
红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行募集资金到账金额为14亿元；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本463,692,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次以发行股份92,738,502股（不超过本次非公开发行前总股本的20%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6、公司2019年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为646,603,839.82元和609,949,261.71元，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为862,138,453.09元（即646,603,839.82/3*4=862,138,453.09元）和813,265,682.28元（即609,949,261.71/3*4=813,265,682.28元），2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2018年年度权益分派股权登记日即2019年5月27日的公司总股本309,128,341股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
假设2019年度现金股利分配比例与2018年度一致，以2019年12月31日的公司总股本463,692,511股为基数，且只采用现金分红并在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；
9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未考虑非公开发行 | 考虑非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 463,692,511 | 463,692,511 | 556,431,013 |
| 现金分红（元） | 154,564,170.50 | 231,846,255.50 | 231,846,255.50 |
| 假设2020年度净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 813,265,682.28 | 813,265,682.28 | 813,265,682.28 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,448,048,845.77 | 3,155,623,128.36 | 3,155,623,128.36 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,155,623,128.36 | 3,785,915,325.96 | 5,185,915,325.96 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 29.42% | 23.73% | 21.53% |
| 假设2020年度净利润较2019年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 813,265,682.28 | 731,939,114.05 | 731,939,114.05 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,448,048,845.77 | 3,155,623,128.36 | 3,155,623,128.36 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,155,623,128.36 | 3,699,701,480.65 | 5,099,701,480.65 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.58 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.58 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 29.42% | 21.61% | 19.59% |
| 假设2020年度净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 813,265,682.28 | 894,592,250.51 | 894,592,250.51 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,448,048,845.77 | 3,155,623,128.36 | 3,155,623,128.36 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,155,623,128.36 | 3,872,129,171.27 | 5,272,129,171.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.93 | 1.84 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.75 | 1.93 | 1.84 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 29.42% | 25.80% | 23.43% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增
加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 | 328,874.54 | 140,000.00 |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东仙坛股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一步增强白羽肉鸡的生产能力，业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。本项目的建设，将提供5,400余个就业岗位，能够为当地农村就地转移剩余劳动力和农民增收作出贡献。
（二）技术储备
公司在白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业深耕多年，拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术。公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。
（三）市场储备
公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的
原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
山东仙坛股份有限公司董 事 会
2020年1月20日