南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2021年4 月）
第一章 总 则第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。
第二章 董事会秘书的高管资格及权力
第三条 董事会秘书的高管资格
一、作为上市公司高管人员，董事会秘书应当对公司和董事会负责；
二、公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行其职责，由董事长在指定人员到任之前代行其职责；
三、证券事务代表承担应有的合法合规责任，在证券事务代表代为履行其职责的行为，董事会秘书承担合理负有的责任。
第四条 董事会秘书的权力
一、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复；
二、董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
三、公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动提供保障；
四、任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会秘书任职资格和职责
第五条 董事会秘书任职资格：
一、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
二、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责，具有良好的沟通技巧，较强的语言表达能力和灵活的处事能力；
三、公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
四、有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情形之一或其他不适合担任董事会秘书情形的人士不得担任上市公司董事会秘书；
五、取得交易所董事会秘书任职资格证书；
六、董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘；
七、董事会秘书连续三个月以上不能履行职责的，公司应当将其解聘，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解除董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当向监管机构和交易所报告，说明原因并及时公告；
八、公司召开董事会聘任董事会秘书时，应当提前五个交易日将候选人的材料报送交易所对其任职资格进行预审；
九、公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书职责
一、董事会秘书为公司与监管机构、交易所的指定联络人，负责公司与监管机构及交易所之间的及时沟通和联络，准备和提交监管机构、交易所要求的报告和文件，组织完成监管机构、交易所布署的任务；
二、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录工作，并在会议记录上签字；
三、依法负责协调和组织上市公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
四、列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门及人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
五、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和监管机构；
六、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
七、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
八、协助董事会依法行使职权；在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交上市公司全体董事和监事，并有权向监管机构和交易所报告；
九、为上市公司重大决策提供咨询和建议；
十、公司章程及有关法律法规规定的其他职责。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书应当向监管机构和交易所提交以下文件；保证监管机构、交易所可以随时与其联系：
一、 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
二、 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
三、 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
四、 董事会秘书聘任书；
五、 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
六、 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
七、 监管机构和交易所要求的其他资料。
第八条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第九条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十条 信息披露事项
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告；
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告；
3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6、公司发生深圳证券交易所规定的重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平信息披露义务
1、发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
2、公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
（八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项：
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第四章 董事会秘书的法律责任第十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，监管机构、交易所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任：
一、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资者造成重大损失；
二、违反国家法律、法规、公司章程及其他有关规定，给上市公司或投资者造成重大损失；
三、在最近三年内受到中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责，或被交易所通报批评三次以上的；
四、监管机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第十六条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第十七条 本制度由董事会负责解释。