南京埃斯顿自动化股份有限公司
对外担保管理办法
（2021年4月）第一章 总 则第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保，子公司对外担保需得到子公司董事会或股东（大）会批准。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会在审议为董事本身提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表
决。
第八条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第九条 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。第十条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1. 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
2. 前一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；
3. 被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4. 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5. 相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1. 被担保人的基本情况；
2. 担保的主债务情况说明；
3. 担保类型及担保期限；
4. 担保合同的主要条款；
5. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
6. 反担保方案。
附件应当包括但不限于：
1. 被担保人的企业法人营业执照复印件；
2. 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3. 担保的主债务合同；
4. 债权人提供的担保合同格式文本；
5. 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6. 财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十九条 公司独立董事应该在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
1. 被担保的主债权种类、数额；
2. 债务人履行债务的期限；
3. 担保的方式；
4. 担保的范围；
5. 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十二条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。第二十三条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，财务部应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
1. 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
2. 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
3. 关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
4. 如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
5. 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；
6. 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
7. 如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
8. 提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行对外担保申请和审核程序。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。第二十八条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
1. 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2. 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 监督检查及责任追究第二十九条 公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
1. 担保业务相关岗位及人员设置情况；
2. 担保业务授权批准制度的执行情况；
3. 担保业务担保财产的评估情况；
4. 担保业务具体执行情况；
5. 担保业务担保费收取情况；
6. 担保业务担保财产的保管情况；
7. 担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第三十条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章 附 则
第三十一条 公司对外担保应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程、公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务。
第三十二条 本办法的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批
准。第三十三条 本办法由董事会负责解释。第三十四条 本办法各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。