中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对埃斯顿非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次非公开发行新增股份于2021年7月7日在深圳证券交易所上市。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杨杰 | 2,857,142 | 79,999,976.00 | 6 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 10,178,571 | 284,999,988.00 | 6 |
| 3 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 4,642,857 | 129,999,996.00 | 6 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,857,142 | 107,999,976.00 | 6 |
| 5 | 张忠孝 | 1,785,714 | 49,999,992.00 | 6 |
| 6 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 4,602,857 | 128,879,996.00 | 6 |
| 7 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 468,574 | 13,120,072.00 | 6 |
| 合计 | 28,392,857 | 794,999,996.00 | - | |
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份28,392,857股，总股本由840,609,476股增至869,002,333股。本次非公开发行股票后，公司未发生因利润分配、资
本公积金转增股本等导致总股本变化的情况。2021年8月27日公司披露《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了363,960股的限制性股票回购注销，至此公司总股本数量减至868,638,373股。本次回购注销完成之日至本公告日，公司总股本数量未发生变化。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2022年1月7日。
2、本次解除限售股份的数量为28,392,857股，占公司目前股本总额868,638,373股的
3.2687%，占本次变动后公司无限售条件股份的3.6927%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为7名，涉及证券账户总数为23户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 序号 | 账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售股份比例（%） | 本次解除限售股份占公司总股本比例（%） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 1 | 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金 | 714,285 | 714,285 | 0.09 | 0.08 |
| 2 | 中国银行股份有限公司－富国美丽中国混合型证券投资基金 | 1,071,429 | 1,071,429 | 0.14 | 0.12 | ||
| 3 | 中国农业银行股份有限公司－富国互联科技股票型证券投资基金 | 1,071,429 | 1,071,429 | 0.14 | 0.12 | ||
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－富国龙头优势混合型证券投资基金 | 142,857 | 142,857 | 0.02 | 0.02 | ||
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－富国成长策略混合型证券投资基金 | 1,071,429 | 1,071,429 | 0.14 | 0.12 | ||
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票型证券投资基金 | 321,429 | 321,429 | 0.04 | 0.04 | ||
| 7 | 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金 | 1,071,429 | 1,071,429 | 0.14 | 0.12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 序号 | 账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售股份比例（%） | 本次解除限售股份占公司总股本比例（%） |
| 8 | 富国富增股票型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 178,571 | 178,571 | 0.02 | 0.02 | ||
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 3,571,429 | 3,571,429 | 0.46 | 0.41 | ||
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金 | 607,142 | 607,142 | 0.08 | 0.07 | ||
| 11 | 富国基金－国泰君安证券－富国基金－安信证券资产管理计划 | 178,571 | 178,571 | 0.02 | 0.02 | ||
| 12 | 富国基金－西部证券股份有限公司－富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划 | 178,571 | 178,571 | 0.02 | 0.02 | ||
| 2 | 杨杰 | 13 | 杨杰 | 2,857,142 | 2,857,142 | 0.37 | 0.33 |
| 3 | 南方基金管理股份有限公司 | 14 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 285,714 | 285,714 | 0.04 | 0.03 |
| 15 | 中国工商银行股份有限公司－南方天元新产业股票型证券投资基金 | 535,714 | 535,714 | 0.07 | 0.06 | ||
| 16 | 中国农业银行股份有限公司－南方瑞盛三年持有期混合型证券投资基金 | 285,714 | 285,714 | 0.04 | 0.03 | ||
| 17 | 中国工商银行股份有限公司－南方产业优势两年持有期混合型证券投资基金 | 607,143 | 607,143 | 0.08 | 0.07 | ||
| 18 | 中国工商银行股份有限公司－南方内需增长两年持有期股票型证券投资基金 | 2,142,857 | 2,142,857 | 0.28 | 0.25 | ||
| 4 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 19 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 4,642,857 | 4,642,857 | 0.60 | 0.53 |
| 5 | 张忠孝 | 20 | 张忠孝 | 1,785,714 | 1,785,714 | 0.23 | 0.21 |
| 序号 | 发行对象名称 | 序号 | 账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售股份比例（%） | 本次解除限售股份占公司总股本比例（%） |
| 6 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 21 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 4,602,857 | 4,602,857 | 0.60 | 0.53 |
| 7 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 22 | 安联环球投资新加坡有限公司－安联神州A股基金（交易所） | 404,989 | 404,989 | 0.05 | 0.05 |
| 23 | 安联环球投资新加坡有限公司－安联环球投资基金－安联全方位中国股票基金（交易所） | 63,585 | 63,585 | 0.01 | 0.01 | ||
| 合计 | 28,392,857 | 28,392,857 | 3.69 | 3.27 | |||
三、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 128,141,807 | 14.75 | -28,392,857 | 99,748,950 | 11.48 |
| 高管锁定股 | 95,348,550 | 10.98 | - | 95,348,550 | 10.98 |
| 首发后限售股 | 28,392,857 | 3.27 | -28,392,857 | - | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 4,400,400 | 0.51 | - | 4,400,400 | 0.51 |
| 二、无限售条件流通股 | 740,496,566 | 85.25 | 28,392,857 | 768,889,423 | 88.52 |
| 三、总股本 | 868,638,373 | 100.00 | - | 868,638,373 | 100.00 |
注：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
四、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的7名股东在公司非公开发行时承诺，自埃斯顿本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦未发生对其进行违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张 欢 | 陈 泽 |
中信证券股份有限公司
年 月 日