南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关议案
的独立意见
我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的要求，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于变更2019年回购股份用途的议案》的独立意见
公司独立董事对本议案进行了认真审查，并发表独立意见如下：
1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定；
2、本次《关于变更2019年回购股份用途的议案》是根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形;
3、本次将回购股份的用途变更为用于实施员工持股计划或进行股权激励，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
综上，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本项议案。
二、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》的独立意见
公司独立董事对本议案进行了认真审查，并发表独立意见如下：
1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》，是基于《中华
人名共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况而拟定；
2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》的拟定是根据公司现状和行业发展要求提出的重要举措。旨在为实现公司“做强做大”和“高质量发展”的战略目标，建立、维护、壮大一支具备实干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍作为强有力的保障，同时建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，充分调动公司员工对公司的责任意识，使员工对公司产生归属感和认同，有利于公司员工全身心投入工作，提高职工的凝聚力和公司竞争力；
3、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》的编制和实施，
能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司成长，进一步促进公司未来长期、持续、稳定的健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本议案的审议决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）》的拟定，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
公司独立董事对本议案进行了认真审查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》
等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
5、公司实施本期员工持股计划，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第
1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司实施本期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》的独立意见
公司董事会本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见的调整符合《管理办法》及《第三期股权激励计划》的规定,审议程序合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》的独立意见
经审查，我们认为：本公司本次对《第三期股权激励计划》项下限制性股票限售期或股票期权等待期届满前离职激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《第三期股权激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分
布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《第三期股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分激励对象的股票期权。
六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
董事会秘书候选人提名已征得其本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任相关岗位职责要求，未发现存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；何灵军先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。我们同意聘任何灵军先生担任公司董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见的签字页）
汤文成 冯虎田 李翔