股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-073号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的第三期股权激励计划授予限制性股票共计161,760股，占回购注销前公司总股本的0.0186%，回购价格为4.315元/股，涉及激励对象8人。
2、公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额约为人民币705,464.40元。
3、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议，2022年7月26日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
1、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。根据《第三期股权激励计划（草案）》，公司已实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名，股票期权的行权价格为6.58元/股，公司已于2020年1月16日成第三期股权激励计划
所涉股票期权授予登记工作；限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。第三期股权激励计划所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计363,960股，回购价格为4.39元/股；拟注销该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权447,120份。独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有杨继桐、戴金涛等6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述8名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的
2.7951%，占本公告披露日公司总股本的0.0186%。
（二）限制性股票回购价格
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由868,638,373 股变更为869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整的原则，故本次实际参与权益分派的股数为：
869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据《第三期股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为
4.315元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额约为人民币705,464.40元。
三、验资情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年9月5日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6610号），对公司截至 2022年8月31日止减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见如下：公司原注册资本为人民币869,277,253.00元，实收资本(股本)为869,277,253.00元。根据2022年7月7日公司第四届董事会第二十一次会议决议及2022年7月26日公司2022年第三次临时股东会决议公告，公司申请减少注册资本人民币161,760.00元，其中减少自然人持有的有限售条件股份161,760股，变更后的注册资本为人民币869,115,493.00元。经审验，截至2022年8月31日止，公司已回购161,760股，减少股本人民币161,760.00元（大写：人民币壹拾陆万壹仟柒佰陆拾元整），其中减少自然人持有的有限售条件股份161,760股。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
回购注销前后，股份变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | (+/-) | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售条件流通股/非流通股 | 85,038,955 | 9.78% | -161,760 | 84,877,195 | 9.77% |
| 高管锁定股 | 82,768,875 | 9.52% | - | 82,768,875 | 9.52% |
| 股权激励限售股 | 2,270,080 | 0.26% | -161,760 | 2,108,320 | 0.24% |
| 2、无限售条件股份 | 784,238,298 | 90.22% | - | 784,238,298 | 90.23% |
| 股份总计 | 869,277,253 | 100.00% | -161,760 | 869,115,493 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2022年9月16日