南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（独立董事：汤文成）
各位股东及股东代表:
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等规定和要求，认真履行职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现将2022年独立董事任职期间的工作情况汇报如下：
一、2022年度参加会议情况
2022年度，本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按法律、法规、规范性文件及公司制度等相关规定履行了审议程序，会议召集、召开和表决程序合法、合规。
1、出席董事会会议情况
2022年度，本人任职期间，公司共召开6次董事会，本人通过现场或通讯表决出席6次，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况
2022年度，本人任职期间，公司共召开4次股东大会，本人列席会议2次。
二、发表独立董事意见的情况
2022年任职期间，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 第四届董事会第十八次会议 | 2022/4/1 | 《关于公司放弃向参股公司中设智能委派董事的议案》的独立意见 | 同意 |
| 关于公司放弃向参股公司中设智能委派董事的事前认可意见 | 同意 | |||
| 2 | 第四届董事 | 2022/4/27 | 关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 |
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 会第十九次会议 | 关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于续聘会计师事务所的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司关联交易的独立意见 | 合规 | |||
| 关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | |||
| 关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 合规 | |||
| 关于公司2021年度对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见 | 合规 | |||
| 关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的独立董事意见 | 同意 | |||
| 关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的独立意见 | 同意 | |||
| 关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见 | 同意 | |||
| 关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 | 同意 | |||
| 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 | |||
| 关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 | |||
| 关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的事前认可意见 | 同意 | |||
| 3 | 第四届董事会第二十次会议 | 2022/6/13 | 《关于补选公司第四届董事会董事的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 4 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2022/7/7 | 《关于变更2019年回购股份用途的议案》的独立意见 | 同意 |
| 《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制 | 同意 |
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 性股票回购价格的议案》的独立意见 | ||||
| 《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见 | 同意 | |||
| 5 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2022/8/29 | 关于《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案的独立意见 | 合规 |
| 关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见 | 合规 |
| 6 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2022/10/26 | 关于公司增加2022年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 关于公司增加2022年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
三、对公司进行调查情况
2022 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过现场、电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查或其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、任职董事会专门委员会工作情况
2022年度，本人任第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
（一）提名委员会
按照《提名委员会工作规则》，共参加提名委员会会议3次，就补选公司第四届董事会董事，聘任公司董事会秘书，公司及子公司2023年度管理层分工及人事任命计划等事项进行核查并发表意见，切实履行了责任和义务。
（二）审计委员会
2022年，按照《审计委员会工作规则》，共参加审计委员会会议6次，按规定审阅了公司定期报告、年度审计报告、年度财务决算报告、内审部门提交的内部审计报告，对内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构、公司及子公司2022年度申请综合授信额度及担保、关联交易、募集资金管理、修订公司内部制度、部分募集资金暂时用于补充流动资金、变更2019年回购股份用途、增加2022年度日常关联交易预计、计提资产减值准备等事项进行核查，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
2022年任职期间，本人没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2022年任职期间，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况，与公司管理层交换对经济环境、行业发展等方向的意见和看法。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、股权激励、员工持股计划、股份回购、投资项目的进度和信息披露等情况。本人还充分利用在公司召开董事会和股东大会等去公司实地交流的机会，积极与公司管理层及相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，本人对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（三）学习和提高业务素质情况
本人加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相
关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、本人联系方式
电子邮件地址：tangwc@seu.edu.cn
2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。（以下无正文）
（此页无正文，为2022年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
汤文成2023年4月27日