南京埃斯顿自动化股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
目录
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一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告1-2
二、南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告3-11
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年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2023]5085号南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为埃斯顿公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
埃斯顿公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对埃斯顿公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
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作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了埃斯顿公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：费洁
中国·杭州
报告日期：2023年4月27日
中国注册会计师：扬
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南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币78,499.9996万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为77,986.2331万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
(二)募集金额使用情况和结余情况
截止2022年12月31日，本年度使用募集资金8,522.46万元，已累计使用募集资金30,506.40万元。结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为30,481.93万元。本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目金额
期初尚未使用的募集资金余额46,661.40
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加：上期多转的中介机构费用本期转入[注]69.23减：本期直接投入募投项目的金额8,522.46减：闲置募集资金暂时补充流动资金净额9,000.00加：本期利息收入扣除手续费净额1,273.74期末尚未使用的募集资金余额30,481.91
[注]：发行费用不含税合计1,513.77万元，保荐机构扣除和公司暂估转出至一般户金额合计1,583.00万元，在收到保荐机构转入的募集资金金额后，本期从募集资金专户因支付发行费用转出至一般户的金额583万，与前述新增外部费用513.7665万元（不含税）之间的差额约69.23万元主要系暂估时因税金形成的差异金额，69.23万元已于2022年转回公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善；后续，公司根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所更新的监管要求及最新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对《管理制度》不断修订和完善。公司分别于2020年4月24日公司第三届董事会第二十九次会议和2020年5月18日公司2019年年度股东大会，以及2020年7月23日公司第四届董事会第二次会议和2020年8月10日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所颁布的法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2021年7月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021年7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限
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公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021年8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日止，本公司有7个募集资金专户，本期注销1个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行银行账号账户类别存储余额账户类别中国民生银行股份有限公司南京分行
632998339募集资金专户6,259,510.23
募集资金专户
中国建设银行股份有限公司南京江宁支行
32050159605600001382募集资金专户3,108,173.10中信银行股份有限公司南京分行
8110501013201767598募集资金专户7,658,697.22兴业银行股份有限公司南京分行
409510100100325864募集资金专户10,055,453.27中国银行股份有限公司南京江宁支行
522276266093募集资金专户16,201,743.89宁波银行股份有限公司南京江宁支行
72030122000546048募集资金专户133,319.41上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行
93130078801200001199募集资金专户1,402,242.71中国建设银行股份有限公司南京江宁支行
32050259605600000017募集资金专户-本期注销合计44,819,139.83本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2022年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币26,000.00万元。明细情况如下(单位：人民币万元)：
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存款银行产品名称产品类型
产品期限
余额
预计年化收益率中信银行股份有限公司南京分行结构性存款保本浮动收益90天5,000.001.30%-3.20%中信银行股份有限公司南京分行结构性存款保本浮动收益90天7,000.001.30%-3.17%中国银行股份有限公司南京江宁支行结构性存款保本浮动收益91天5,000.001.40%-3.40%兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款保本浮动收益92天4,000.001.50%-2.93%兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款保本浮动收益92天5,000.001.50%-2.95%合计---26,000.00-
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：
(1)机器人激光焊接和激光3D打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化
激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。
(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动
能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机
器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。
(4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要通过配置公司已有的离线编程和
3D机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。
(5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水
平。
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机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币40,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。
(四)其他关于募集资金使用情况的说明
2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金
786.30万元。2022年度尚未进行置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
无使用募集资金收购资产情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2023年4月27日
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附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额77,986.23本年度投入募集资金总额8,522.46报告期内变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额30,506.40累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额调整后投资总
额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度
(%)
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目：
1．标准化焊接机器人工作站产业化项目
否15,544.6515,544.651,848.583,184.0220.482023年7月不适用不适用否2．机器人激光焊接和激光3D打印研制项目
否10,400.0010,400.00710.712,071.7119.922024年7月不适用不适用否3．工业、服务职能协作机器人及核心部件研制项目
否11,442.9011,442.901,700.461,779.0815.552024年7月不适用不适用否4．新一代智能化控制平台和应用软件研制项目
否13,436.4313,436.433,724.854,504.9133.532024年7月不适用不适用否5．应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
否10,190.0010,190.00476.21480.664.722024年7月不适用不适用否
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6．补充流动资金否18,486.0218,486.0261.6518,486.02100.00不适用不适用不适用否承诺投资项目小计79,500.0079,500.008,522.4630,506.40--超募资金投向：不适用超募资金投向小计----------合计79,500.0079,500.008,522.4630,506.40---未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”的建设。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币40,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动
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资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向暂时补充流动资金18,500.00万元，在募集监管账户现金管理26,000.00万元,活期余额4,481.93万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金786.30万元。2022年度尚未进行置换。截止2022年12月31日，公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。