中小板监管函【2020】第 80 号
昆明龙津药业股份有限公司董事会：
经查，你公司存在以下违规行为：
1、2017年11月6日，你公司董事会审议通过《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式分别收购云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司（以下简称“两家标的公司”）100%股权。11月22日，上述议案经股东大会审议通过。2018年1月2日，你公司与交易对方签订了《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，并于1月4日披露了《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》（以下简称“《进展公告》”）。《进展公告》中仅披露了《产权交易合同》主要内容，未披露《产权交易补充合同》的相关内容，而《产权交易补充合同》包含两家标的公司过渡期损益安排、付款时间及条件等重要交易条款。你公司直至2020年7月25日才补充披露《关于现金购买股权暨关联交易事项的补充公告》。
2、2019年7月10日，你公司取得上述两家标的公司控制权，但未及时将两家标的公司纳入合并报表范围，导致2019年第三季度报告存在错报。2020年7月25日，你公司披露《关于2019年第三季度报告的更正公告》，并追溯调整2019年第三季度合并资产负债表、
母公司资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的相关财务数据。其中，你公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由180.59万元调整至154.92万元，减少金额占更正后净利润的比例为16.57%。
3、2020年1月22日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年净利润为404.14万元至606.21万元。4月14日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，预计2019年净利润为亏损2,207.59
万元至2,575.52万元。4月29日，你公司披露《2019年年度报告》显示，2019年经审计的净利润为亏损2,310.74万元。你公司2019年经审计的净利润与业绩预告差异较大，但未能按规定及时修正。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.6条、第10.2.8条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.4条、第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告
中小板公司管理部
2020年7月29日