证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2019-083
深圳市易尚展示股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为50,000股，回购价格为19.0217元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由154,600,613股减至154,550,613股。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“易尚展示”）于2019年9月25日召开的第四届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已不具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会一致同意将上述激励对象尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月9日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年5月9日，公司召开第三届监事会2017年第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实< 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会2017年第四次会议相关事项的独立意见》。
3、2017年6月20日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年6月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年7月5日，公司分别召开第三届董事会2017年第七次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年9月18日公司完成了限制性股票的登记事宜，限制性股票的上市日期为2017年9月20日.
7、2018年8月22日，公司分别召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2019年9月25日，公司分别召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期存款利息之和回购注销。“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于个人层面绩效考核相关规定：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本次限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；1名激励对象因上一年个人绩效考核为“不合格”，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）回购注销数量
原4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销；1名激励对象因上一年个人绩效考核为“不合格”，取消该激励对象当期解除限售额度15,000股，由公司回购注销。回购注销限制性股票占公司目前股本总额154,600,613股的
0.0323%。
（三）最终回购价格及资金来源
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定，本次限制性股票回购价格为授予价格加上同期存款利息之和，根据本次资金的使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
P1=P0×(1+2.10%×2) =18.255×(1+2.10%×2) =19.0217元/股
其中：P1为最终回购价格，P0为调整后的每股限制性股票回购价格。
因此回购价格为19.0217元，回购金额合计为95.1085万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 增加 | 减少 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 37,237,907 | 24.09% | 0 | 50,000 | 37,187,907 | 24.06% |
| 二、无限售条件流通股份 | 117,362,706 | 75.91% | 0 | 117,362,706 | 75.94% | |
| 三、股份总数 | 154,600,613 | 100% | —— | 50,000 | 154,550,613 | 100% |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、独立董事意见
经认真审阅，我们认为：原4名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，1名激励对象因上一年个人绩效考核为“不合格”，取消该激励对象当期解除限售额度,根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司回购注销上述人员所获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，限制性股票回购价格为19.0217元/股。
综上所述，我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销以上权益。
六、监事会意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，因4名激励对象已离职，不再具备激励资格；1名激励对象因上一年个人绩效考核为“不合格”，取消该激励对象当期解除限售额度。公司将回购注销上述情况所涉及的限制性股票50,000股，限制性股票回购价格为19.0217元/股。
监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划所涉及的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.0217元/股。
七、律师法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段所必要的
法律程序，尚需提交至公司股东大会审议通过并履行相应的减资程序；本次回购注销部分限制性股票之回购数量及最终回购价格符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2019年第七次会议决议；
2、公司第四届监事会2019年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会2019年第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所事务所关于深圳市易尚展示股份有限公司2017年限制性股票激励计划之第二期解除限售事项暨回购并注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2019年9月25日