股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-087号
永兴特种不锈钢股份有限公司关于对浙江证监局监管问询函回复的公告
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）于2018年11月29日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管问询函》（浙证监公司字〔2018〕242号）（以下简称“问询函”），要求公司对购买江西旭锂矿业有限公司（以下简称“旭锂矿业”或“标的公司”）股权相关事项作书面说明，公司收到问询函后，按照要求对问询函提出的问题进行逐项落实和说明回复，具体如下：
一、请详细说明旭锂矿业的历史沿革和本次交易背景（一）本次交易背景1、公司锂电新能源发展战略在新能源等战略性新兴产业快速发展的背景下，公司在提升特钢业务、推动公司在金属材料领域做精做强的同时，确定了在新能源领域的发展战略。为此，公司按照稳步推进、风险控制的原则，于2017年7月对江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）和旭锂矿业分别增资，正式进军锂电新能源行业。公司在积累人才和锁定战略资源的基础上，于2017年9月设立江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），独立发展锂电产业。截至目前，永兴新能源一期年产1万吨电池级碳酸锂项目进展顺利，将按计划如期建成投产。
2、旭锂矿业具有锂矿资源优势由于锂资源的稀缺性，充足的上游锂资源对于锂电企业的发展至关重要。随着锂电行业竞争加剧，具有丰富优质锂矿资源的企业将具备天然的成本优势，更容易取得竞争优势。随着永兴新能源一期年产1万吨电池级碳酸锂项目投产，规划中年产3万
吨电池级碳酸锂的二期项目也将陆续投资建设，永兴新能源迫切关注对上游锂云母的供应保障。旭锂矿业控股子公司宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）拥有白水洞高岭土矿（矿界内探明储量为7,307.40千吨）采矿权，该矿区系宜丰县目前已开采并量产的核心矿区之一，开采条件成熟，交通便利，即可为永兴新能源一期项目提供原料，也可为后期项目提供锂资源的充分保障，确保公司锂电产品更具竞争优势，为未来持续发展奠定坚实基础。
3、收购后的协同效应收购后，旭锂矿业主要从事矿产资源的开采、洗选及加工，与公司规划及实施的锂电新能源项目中的高效选矿与综合利用项目功能相同，且两厂毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入，为其更快投产达产提供了条件。
（二）旭锂矿业历史沿革1、2014年1月设立旭锂矿业系由湖南中大技术创业孵化器有限公司(以下简称“湖南中大”)与宜春市矿业有限责任公司(以下简称“宜春矿业”)于2014年1月9日出资设立的有限责任公司。旭锂矿业设立时的注册资本为3,000万元，其中湖南中大出资2,700万元，占注册资本的90%; 宜春矿业出资300万元，占注册资本的10%。
根据江西宜丰中晟会计师事务所有限责任公司于2014年1月9日出具的编号为赣宜丰中晟验字(2014)第012号的《验资报告》，截至2014年1月9日止，旭锂矿业已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计600万元整，均以货币出资。
旭锂矿业设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 湖南中大 | 2,700 | 90 |
| 2 | 宜春矿业 | 300 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 | |
2、2014年1月股权转让及增加实缴注册资本旭锂矿业股东会于2014年1月23日作出决议，同意湖南中大将其持有旭锂矿业89.67%的股权(对应出资额2,690万元，实缴注册资本530万元)转让给湖南锂星矿业科技有限公司(以下简称“锂星矿业”)。
湖南中大与锂星矿业于2014年1月24日签订《股份转让协议》，根据该协议，湖南中大将其持有旭锂矿业89.67%的股权(对应出资额2,690万元，实缴注册资本530
万元)转让给锂星矿业，转让价格为530万元。
旭锂矿业股东会于2014年1月24日作出决议，同意公司增加实缴出资额500万元，其中锂星矿业认缴450万元，宜春矿业认缴50万元。
根据江西宜丰中晟会计师事务所有限责任公司于2014年1月26日出具的编号为赣宜丰中晟验字(2014)第029号的《验资报告》，截至2014年1月26日止，旭锂矿业已收到全体股东缴纳累计缴纳的注册资本合计1,100万元整，均以货币出资。
本次股权转让及增加实缴注册资本完成后，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 2,690 | 89.67 |
| 2 | 宜春矿业 | 300 | 10 |
| 3 | 湖南中大 | 10 | 0.33 |
| 合计 | 3,000 | 100 | |
3、2014年11月增资旭锂矿业股东会于2014年11月7日作出决议，同意公司增加注册资本2,500万元，其中锂星矿业认缴2,250万元，宜春矿业认缴250万元。
本次增资完成后，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 4,940 | 89.82 |
| 2 | 宜春矿业 | 550 | 10 |
| 3 | 湖南中大 | 10 | 0.18 |
| 合计 | 5,500 | 100 | |
4、2015年11月增资旭锂矿业股东会于2015年11月9日作出决议，同意公司增加注册资本1,500万元，其中宜春科源企业管理中心(有限合伙)(以下简称“宜春科源”)认缴1,500万元。
本次增资完成后，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 4,940 | 70.57 |
| 2 | 宜春科源 | 1,500 | 21.43 |
| 3 | 宜春矿业 | 550 | 7.86 |
| 4 | 湖南中大 | 10 | 0.14 |
| 合计 | 7,000 | 100 | |
5、2016年4月增资
旭锂矿业股东会于2016年4月18日作出决议，同意深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳南桥创投”)以货币出资2,500万元，其中368.4211万元计入注册资本，2,131.5789万元计入资本公积。
本次增资完成后，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 4,940 | 67.0429 |
| 2 | 宜春科源 | 1,500 | 20.3571 |
| 3 | 宜春矿业 | 550 | 7.4643 |
| 4 | 深圳南桥创投 | 368.4211 | 5 |
| 5 | 湖南中大 | 10 | 0.1357 |
| 合计 | 7,368.4211 | 100 | |
6、2017年7月增资旭锂矿业股东会于2017年7月16日作出决议，同意永兴特钢以货币出资10,000万元，其中1,052.6316万元计入注册资本，8,947.3684万元计入资本公积。同意深圳南桥创投以货币出资2,000万元，其中210.5263万元计入注册资本，1,789.4737万元计入资本公积。
本次增资完成后，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 4,940 | 57.2317 |
| 2 | 宜春科源 | 1,500 | 17.3780 |
| 3 | 宜春矿业 | 550 | 6.3720 |
| 4 | 深圳南桥创投 | 578.9474 | 6.7073 |
| 5 | 湖南中大 | 10 | 0.1159 |
| 6 | 永兴特钢 | 1,052.6316 | 12.1951 |
| 合计 | 8,631.5790 | 100 | |
7、2018年11月股权转让旭锂矿业股东会于2018年11月5日作出决议，同意锂星矿业向永兴特钢转让其所持有出资额为4,940万元对应的股权；宜春科源向永兴特钢转让其所持有出资额为1,500万元对应的股权；湖南中大向永兴特钢转让其所持有出资额为10万元对应的股权； 深圳南桥创投向永兴特钢转让其所持有出资额为578.9474万元对应的股权。
2018年11月6日，永兴特钢分别与锂星矿业、宜春科源、湖南中大（以下合称“原控股股东”）和深圳南桥创投签署了《股权转让协议》，锂星矿业、宜春科源、湖
南中大和深圳南桥创投将其持有旭锂矿业股权按照旭锂矿业100%股权估值为31,742.31万元(以下简称“旭锂矿业估值”)计算的相应价格转让予永兴特钢。
鉴于旭锂矿业估值低于永兴特钢于2017月7月向旭锂矿业增资时的估值，根据各方于2017年7月签署的增资协议中的反稀释条款，永兴特钢获取锂星矿业、宜春科源、湖南中大部分股份补偿，对应的注册资本分别为1,276.4612万元、387.5895万元及2.5839万元。同时, 锂星矿业、宜春科源、湖南中大将其持有旭锂矿业剩余全部股权转让给永兴特钢, 深圳南桥创投将其持有旭锂矿业全部股权转让给永兴特钢，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 所持有旭锂矿业剩余股权对应之注册资本(万元) | 转让价格(万元) |
| 1 | 锂星矿业 | 永兴特钢 | 3,663.5388 | 13,472.5274 |
| 2 | 宜春科源 | 1,112.4105 | 4,090.8485 | |
| 3 | 湖南中大 | 7.4161 | 27.2721 | |
| 4 | 深圳南桥创投 | 578.9474 | 2,129.0574 |
本次股权转让完成后，旭锂矿业股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 宜春矿业 | 550 | 6.372 |
| 2 | 永兴特钢 | 8,081.5790 | 93.628 |
| 合计 | 8,631.5790 | 100 | |
8、2018年11月企业名称变更旭锂矿业股东会于2018年11月14日作出决议，将公司名称由“江西旭锂矿业有限公司”变更为“江西永诚锂业科技有限公司”。
二、请说明本次交易与2017年7月你公司向旭锂矿业增资是否是一揽子计划，是否存在应披露而未披露的协议。
（一）本次交易与2017年7月向旭锂矿业增资不属于一揽子计划1、会计准则有关规定根据《企业会计准则解释第5号》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》，对于股权收购交易，当各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑是经济的。
2、本次交易与2017年7月向旭锂矿业增资不属于一揽子计划本次交易中，公司以现金购买交易对方持有的标的公司81.4239%股权，与前次增资标的公司12.1951%股权的交易不属于一揽子计划，原因如下：
（1）前次交易与本次交易是相互独立做出的决策，不是同时或考虑相互影响 下订立的
上次增资系公司在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，通过投资快速进军新能源锂电业务，于2017年7月17日与旭锂矿业及相关股东签署《增资协议》并经公司第四届董事会第五次临时会议审议通过后实施。本次收购则是考虑旭锂矿业拥有丰富的矿产资源，且主要从事矿产资源的开采、洗选及加工，一方面可以为公司全资子公司永兴新能源的碳酸锂项目提供上游资源保障，另一方面两厂毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入，具备良好的协同性，故而进行的控股收购，本次交易系经过公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过后实施。两次交易发生的背景、决策都是独立进行的。
（2）两次交易不互为前提，前次交易的生效不以后次交易的实施为前提根据公司与交易对方于2017年7月签订的《增资协议》，该协议未将公司收购后续股权作为前次交易生效的先决条件，交易对方亦未在前次增资的交易文件中作出任何关于本次收购的有效承诺或保证。因此，前次交易并不以本次交易为先决条件。
（3）前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响前次交易经交易各方内部决策程序审议批准，已于2017年8月完成增资的工商变更登记手续，交割已经完成。本次交易是否实施，是否成功均不影响前次交易的效力。
（4）前次交易与本次交易均具有商业实质前次交易实施时锂电池行业正处于高速发展期、碳酸锂价格持续上涨，公司通过投资业内企业切入新能源领域，正式进军锂电行业。前次交易完成后，公司对锂电行业有了充分了解，并设立了永兴新能源以推进在新能源材料领域的全面布局。
本次交易主要目的系因旭锂矿业拥有丰富的矿产资源和成熟的产线，与永兴新能源具备良好的协同效应，收购完成后可以为永兴新能源后续实施的项目提供上游资源
保障。本次交易前，旭锂矿业因资金短缺、管理短板和战略定位问题，未能充分发挥矿产资源和产线优势，公司收购后则可以发挥资金优势、管理优势和协同效应迅速提升效益，有利于标的公司的整体发展，故经各方协商由公司进行收购。
综上所述，本次收购股权与前次增资不属于一揽子计划。（二）不存在应披露而未披露的协议安排前次交易相关内容已经在《关于对江西合纵锂业科技有限公司和江西旭锂矿业有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-034 号）、《关于完成对江西合纵锂业科技有限公司和江西旭锂矿业有限公司增资工商变更登记的公告》等相关公告中充分披露。本次交易相关内容已经在《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》（公告编号：2018-080 号）等相关公告中予以披露。我们认为，两次交易相关信息已真实、准确、完整披露，不存在应披露而未披露的协议安排。
三、2017年7月，旭锂矿业全部股权的评估价值为人民币70,000万元，本次交易旭锂矿业全部股权的评估价值为人民币31,742.31万元，请说明前次股权评估价值的合理性及两次评估结果的主要差异原因，并请评估机构发表专业意见。
（一）前次增资价格的合理性2017年7月向旭锂矿业的增资价格系在电池级碳酸锂市场爆发式增长、行业整体供不应求的市场环境下，经各方市场化谈判而形成的。
1、前次增资对公司进军新能源行业具有战略意义受益于国家对新能源产业的重点支持和产业技术的不断革新，新能源汽车、储能设备、消费类电子设备等下游市场持续发展，锂电产业发展迅速，市场空间广阔。为此，公司在对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，确定了新能源领域发展战略。公司于2017年7月通过对合纵锂业、旭锂矿业的增资，以战略投资的方式进入前景广阔的锂电产业领域，迈出了对新能源领域战略部署的第一步。
2、前次增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长，市场预期较好电池级碳酸锂广泛应用于锂电池的正极材料，是锂电池重要原材料之一。在市场供给难以满足需求的背景下，碳酸锂价格自2015年以来迅速增长。在2015年初，电池级碳酸锂的销售均价为4.30万元/吨，工业级碳酸锂的销售均为3.80万元/吨，至2017年上半年，电池级碳酸锂的销售均价已达到16.63万元/吨，工业级碳酸锂的销售均价已达到14.86万元/吨。
数据来源：同花顺iFind
因此，前次增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长，市场预期较好。3、旭锂矿业锂矿石高效选矿的能力以及后续制备锂盐溶液（卤水）的技术具 备突破性
增资前，公司对标的公司进行了充分的尽职调查，标的公司主要从事锂云母的采矿、选矿、加工及综合利用，其拥有的自主创新的技术突破了从低品位锂矿石高效选矿并制备锂盐溶液的技术难题，实现了原矿的全面利用和无尾矿废渣。该技术如实现连续化生产，将有效打通国内锂云母制备锂盐溶液用于生产碳酸锂的生产路线，打破锂资源主要依赖进口的局面，具备良好的经济效益。而增资时，标的公司通过该技术试生产后制备的锂盐溶液（卤水）已满足电池级碳酸锂的生产要求。
4、前次增资由旭锂矿业原控股股东基于业绩 判断做出业绩承诺，符合市场交易原则
根据2017年7月17日公司与旭锂矿业及原控股股东签署的《增资协议》，旭锂矿业原控股股东承诺旭锂矿业2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元，协议各方进行市场化谈判后确认旭锂矿业股权价值。
上述价值确认过程符合市场交易原则，且低于市场市盈率水平，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2017年6月末静态市盈率 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 35.74 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 72.60 |
| 002176.SZ | 江特电机 | 64.93 |
| 300014.SZ | 亿纬锂能 | 61.70 |
| 算术平均值 | 58.74 |
| 旭锂矿业 | 10.00注1 |
数据来源：同花顺iFind注1：2017年静态市盈率计算时的净利润采用《增资协议》中约定的2017年和2018年承诺净利润的年均数。
5、与同期市场价格相一致2017年7月，旭锂矿业原股东深圳南桥创投以2,000万元认购旭锂矿业新增的注册资本210.5263万元，增资价格为9.50元/股，与公司增资价格相同。
综上，前次增资对公司进军新能源行业具有战略意义，增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长且标的公司原控股股东依据对未来业绩的判断做出业绩承诺，在此基础上各方协商定价，符合市场交易原则，并与同期市场增资价格一致，具备合理性。
（二）前次增资估值与本次收购估值的差异原因2017年7月增资时标的公司估值为70,000元，增资价格为 9.50元/1元注册资本，本次收购股权标的公司总估值为31,742.31万元，收购价格为3.677元/1元注册资本，本次交易作价与前次增资价格存在差异的原因如下：
1、交易背景和作价依据不同前次交易系在新能源行业爆发式增长、标的公司锂矿石高效选矿并制备锂盐溶液的技术试生产成功且公司进军新能源金属行业的特定背景下做出，公司作为财务投资者投资入股，并由各方经过市场化谈判确定增资价格，增资价格符合同期市场的公允价格。
本次交易则在新能源行业进入平稳增长期，碳酸锂价格回落，标的公司因管理及生产经验的不足导致卤水产线未能实现连续化生产、资金短缺及未能及时调整产品策略以有效改善经营的情况下做出。而本次交易发生前公司已深入了解新能源行业，具备独立运营的能力，交易的主要目的系获取旭锂矿业的上游锂矿资源及旭锂矿业与子公司永兴新能源之间的协同效应。
本次交易,旭锂矿业评估值是以2018年7月31日为评估基准日，评估机构综合行业发展趋势、市场容量、产品价格、技术水平等的情况下，采用收益法评估得出本次交易旭锂矿业评估值。
2、不同时点标的公司对未来盈利预期不同前次交易发生时，锂电行业处于高速发展期，电池级碳酸锂需求和销售均价持续增长，且标的公司的锂矿石高效选矿并制备锂盐溶液（卤水）的技术进入试生产阶段。
在此宏观环境下，标的公司原控股股东基于对未来的业绩判断作出了2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元的业绩承诺。本次交易则是在锂电行业发展趋于平稳的情况下，基于标的公司的锂云母业务及当前下游产品的市场价格作出。
3、交易条件不同前次交易中，标的公司原控股股东基于业绩判断做出了业绩承诺，并承担股权回购、反稀释等责任。本次交易系公司基于对子公司的协同效应作出，主要考虑标的公司上游矿产资源、现有产线在锂云母业务上发挥的作用。
综上，前次增资与本次交易中旭锂矿业估值的不同，存在合理性。
四、2016年旭锂矿业净利润-957.58万元，2017年旭锂矿业净利润-1,628.03万元，2018年1-7月旭锂矿业净利润-6,604.40万元。旭锂矿业在业绩持续亏损的情况下，股东全部权益价值仍被评估为31,742.31万元，较其账面净资产价值11,756.70万元增值19,985.61万元，增值率169.99%，请详细说明主要原因，并请评估机构发表专业意见。
（一）旭锂矿业经营亏损的原因旭锂矿业原有业务是从低品位锂矿石高效选矿的能力以及后续制备锂盐溶液（卤水），其业务主要分为两个部分：一是以高岭土矿通过选矿工艺生产锂云母和长石粉并销售；二是利用选矿车间生产的锂云母通过盐酸法制备锂盐溶液（卤水）并销售。
前端锂云母生产工艺在我国相对比较成熟，2016至2017年期间，旭锂矿业的选矿工艺生产的锂云母主要为满足自身生产卤水，未对外实现销售。但由于其盐酸法卤水生产线因产线设计问题，生产不具连续性，实际产量远低于设计产能，所以使得单位固定成本较高，生产的卤水对外销售时形成经营亏损，导致公司2016年和2017年净利润分别为-957.58万元和-1,628.03万元。
2018年1-7月，受限于资金、技术、管理等众多因素，旭锂矿业盐酸法卤水生产线产能利用率进一步降低，公司经营亏损进一步扩大。另一方面，旭锂矿业决定淘汰盐酸法卤水生产线，未来仅保留选矿生产线用于生产锂云母和长石粉。因此，旭锂矿业于2018年对卤水生产设备等计提了 4,602.94 万元的减值准备，上述因素导致标的公司2018年1-7月净利润为-6,604.40万元。
（二）旭锂矿业评估增值的主要原因根据本次评估目的及评估范围内资产业务的特点，评估采用收益法和资产基础法
进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。在评估基准日2018年7月31日旭锂矿业股东全部权益评估结果为31,742.31万元，较其账面净资产价值11,756.70万元，19,985.61万元，增值率为169.99%。
1、未来营业收入预测的情况说明对主营业务收入的估算，需要确定的指标为预测收益期每年度的预计各类产品销售量和各类产品的销售单价，评估机构对旭锂矿业估算了其预测期的销售量和销售单价指标，并测算企业各年度的营业收入。
（1）锂云母：锂是原子量最小的金属元素，锂在新技术、军工和民用中应用 广泛。电解铝和玻璃、陶瓷工业是锂的两个最高消费领域，用锂制作锂电池和锂离子电池是现代最有前途的高能高效电池，锂有机化合物作为工业催化剂、铌酸锂、钽酸锂用于光电器件的无机晶体材料等，锂资源具有广泛的尖端应用空间。专家预测，中国对锂的消费需求将以每年25%的速度增长。
由于锂的需求量不断增长，我国的锂工业也在快速发展，尽管锂资源特别是盐湖卤水已加速开发，锂原料的供应仍然短缺，从澳大利亚进口锂辉石及锂盐的价格一直保持了较高价位。因此，锂矿资源的开发利用具有广阔的前景。
（2）长石粉：随着我国经济的发展，玻璃和陶瓷工业一直保持了快速发展，近几年我国的长石粉年消耗量已突破2000万吨。根据国家近期发展规划，沿海地区的陶瓷厂大都已搬迁到江西境内，这给长石产品的销售带来了广阔的市场。
在高、中档玻璃的配料中加入锂云母精矿、长石粉，可部分替代纯碱、氢氧化铝，能有效降低玻璃的熔化温度和熔体粘度，提高玻璃熔制过程的助熔作用和澄清均化作用；能提高玻璃化学稳定性、表面光洁度、透明度和出料率，提高成品率；能降低能耗，延长炉龄，降低成本。目前，秦皇岛索坤日用玻璃集团有限公司、山东华鹏玻璃股份有限公司、广东华兴玻璃有限公司、四川玻璃有限公司、河南巨力玻璃有限公司均有广泛使用，并取得了显著效果，且用量稳定，效益可观。
（3）钽铌：钽金属具有优良的导热、导电、耐腐蚀性能，其延展性好、熔点高、化学稳定性好及某些其它特殊性质，使其在冶金、电子、化工、航空航天等工业上应用广泛。我国属贫钽国，目前国内矿山年产钽铌精矿400吨左右，其中宜春钽铌矿占50%。国内钽铌冶练企业消耗钽铌精矿4000吨左右，80%以上从国外进口，钽铌精矿处于供不应求的市场格局。
（4）锡精矿：市场上目前锡的价格平稳，在144,000.00元/吨波动，被评估单
位产品品味为55%左右，本次评估取值为70,000.00元/吨。
对于未来收益期被评估各类产品销售量，评估机构系基于各类产品的年度生产能力，同时参考各类产品结构比例来测算。
通过以上对旭锂矿业预测收益期产品销售量和分类产品价格的估算，我们对企业未来收益期的营业收入进行估算，基于以上分析，2018年8月至2022年分类产品营业收入见下表：
单位：万元
| 序号 | 业务类别 | 未来预测数据 |
| 2018年8-12月2019年2020年2021年2022年一1数量1.267.208.108.649.002单价1,116.00 1,116.00 1,116.00 1,116.00 1,116.00 3金额1,406.16 8,035.20 9,039.60 9,642.24 10,044.00 二1数量5.78 33.04 37.17 39.65 41.30 2单价78.00 78.00 78.00 78.00 78.00 3金额451.00 2,577.12 2,899.26 3,092.54 3,221.40 三1数量2.80 16.00 18.00 19.20 20.00 2单价28.45 28.45 28.45 28.45 28.45 3金额79.66 455.20 512.10 546.24 569.00 四1数量11.20 64.00 72.00 76.80 80.00 2单价7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 3金额78.40 448.00 504.00 537.60 560.00 五合计2,015.22 11,515.52 12,954.96 13,818.62 14,394.40 | ||
| 锂云母（万吨） | ||
| 长石（万吨） | ||
| 钽精矿（吨） | ||
| 锡精矿（吨） | ||
由上可见，本次评估对未来收益预测基于企业目前的实际情况，较为谨慎。2、折现率（WACC）取值分析说明（1）无风险收益率 Rf取值：根据WIND资讯系统所披露的信息，5年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.68%作为本次评估无风险收益率 Rf。
（2）市场风险溢价Rpm取值：国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.55%。
（3）βe取值：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询了3家深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年8月1日；截止交易日期：2018年7月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值1.0225作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
| 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 000762.SZ | 西藏矿业 | 1.1144 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 1.0210 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 0.9321 |
| 平均值 | 1.0225 |
结合被评估单位目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算
公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
＝1.2659
（4）特定风险调整系数Rc取值：企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；
法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的企业特定风险调整系数确定为3.5%。
（5）权益资本成本Ke：根据上述的分析计算：
Ke =Rf+β×Rpm+Rc
=13.97%。
（6）债务成本Kd：取评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.90%。
（7）加权平均资本成本WACC：根据上述分析，根据评估对象的资本结构，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率：
＝12.01%
由上可见，本次评估未来收益预测基于企业目前的实际的情况，对其他相关的评估参数的选取也是较为合理、谨慎。
（三）评估结论（评估增值）的合理性由“（二）”中资产评估相关参数选择的合理性分析可见，本次评估对未来预期现金流的预测符合企业目前的实际情况，也较为谨慎；折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。在此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的。评估结论增值较大的原因如下：
1、所处行业发展前景广阔新能源是全球产业发展重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。作为解决能源与环境困境的重要手段，在政策支持下，电池级碳酸锂下游新能源汽车及储能等相关行业迎来了爆发式增长，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。《中国制造 2025—能源装备实施方案》将储能装备列为重点技术攻关方向之一，其中包括100MW级钛酸锂电池储能装备。下游快速扩张的需求推动了锂云母需求的迅速增长，但上游原材料供应较为紧张，为锂云母市场未来发展前景广阔。
2、上游矿产资源优势旭锂矿业地处“亚洲锂都”宜春，周边具备丰富的锂矿石资源，预计将为旭锂矿业提供稳定的原材料来源。广泛的原材料来源及周边丰富的锂矿资源在未来对标的公司原材料的供应支持，形成了旭锂矿业具有竞争力的原材料采购渠道。
旭锂矿业控股子公司花锂矿业拥有白水洞高岭土矿（矿界内探明储量为7,307.40千吨）采矿权，该矿区系宜丰县目前已开采并量产的核心矿区之一，开采条件成熟，交通便利，可作为永兴新能源一期项目提供现成的原料，也可为后期项目锂资源的充分保障，确保公司锂电产品更具竞争优势，为未来持续发展奠定坚实基础。
3、成熟的选矿技术优势
随着生产工艺的日渐成熟和生产经验的不断积累，旭锂矿业的产品质量稳定，产能利用率也处于逐步提升阶段，已经积累了丰富的选矿技术和选矿经验。旭锂矿业拥有一批教育背景良好、专业经验丰富的选矿团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得旭锂矿业在专业选矿服务领域内具有相对突出的团队优势。旭锂矿业的核心技术团队积累了丰富的研发、生产经验，有能力为旭锂矿业产品质量提升提供技术支持。
综上，评估人员认为本次收益法评估结果有一定的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。由于财务核算固有的特性，旭锂矿业账面价值核算相关资产的历史成本（账面价值），未能在评估基准日反映相关资产的市场价值；对于企业的生产经营资质、行业竞争力、技术研发能力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行合理量化，故账面价值下无法对其市场价值予以单独反映，历史成本（账面价值）未能涵盖企业的全部资产的市场价值，由此导致历史成本（账面价值）与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
五、2017年7月你公司向旭锂矿业增资时，旭锂矿业及湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“锂星矿业”）等相关股东承诺，旭锂矿业2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元，在目前旭锂矿业业绩持续亏损的情况下，请说明旭锂矿业是否能完成承诺业绩，若未能完成承诺业绩，锂星矿业等相关股东将如何进行业绩补偿。
（一）旭锂矿业原控股股东业绩承诺情况根据公司与旭锂矿业及锂星矿业、宜春科源、湖南中大于2017年7月17日签订的《增资协议》，公司以增资款10,000万元认购旭锂矿业1,052.6316万元新增注册资本，旭锂矿业原控股股东承诺，旭锂矿业2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元。根据《增资协议》约定，如标的公司于2017年和2018年实现的净利润总和不足2017年和2018年承诺净利润总和的80%，投资方有权要求控股股东或其关联方回购投资方取得的旭锂矿业全部或部分股权，回购价格为投资方本次增资已支付的增资款项加计按照银行同期贷款利率计算的资金占用费。
由于标的公司从锂矿石高效选矿并制备锂盐溶液（卤水）的生产过程中，盐酸法卤水生产线未能成功达产，生产的不连续导致卤水业务连续亏损，同时基于谨慎性原则，对卤水生产线主要机器设备计提了4,602.94万元的减值准备，导致其2017、2018年1-7月出现连续亏损。考虑到短期内标的公司的管理经验难以提升、战略方向调整需要一定时间，其业绩承诺完成难度较大。如未能完成上述业绩承诺，根据增资协议，公司有权在业绩承诺期结束后要求标的方原控股股东或其关联方履行回购义务。
（二）基于标的公司对永兴新能源的协同效应，上市公司参照评估值收购标的公司控股权并通过反稀释条款获取部分股份补偿
基于标的公司拥有丰富的矿产资源和成熟的锂云母产线，与永兴新能源具备良好的协同效应，可以为永兴新能源后续实施的项目提供上游资源保障，经各方协商，公司以评估值收购标的公司控制权。本次交易中旭锂矿业100%股权估值为31,742.31万元，低于公司2017年7月向旭锂矿业增值时的估值(即7亿元)。
根据《增资协议》约定，上述增资完成后，若旭锂矿业新增注册资本或股权转让的估值低于本次增资的估值，公司有权将其过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格(即认购公司每一元注册资本所需支付的对价)重新计算，以自旭锂矿业原控股股东无偿取得股权等方式调整其持有的旭锂矿业股权，以保证公司的持股比例不会因此发生股权稀释。旭锂矿业原控股股东根据本款之约定向公司转让股权的，该等股权转让必须是无偿的。
鉴于《增资协议》中的上述约定，旭锂矿业原控股股东根据《增资协议》中的上述约定，将其持有旭锂矿业的部分股权无偿转让给公司。按照旭锂矿业本次股权转让其100%股权估值计算，公司所投入资金可取得旭锂矿业的注册资本=10,000万/旭锂矿业估值×旭锂矿业注册资本8,631.5790万元，即2,719.2662万元，而公司于本次股权转让之前持有旭锂矿业1,052.6316万元注册资本，即旭锂矿业原控股股东须无偿补偿的股权为1,666.6346万元注册资本对应的股权，其中，锂星矿业、宜春科源及湖南中大各自须无偿补偿的股权分别为1,276.4612万元、387.5895万元、2.5839万元注册资本对应的股权。
六、请说明本次交易未设置业绩承诺条款的原因。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的标的资产为交易对方持有的旭锂矿业81.4329%的股权，交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
此外，由于本次交易完成后，旭锂矿业原控股股东、实际控制人及交易对方将退出管理团队，不再参与管理，而由公司接手管理。公司将通过在金属冶炼行业的管理、开发方面的经验、子公司间的协同效益和资金支持，以锂云母业务为主，进一步提升
标的公司的可持续发展能力。基于以上原因，经各方协商一致后未安排业绩承诺条款，具备合理的商业实质。
综上，本次交易未安排业绩承诺条款，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定且由于交易对方退出管理团队并不再参与管理，具备合理的商业实质。
七、请说明旭锂矿业和你公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系。本次收购前，旭锂矿业的组织架构如下：
| 董事会 | 监事 | 经理 |
| 李新海（董事长） 欧阳庆华 王迎春 李龙 杨辉（由永兴特钢提名） | 刘继斌（由永兴特钢提名） | 李新海 |
本次收购前，旭锂矿业的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 锂星矿业 | 4,940 | 57.2317 |
| 2 | 宜春科源 | 1,500 | 17.3780 |
| 3 | 宜春矿业 | 550 | 6.3720 |
| 4 | 深圳南桥创投 | 578.9474 | 6.7073 |
| 5 | 湖南中大 | 10 | 0.1159 |
| 6 | 永兴特钢 | 1,052.6316 | 12.1951 |
| 合计 | 8,631.5790 | 100 | |
其中，锂星矿业、宜春科源、湖南中大系旭锂矿业原控股股东。经对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询并经公司实际控制人确认，于本次收购前，除旭锂矿业为公司参股公司且由公司委派人员担任董事、监事外，旭锂矿业与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2018年12月8日