证券简称：永兴材料 证券代码：002756
永兴特种材料科技股份有限公司Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd.
（浙江省湖州市杨家埠）
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇一九年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永兴材料”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行的实施背景和必要性
（一） 本次募集资金投资项目的实施背景
随着国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等战略部署的推进，新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业等战略性新兴产业发展态势良好，新旧动能转换加速。根据工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部在2017年1月联合发布的《关于印发新材料产业发展指南的通知》，先进钢铁材料、耐高温及耐蚀合金材料作为新材料的重要组成部分，将进入发展关键期。根据国务院出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆。根据工业和信息化部、发展改革委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，预计到2025年，我国汽车产量将达到3500万辆左右，其中新能源汽车占20%以上。新能源汽车的高速增长态势将直接拉动与之相关的锂电材料市场。
永兴材料是国内特种不锈钢长材领域的龙头企业，公司产品覆盖了超超临界火电用钢加工、核电用钢加工、高性能油气钻采用钢加工、高强度紧固件用钢加工、优质焊接材料制造等多种先进钢铁材料，近年来公司实施进口替代战略，开发了较多高品质不锈钢及耐蚀合金产品并形成规模销售，持续优化产品结构，保持不锈钢业务的稳定增长。同时，公司本着“做优存量，做大增量”的原则，确定了在新能源金属材料进行布局的发展战略，拓展潜力巨大的锂电
市场，培育新的利润增长点，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。2017年8月，永兴材料在江西省宜丰县设立了江西永兴特钢新能源科技有限公司，开始独立发展锂电产业。
1、公司不锈钢冶炼业务发展空间可进一步拓展，巩固行业领先地位1）高端装备制造和新材料产业快速发展，公司产品需求量较大《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要“促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越”，“力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿”，“到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变”。
自成立以来，公司专注于不锈钢主业，重点生产“专、精、特、新”产品，以专业化、差异化、特殊化的产品和服务不断提升行业地位，目前在不锈钢棒线材国内市场占有率列第二位。公司作为高端装备制造基础母材供应商，产品经下游客户加工后，应用于石油化工、高压锅炉、核电能源、航空航天、军工等领域。近年来，随着我国高端装备制造产业的快速发展，高端不锈钢的需求量日益提升，公司产品的市场需求量大于公司目前可供应量。2）公司炼钢产量存在提升空间，满足客户需求公司目前的炼钢产能为年产35万吨不锈钢和镍基合金，其中炼钢一厂为10万吨，炼钢二厂为25万吨。炼钢一厂主要使用氩氧精炼模铸工艺，生产奥氏体不锈钢、双相不锈钢和镍基合金钢锭，委外轧钢或锻压成棒材后销售、或直接对外销售。模铸工艺在大型材生产领域具有独特优势，但由于受到生产工艺的限制，炼钢一厂目前实际产量约为生产能力的60-70%。公司拟对炼钢一厂实施技术改造，在不改变冶炼设施的基础上，将约6万吨产能的模铸生产设备改造为采用高度机械化、自动化的连铸机，同时保留原有的约4万吨钢水模铸产能，用于生产特殊钢、耐蚀合金产品。改造完成后，炼钢一厂的实际产量将接近10万吨，实现3-4万吨的提升。3）产品成材率和质量稳定性可进一步提升，增强公司盈利能力
永兴材料炼钢一厂现有模铸工艺的成材率目前约为86-88%，而公司目前炼钢二厂采用连铸工艺的成材率已稳定98.5%以上，连铸较模铸提高10%以上，也即每吨钢增加100公斤以上产品。对奥氏体不锈钢来说，成材率每提高一个百分点，相当于对炼钢——轧钢全流程能耗降低1.3%，金属料损耗降低0.2%。同时，连铸工艺对提升钢材纯净度具有积极推进作用，有利于超超临界火电用钢、超级奥氏体不锈钢、镍基合金等产品的质量提升，促进公司在营业收入增长的同时进一步实现盈利能力的增强。
2、公司积极拓展新能源金属材料业务，打造增长新动力
1）新能源汽车行业发展迅速，拉动锂电市场快速增长
自2013年以来，中央和各级地方政府纷纷出台包括新能源汽车的鼓励政策。在政策的支持之下，新能源汽车及储能设备等相关行业迎来了爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，2018年我国新能源汽车销量125.6万辆，同比增长
61.7%，占新车销售比例已从2017年的2.69%上升至4.47%。伴随着新能源汽车行业高速发展，政策支持与补贴体系也在探索中日趋完善，将促进产业健康快速发展。
新能源汽车的发展为锂电行业带来了巨大机会。根据深圳市高工产研咨询有限公司的统计，2018年我国锂动力电池产量达到65GWh，同比增长46.1%，预计到2022年我国锂动力电池的产量将达到215GWh，年复合增长率达到37%。锂电池行业已经进入快速发展期，具有非常可观的市场空间。
2）在锂电产业链中，碳酸锂产业具有极其重要的地位
锂电产业分为上游、中游、下游三个部分，其中上游锂矿资源的开采与锂原材料的生产是行业的基础。通过矿石提锂、盐湖提锂以及废旧电池回收等流程，可以从含锂资源中初步提炼出含锂原材料，主要包括碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等。其中，以碳酸锂为代表的含锂原材料是后续进一步深加工的基础，是锂电产业链最重要的中间产品之一。
在下游锂电池出货量高速增长的背景下，电池级碳酸锂作为锂离子电池正极材料与电解液的重要成分，市场需求极为旺盛。受益于电动车销量的高速增长，根据麦肯锡预测，全球碳酸锂需求量将从2017年的21.4万吨碳酸锂当量增长至2025年的66.9万吨碳酸锂当量，复合增长率达到15.3%。在强劲的需求支撑下，预计未来碳酸锂行业仍将维持较高的景气程度。3）国内锂云母资源充沛，开发成本优势显著含锂原材料的生产工艺主要分为矿石提取和盐湖卤水提取二种方式，其中矿石提取又分为锂辉石矿提取和锂云母矿提取。我国受资源、技术、开发成本等综合因素的限制，采用国内西部地区的盐湖卤水生产碳酸锂的开发速度相对缓慢，卤水原材料主要依靠从南美地区进口。目前，国内主要采用固体矿石提取工艺。锂辉石中的锂含量通常高于锂云母，更适合用于生产含锂原材料。但是，锂辉石矿在国内的资源量少，主要依赖于从澳大利亚等地区进口，运输成本高，供应保障稳定性相对不足，致使电池级碳酸锂生产成本居高难下。2019年3月，国家财政部发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，标志着新能源汽车补贴标准的全面降低，低成本锂电原材料将更受市场青睐。
我国拥有亚洲储量最大的锂云母矿，因此从资源禀赋和开发成本的角度，锂云母将是我国未来锂电行业发展的重要原材料之一。江西省宜春市锂云母储量大，现探明可利用氧化锂总储量约250万吨，占全国储量约50%。近年来，行业中锂云母酸化焙烧分解置换工艺的突破，较好的解决了石灰石烧结法、盐类焙烧法等传统提锂方式生产电池级碳酸锂时存在的工艺流程长、能耗高、对生产设施要求高等问题，实现了从锂云母矿中高效、经济提取电池级碳酸锂的目标。此外，该工艺可以实现锂云母资源的综合利用，在提锂过程中可以同时生产出钾钠盐、长石等可出售的副产品，从而通过综合利用效率的提高进一步提升经济效益。因此，公司在认真论证、综合考量资源、原材料成本、工艺、市场等多个因素后，确定了以锂云母矿生产电池级碳酸锂的生产加工路线。
（二） 本次发行实施的必要性
为实现公司特钢业务的优化发展、新能源锂电材料领域的布局以及业务发展配套流动资金的补充，永兴材料对资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程。
1、炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目可满足公司可持续发展的需要
公司目前的炼钢一厂目前的生产产能利用率尚存在一定挖潜空间，通过对其实施技术改造，在不改变冶炼设施的基础上，将约6万吨产能的模铸生产设备改造为采用高度机械化、自动化的连铸机，实现炼钢产量以及成材率的显著提升，提高能源与资源的利用率，提质增效，帮助公司进一步发挥自身在金属材料领域的管理优势，巩固不锈钢棒线材行业的龙头地位。
2、年产1万吨电池级碳酸锂及上游配套项目将成为公司新的业绩增长点
碳酸锂作为锂电产业链中上游环节中最为重要的产品之一，在新能源产业高速发展带来的强劲需求支撑下，行业前景广阔。公司本次将通过投资建设年产1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目，深耕锂电产业链中上游，逐渐确立在电池级碳酸锂领域的领先地位，抓住产业发展新机遇，利用自身在金属材料行业长期积累的管理与运营经验，打造发展的新动能，促进公司及股东利益的最大化。
3、必要的流动资金补充可为公司经营规模扩大与新业务发展提供保障近年来公司特种不锈钢业务不断发展，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2016年至2018年，公司营业收入从31.63亿元增长至47.94亿元，年均复合增长率达到23.11%。同时，为寻求未来业务增长的新动能，公司布局了新能源金属材料业务。随着经营规模的扩大和新能源金属材料业务的开展，公司需要在经营过程中持续投入资本与人力资源，充足的资金储备是公司战略落地的重要保障。
三、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 发行规模
不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五） 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二） 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五） 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六） 债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑥ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已投入金额 | 拟投入募集资金额 |
| （一） | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 600.00 | 10,208.10 |
| （二） | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 29,580.58 | 21,496.42 |
| （三） | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 12,611.53 | 25,435.47 |
| （四） | 补充流动资金 | 12,860.01 | - | 12,860.01 |
| 合计 | 112,792.11 | 42,792.11 | 70,000.00 |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（十八） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十） 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 51,979.13 | 44,211.47 | 36,563.04 | 55,064.71 |
| 交易性金融资产 | 22,016.33 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 45.46 | 68.99 | - |
| 应收票据及应收账款 | 100,867.89 | 112,558.57 | 104,580.86 | 74,712.86 |
| 其中：应收票据 | 84,260.36 | 96,763.53 | 96,426.72 | 67,640.45 |
| 应收账款 | 16,607.53 | 15,795.04 | 8,154.14 | 7,072.41 |
| 预付款项 | 3,179.11 | 2,126.10 | 745.86 | 3,353.60 |
| 其他应收款 | 4,727.89 | 4,728.53 | 1,201.07 | 722.07 |
| 存货 | 48,261.24 | 39,329.20 | 34,816.15 | 34,686.46 |
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 其他流动资产 | 630.85 | 30,587.59 | 58,211.53 | 59,247.61 |
| 流动资产合计 | 231,662.43 | 233,586.93 | 236,187.49 | 227,787.31 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 120.00 | 10,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 26,371.14 | 26,264.71 | 44,210.23 | 19,575.62 |
| 其他非流动金融资产 | 120.00 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 971.01 | 984.79 | 1,039.91 | 2,758.91 |
| 固定资产 | 96,351.45 | 98,881.78 | 52,732.93 | 52,572.84 |
| 在建工程 | 47,480.89 | 39,162.83 | 44,899.56 | 36,146.48 |
| 无形资产 | 17,774.87 | 17,862.78 | 6,713.14 | 7,355.26 |
| 商誉 | 14,926.74 | 14,926.74 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,230.01 | 1,224.19 | 253.04 | 238.38 |
| 其他非流动资产 | 1,582.80 | 1,390.94 | 163.48 | 78.91 |
| 非流动资产合计 | 206,808.92 | 200,818.78 | 160,012.29 | 118,726.39 |
| 资产总计 | 438,471.35 | 434,405.71 | 396,199.78 | 346,513.71 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 8,600.00 | 5,600.00 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 38.08 |
| 应付票据及应付账款 | 43,498.04 | 38,995.29 | 31,916.43 | 17,216.11 |
| 预收款项 | 5,996.84 | 4,048.82 | 3,009.53 | 6,052.37 |
| 应付职工薪酬 | 2,684.00 | 5,296.41 | 4,814.40 | 4,003.09 |
| 应交税费 | 5,051.17 | 18,200.03 | 9,171.12 | 6,877.57 |
| 其他应付款 | 4,398.85 | 3,609.52 | 1,464.10 | 283.28 |
| 其中：应付利息 | 10.14 | 8.43 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,485.22 | 1,831.22 | - | - |
| 流动负债合计 | 71,714.12 | 77,581.29 | 50,375.58 | 34,470.51 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 2,553.01 | 2,477.24 | - | 3,800.00 |
| 递延收益 | 12,537.39 | 118.50 | 8,460.08 | 1,300.56 |
| 递延所得税负债 | 234.58 | 12,791.03 | 10.35 | - |
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 15,324.97 | 15,386.78 | 8,470.42 | 5,100.56 |
| 负债合计 | 87,039.09 | 92,968.07 | 58,846.01 | 39,571.07 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 资本公积 | 82,477.57 | 82,477.57 | 82,600.59 | 82,600.59 |
| 其他综合收益 | -34.45 | -16.08 | -62.49 | -4.82 |
| 专项储备 | 1,365.15 | 1,466.44 | 1,003.05 | 996.18 |
| 盈余公积 | 29,053.10 | 29,053.10 | 25,350.58 | 21,816.83 |
| 未分配利润 | 201,662.46 | 191,513.15 | 192,486.06 | 165,533.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 350,523.83 | 340,494.18 | 337,377.79 | 306,942.64 |
| 少数股东权益 | 908.43 | 943.46 | -24.02 | - |
| 所有者权益合计 | 351,432.26 | 341,437.64 | 337,353.77 | 306,942.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 438,471.35 | 434,405.71 | 396,199.78 | 346,513.71 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 118,481.04 | 479,434.96 | 403,124.03 | 316,325.70 |
| 减：营业成本 | 102,254.01 | 407,743.52 | 339,204.48 | 277,497.20 |
| 税金及附加 | 1,268.27 | 5,489.32 | 3,102.37 | 1,933.08 |
| 销售费用 | 1,569.61 | 4,461.97 | 4,253.57 | 3,461.26 |
| 管理费用 | 2,266.45 | 7,721.37 | 7,753.71 | 6,146.23 |
| 研发费用 | 3,835.32 | 15,707.61 | 13,191.42 | 2,816.25 |
| 财务费用 | 615.92 | 1,662.72 | 218.34 | -688.58 |
| 其中：利息费用 | 583.90 | 2,183.58 | 355.19 | 0.00 |
| 利息收入 | 160.81 | 446.92 | 430.69 | 523.45 |
| 资产减值损失 | - | 3,353.66 | 287.04 | 193.75 |
| 加：其他收益 | 5,026.62 | 12,852.93 | 3,187.49 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 230.89 | -1,448.77 | 2,802.35 | 2,638.92 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 106.42 | 661.18 | 1,433.01 | 845.65 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -35.53 | -23.53 | 107.07 | 18.68 |
| 信用减值损失 | -30.70 | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 18.42 | 323.21 | 70.98 | 6.89 |
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | 11,881.15 | 44,998.63 | 41,280.98 | 27,631.00 |
| 加：营业外收入 | 4.66 | 0.34 | 6.17 | 2,342.07 |
| 减：营业外支出 | 25.00 | 362.12 | 552.80 | 451.52 |
| 三、利润总额（损失以“－”号填列） | 11,860.80 | 44,636.85 | 40,734.34 | 29,521.55 |
| 减：所得税费用 | 1,746.52 | 6,011.37 | 5,592.41 | 4,161.05 |
| 四、净利润（损失以“－”号填列） | 10,114.28 | 38,625.49 | 35,141.94 | 25,360.50 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 10,149.31 | 38,729.61 | 35,165.96 | 25,360.50 |
| 少数股东损益 | -35.03 | -104.13 | -24.02 | - |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 146,940.97 | 541,010.25 | 432,170.35 | 373,273.01 |
| 收到的税费返还 | - | 99.09 | 2,072.34 | 1,154.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,730.30 | 17,217.24 | 6,569.64 | 2,776.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 152,671.27 | 558,326.58 | 440,812.33 | 377,203.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 116,575.84 | 442,746.27 | 357,576.38 | 322,086.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,869.95 | 13,086.08 | 11,350.28 | 9,681.62 |
| 支付的各项税费 | 23,931.47 | 41,317.64 | 27,609.11 | 14,923.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,897.08 | 10,503.57 | 8,362.07 | 6,482.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 149,274.34 | 507,653.56 | 404,897.85 | 353,174.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,396.93 | 50,673.01 | 35,914.48 | 24,029.20 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 19,000.00 | 57,900.00 | 55,151.48 | 60,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 218.57 | 2,055.41 | 2,492.57 | 2,249.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 317.28 | 1,333.07 | 2,443.96 | 14.91 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 30.78 | - | 320.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,535.85 | 61,319.26 | 60,088.01 | 62,585.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,739.59 | 39,027.86 | 21,539.53 | 27,197.98 |
| 投资支付的现金 | 10,957.38 | 31,337.17 | 88,036.19 | 62,130.57 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,097.23 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 45.00 | 25.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 17,696.97 | 72,507.25 | 109,600.72 | 89,328.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,838.88 | -11,187.99 | -49,512.71 | -26,743.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 4,525.49 | 29,780.87 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,525.49 | 29,780.87 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 1,871.49 | 25,180.87 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 66.62 | 36,669.28 | 4,680.00 | 4,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,938.11 | 61,850.15 | 4,680.00 | 4,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,587.38 | -32,069.28 | -4,680.00 | -4,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -55.54 | 212.69 | -248.43 | 271.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,767.65 | 7,628.44 | -18,526.67 | -6,442.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 44,166.47 | 36,538.04 | 55,064.71 | 61,506.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 51,934.13 | 44,166.47 | 36,538.04 | 55,064.71 |
注：根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。公司将2016年、2017年分别实际收到的与资产相关的政府补助5,000,000.00元、36,680,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。相关调整在于公司2018年年度报告中披露。母公司现金流量表调整同合并现金流量表。
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 32,876.27 | 23,536.87 | 27,267.46 | 47,010.75 |
| 交易性金融资产 | 22,016.33 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 45.46 | 68.99 | - |
| 应收票据及应收账款 | 92,438.41 | 92,639.01 | 85,730.22 | 71,312.06 |
| 其中：应收票据 | 83,318.63 | 84,586.16 | 78,227.16 | 64,262.18 |
| 应收账款 | 9,119.79 | 8,052.85 | 7,503.06 | 7,049.88 |
| 预付款项 | 731.64 | 403.86 | 637.18 | 633.17 |
| 其他应收款 | 28,302.58 | 17,782.53 | 716.99 | 726.82 |
| 存货 | 40,710.99 | 30,666.95 | 35,353.06 | 34,516.90 |
| 其他流动资产 | - | 30,143.13 | 58,192.83 | 59,040.82 |
| 流动资产合计 | 217,076.22 | 195,217.81 | 207,966.73 | 213,240.52 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 10,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 90,879.37 | 90,463.87 | 57,229.32 | 25,938.32 |
| 投资性房地产 | 971.01 | 984.79 | 1,039.91 | 2,758.91 |
| 固定资产 | 89,090.11 | 91,509.58 | 52,641.78 | 52,570.89 |
| 在建工程 | 2,239.26 | 1,858.62 | 44,135.10 | 36,146.48 |
| 无形资产 | 7,188.03 | 7,229.91 | 6,681.77 | 7,355.26 |
| 递延所得税资产 | 505.78 | 498.44 | 130.69 | 152.37 |
| 其他非流动资产 | 897.39 | 717.20 | 163.48 | 78.91 |
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 非流动资产合计 | 191,770.94 | 193,262.41 | 172,022.05 | 125,001.14 |
| 资产总计 | 408,847.17 | 388,480.23 | 379,988.78 | 338,241.65 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 7,600.00 | 4,600.00 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 38.08 |
| 应付票据及应付账款 | 41,120.01 | 26,496.85 | 28,111.08 | 19,434.04 |
| 预收款项 | 5,627.10 | 3,981.86 | 2,952.12 | 6,052.37 |
| 应付职工薪酬 | 2,522.17 | 5,184.60 | 4,813.24 | 3,978.74 |
| 应交税费 | 1,663.71 | 7,513.41 | 3,611.79 | 3,444.10 |
| 其他应付款 | 1,500.30 | 485.44 | 1,451.86 | 279.82 |
| 其中：应付利息 | 8.26 | 6.55 | - | - |
| 流动负债合计 | 60,033.29 | 48,262.16 | 40,940.10 | 33,227.16 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | - | - | - | 3,800.00 |
| 递延收益 | 7,890.74 | 8,144.39 | 8,460.08 | 1,300.56 |
| 递延所得税负债 | 1.49 | 6.82 | 10.35 | - |
| 非流动负债合计 | 7,892.23 | 8,151.21 | 8,470.42 | 5,100.56 |
| 负债合计 | 67,925.52 | 56,413.37 | 49,410.52 | 38,327.72 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 资本公积 | 82,776.12 | 82,776.12 | 82,776.12 | 82,776.12 |
| 专项储备 | 1,365.15 | 1,466.44 | 1,003.05 | 996.18 |
| 盈余公积 | 29,053.10 | 29,053.10 | 25,350.58 | 21,816.83 |
| 未分配利润 | 191,727.27 | 182,771.20 | 185,448.51 | 158,324.80 |
| 所有者权益合计 | 340,921.64 | 332,066.86 | 330,578.26 | 299,913.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 408,847.17 | 388,480.23 | 379,988.78 | 338,241.65 |
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 114,826.93 | 474,836.55 | 396,587.19 | 302,209.60 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业成本 | 97,440.00 | 400,459.79 | 334,725.33 | 263,563.94 |
| 税金及附加 | 437.76 | 1,892.72 | 865.23 | 1,175.91 |
| 销售费用 | 1,016.75 | 3,939.68 | 3,451.61 | 3,082.52 |
| 管理费用 | 1,794.51 | 6,916.44 | 7,453.25 | 6,010.52 |
| 研发费用 | 3,835.32 | 15,707.61 | 13,191.42 | 2,816.25 |
| 财务费用 | -63.78 | 164.13 | -236.51 | -585.88 |
| 其中：利息费用 | 145.16 | 932.00 | - | - |
| 利息收入 | 260.22 | 633.82 | 386.82 | 467.36 |
| 加：其他收益（损失以“－”号填列） | 255.79 | 1,487.26 | 1,242.12 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 539.96 | -511.54 | 3,058.74 | 2,639.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 415.50 | 1,598.42 | 1,689.40 | 846.28 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -35.53 | -23.53 | 107.07 | 18.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -602.71 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | 4,265.22 | 228.23 | 300.51 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 18.42 | 323.21 | 70.98 | 6.89 |
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | 10,542.30 | 42,766.37 | 41,387.55 | 28,510.96 |
| 加：营业外收入 | 4.65 | 0.34 | 6.17 | 1,233.78 |
| 减：营业外支出 | 25.00 | 362.12 | 552.80 | 414.75 |
| 三、利润总额（损失以“－”号填列） | 10,521.95 | 42,404.58 | 40,840.91 | 29,329.98 |
| 减：所得税费用 | 1,565.87 | 5,379.37 | 5,503.46 | 4,089.97 |
| 四、净利润（损失以“－”号填列） | 8,956.07 | 37,025.21 | 35,337.45 | 25,240.01 |
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 134,196.92 | 535,692.20 | 440,354.61 | 358,989.79 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收到的税费返还 | - | 99.09 | 2,061.32 | 1,134.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,476.97 | 1,628.68 | 4,689.05 | 1,705.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 138,673.89 | 537,419.96 | 447,104.98 | 361,830.62 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 107,930.03 | 456,768.86 | 379,954.89 | 316,441.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,324.04 | 12,710.05 | 11,112.51 | 9,522.12 |
| 支付的各项税费 | 9,148.13 | 12,917.19 | 8,982.74 | 10,394.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,363.44 | 7,775.28 | 7,029.93 | 5,986.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 124,765.64 | 490,171.37 | 407,080.07 | 342,344.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,908.25 | 47,248.58 | 40,024.90 | 19,485.88 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 19,000.00 | 57,900.00 | 55,151.48 | 60,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 218.57 | 2,055.41 | 2,492.57 | 2,249.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 41.19 | 1,333.07 | 2,443.96 | 14.91 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 128.39 | 371.74 | - | 294.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,388.15 | 61,660.22 | 60,088.01 | 62,558.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,521.72 | 5,187.65 | 20,634.62 | 27,197.35 |
| 投资支付的现金 | 10,957.38 | 63,537.17 | 88,436.19 | 57,130.57 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,129.06 | 6,000.00 | 5,700.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 14,387.94 | 9,942.38 | 25.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 26,867.04 | 80,796.25 | 115,095.81 | 90,027.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,478.89 | -19,136.02 | -55,007.81 | -27,469.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 3,000.00 | 28,800.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,000.00 | 28,800.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 24,200.00 | - | - |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 55.03 | 36,643.44 | 4,680.00 | 4,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 55.03 | 60,843.44 | 4,680.00 | 4,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,944.97 | -32,043.44 | -4,680.00 | -4,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -34.93 | 180.30 | -105.38 | 165.57 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,339.40 | -3,750.59 | -19,768.29 | -11,817.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,491.87 | 27,242.46 | 47,010.75 | 58,828.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 32,831.27 | 23,491.87 | 27,242.46 | 47,010.75 |
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 1.08 | 0.98 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 1.08 | 0.98 | 0.70 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.94 | 11.53 | 10.96 | 8.54 | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.85 | 0.88 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.85 | 0.88 | 0.61 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 9.13 | 9.83 | 7.43 | |
注：2019年1-3月数据未经年化
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 3.23 | 3.01 | 4.69 | 6.61 |
| 速动比率 | 2.56 | 2.50 | 4.00 | 5.60 |
| 资产负债率（合并） | 19.85% | 21.40% | 14.85% | 11.42% |
| 资产负债率（母公司） | 16.61% | 14.52% | 13.00% | 11.33% |
| 每股净资产（元/股） | 9.74 | 9.46 | 9.37 | 8.53 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 7.31 | 40.04 | 52.95 | 36.86 |
| 存货周转率 | 2.33 | 11.00 | 9.76 | 9.59 |
| 利息保障倍数 | 21.31 | 21.44 | 115.68 | - |
注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本存货周转率＝营业成本/存货平均净额利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出2019年1-3月应收账款周转率及存货周转率数据未经年化
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 货币资金 | 51,979.13 | 11.85% | 44,211.47 | 10.18% | 36,563.04 | 9.23% | 55,064.71 | 15.89% |
| 交易性金融资产 | 22,016.33 | 5.02% | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 45.46 | 0.01% | 68.99 | 0.02% | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 100,867.89 | 23.00% | 112,558.57 | 25.91% | 104,580.86 | 26.40% | 74,712.86 | 21.56% |
| 其中：应收票据 | 84,260.36 | 19.22% | 96,763.53 | 22.27% | 96,426.72 | 24.34% | 67,640.45 | 19.52% |
| 应收账款 | 16,607.53 | 3.79% | 15,795.04 | 3.64% | 8,154.14 | 2.06% | 7,072.41 | 2.04% |
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 预付款项 | 3,179.11 | 0.73% | 2,126.10 | 0.49% | 745.86 | 0.19% | 3,353.60 | 0.97% |
| 其他应收款 | 4,727.89 | 1.08% | 4,728.53 | 1.09% | 1,201.07 | 0.30% | 722.07 | 0.21% |
| 存货 | 48,261.24 | 11.01% | 39,329.20 | 9.05% | 34,816.15 | 8.79% | 34,686.46 | 10.01% |
| 其他流动资产 | 630.85 | 0.14% | 30,587.59 | 7.04% | 58,211.53 | 14.69% | 59,247.61 | 17.10% |
| 流动资产合计 | 231,662.43 | 52.83% | 233,586.93 | 53.77% | 236,187.49 | 59.61% | 227,787.31 | 65.74% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 120.00 | 0.03% | 10,000.00 | 2.52% | - | - |
| 长期股权投资 | 26,371.14 | 6.01% | 26,264.71 | 6.05% | 44,210.23 | 11.16% | 19,575.62 | 5.65% |
| 其他非流动金融资产 | 120.00 | 0.03% | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 971.01 | 0.22% | 984.79 | 0.23% | 1,039.91 | 0.26% | 2,758.91 | 0.80% |
| 固定资产 | 96,351.45 | 21.97% | 98,881.78 | 22.76% | 52,732.93 | 13.31% | 52,572.84 | 15.17% |
| 在建工程 | 47,480.89 | 10.83% | 39,162.83 | 9.02% | 44,899.56 | 11.33% | 36,146.48 | 10.43% |
| 无形资产 | 17,774.87 | 4.05% | 17,862.78 | 4.11% | 6,713.14 | 1.69% | 7,355.26 | 2.12% |
| 商誉 | 14,926.74 | 3.40% | 14,926.74 | 3.44% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,230.01 | 0.28% | 1,224.19 | 0.28% | 253.04 | 0.06% | 238.38 | 0.07% |
| 其他非流动资产 | 1,582.80 | 0.36% | 1,390.94 | 0.32% | 163.48 | 0.04% | 78.91 | 0.02% |
| 非流动资产合计 | 206,808.92 | 47.17% | 200,818.78 | 46.23% | 160,012.29 | 40.39% | 118,726.39 | 34.26% |
| 资产总计 | 438,471.35 | 100.00% | 434,405.71 | 100.00% | 396,199.78 | 100.00% | 346,513.71 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的资产总额分别为346,513.71万元、396,199.78万元、434,405.71万元及438,471.35万元，总体呈上升的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据和存货，其中应收票据占总资产比重较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司应收票据分别为67,640.45万元、96,426.72万元、96,763.53万元及84,260.36万元，占总资产比重分别为19.52%、24.34%、22.27%及19.22%。
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和长期股权投资，其中固定资产占总资产比重较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月
末，固定资产的账面价值分别为52,572.84万元、52,732.93万元、98,881.78万元及96,351.45万元，占总资产比重分别为15.17%、13.31%、22.76%和21.97%。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 短期借款 | 8,600.00 | 9.88% | 5,600.00 | 6.02% | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | 38.08 | 0.10% |
| 应付票据及应付账款 | 43,498.04 | 49.98% | 38,995.29 | 41.94% | 31,916.43 | 54.24% | 17,216.11 | 43.51% |
| 预收款项 | 5,996.84 | 6.89% | 4,048.82 | 4.36% | 3,009.53 | 5.11% | 6,052.37 | 15.29% |
| 应付职工薪酬 | 2,684.00 | 3.08% | 5,296.41 | 5.70% | 4,814.40 | 8.18% | 4,003.09 | 10.12% |
| 应交税费 | 5,051.17 | 5.80% | 18,200.03 | 19.58% | 9,171.12 | 15.58% | 6,877.57 | 17.38% |
| 其他应付款 | 4,398.85 | 5.05% | 3,609.52 | 3.88% | 1,464.10 | 2.49% | 283.28 | 0.72% |
| 其中：应付利息 | 10.14 | 0.01% | 8.43 | 0.01% | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,485.22 | 1.71% | 1,831.22 | 1.97% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 71,714.12 | 82.39% | 77,581.29 | 83.45% | 50,375.58 | 85.61% | 34,470.51 | 87.11% |
| 长期应付款 | 2,553.01 | 2.93% | 2,477.24 | 2.66% | - | - | 3,800.00 | 9.60% |
| 递延所得税负债 | 234.58 | 0.27% | 118.50 | 0.13% | 8,460.08 | 14.38% | 1,300.56 | 3.29% |
| 递延收益 | 12,537.39 | 14.40% | 12,791.03 | 13.76% | 10.35 | 0.02% | - | - |
| 非流动负债合计 | 15,324.97 | 17.61% | 15,386.78 | 16.55% | 8,470.42 | 14.39% | 5,100.56 | 12.89% |
| 负债合计 | 87,039.09 | 100.00% | 92,968.07 | 100.00% | 58,846.01 | 100.00% | 39,571.07 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的负债总额分别为39,571.07万元、58,846.01万元、92,968.07万元及87,039.09万元，整体随资产规模增长而增长。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动负债占总负债比重分别为87.11%、85.61%、83.45%和82.39%。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率 （合并） | 19.85% | 21.40% | 14.85% | 11.42% |
| 资产负债率 （母公司） | 16.61% | 14.52% | 13.00% | 11.33% |
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司合并口径资产负债率分别为11.42%、14.85%、21.40%和19.85%，母公司口径资产负债率分别为11.33%、13.00%、14.52%和16.61%，公司资产负债率均保持在较低水平，确保了自身长期偿债能力的同时也为未来债务融资提供了空间。
（2）流动比率和速动比率
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.23 | 3.01 | 4.69 | 6.61 |
| 速动比率（倍） | 2.56 | 2.50 | 4.00 | 5.60 |
注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为6.61、4.69、3.01和3.23，速动比率分别为5.60、4.00、2.50和2.56。公司流动比率与速动比率呈现下降趋势，主要由于业务量增大，应付款项增多及新增短期借款所致。
（3）主要资产周转指标
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.31 | 40.04 | 52.95 | 36.86 |
| 存货周转率（次） | 2.33 | 11.00 | 9.76 | 9.59 |
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
③上述2019年1-3月数据未年化。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月（未年化），公司应收账款周转率分别为36.86、52.95、40.04和7.31，存货周转率分别为9.59、9.76、
11.00和2.33。报告期内，公司应收账款周转率及存货周转率呈波动趋势。主要由于公司所处钢铁行业，销售量受市场需求影响，另一方面，公司采取“以销定产”的经营方式进行生产，存货数量亦与市场需求相关，因此公司应收账款周转率及存货周转率呈现波动趋势。总体而言，公司营运状况良好。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 118,481.04 | 479,434.96 | 403,124.03 | 316,325.70 |
| 营业成本 | 102,254.01 | 407,743.52 | 339,204.48 | 277,497.20 |
| 营业利润 | 11,881.15 | 44,998.63 | 41,280.98 | 27,631.00 |
| 利润总额 | 11,860.80 | 44,636.85 | 40,734.34 | 29,521.55 |
| 净利润 | 10,114.28 | 38,625.49 | 35,141.94 | 25,360.50 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 10,149.31 | 38,729.61 | 35,165.96 | 25,360.50 |
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为316,325.70万元、403,124.03万元、479,434.96万元和118,481.04万元。收入波动主要由于产品价格波动导致，公司产品采取成本加成的定价模式，以产品制造成本作为定价基础，根据不同产品的特性、市场供应状况、同行业报价、用户对产品性能的具体要求等因素对产品定价进行适度调整，以适应市场竞争和客户需求，在获取合理利润的同时保持和提升公司产品的市场竞争力。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司净利润分别为25,360.50万元、35,141.94万元、38,625.49万元和10,114.28万元。2017年大幅上升主要由于市场情况变化，公司毛利增加所致，2017年是钢铁行业供给侧结构性改革的攻坚年份，去产能工作取得明显成效，“地条钢”得以全面取缔，企业效益显著好转，行业运行稳中趋好。在经历淘汰落后产能、环保稽查整治
的基础上，国内特钢行业的产品结构持续优化，发展质量稳定提升，全年特钢产量、消费量保持增长，特钢企业盈利水平显著提升。
五、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已投入金额 | 拟投入募集资金额 |
| （一） | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 600.00 | 10,208.10 |
| （二） | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 29,580.58 | 21,496.42 |
| （三） | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 12,611.53 | 25,435.47 |
| （四） | 补充流动资金 | 12,860.01 | - | 22,860.01 |
| 合计 | 112,792.11 | 42,792.11 | 70,000.00 |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据永兴材料2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，永兴材料现行利润分配政策为：
“第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配原则如下：
1.应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益。
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3.优先采用现金分红的利润分配方式。
4.充分听取和考虑中小股东的要求。
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。
3.如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
本章程中的“重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的，达到以下标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序：
1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
2.公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
3.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：
| 分红（实施）年度 | 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红方案分配金 额（含税） |
| 2017年 | 2016年度 | 以公司2016年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元人民币（含税），共计分配现金红利4,680.00万元（含税）。 | 4,680.00万元 |
| 2018年 | 2017年度 | 以公司2017年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），共计分配现金红利36,000.00万元（含税）。 | 36,000.00万元 |
| 2019年 | 2018年度 | 以公司2018年12月31日总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），共计分配现金红利36,000.00万元（含税）。注1 | 36,000.00万元 |
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为76,680.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润33,085.36万元的231.76%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 38,729.61 | 35,165.96 | 25,360.50 |
| 现金分红（含税） | 36,000.00 | 36,000.00 | 4,680.00 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 92.95% | 102.37% | 18.45% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 76,680.00 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 33,085.36 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 231.76% | ||
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2019年8月25日