3-1-1
浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
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声明
作为永兴特种材料科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构和保荐代表人基本情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 6
三、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 10
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 ...... 13
二、发行人本次证券发行的决策程序 ...... 13
三、本次发行的具体方案 ...... 14
四、发行人本次证券发行符合公开发行可转换公司债券的要求 ...... 22
五、发行人存在的主要风险 ...... 32
六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 40
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 42
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释义
| 一般性释义 | ||
| 发行人、公司、 本公司、永兴材料、永兴特钢 | 指 | 永兴特种材料科技股份有限公司，原名“永兴特种不锈钢股份有限公司” |
| 永诚锂业/旭锂矿业 | 指 | 发行人控股子公司江西永诚锂业科技有限公司，原名“江西旭锂矿业有限公司” |
| 永兴新能源 | 指 | 发行人全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司 |
| 永兴达 | 指 | 永兴达实业有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 永兴特种材料科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永兴特种材料科技股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 永兴特种材料科技股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司公开发行A股可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年度 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业性释义 | ||
| 棒材、圆钢 | 指 | 横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作而形成的最终成品 |
| 管坯 | 指 | 属于棒材范畴，通常指用于生产无缝钢管的棒材 |
| 线材 | 指 | 热轧后卷成盘状交货的钢材，横截面为圆形，可用于进一步加工变形 |
| 不锈钢长材 | 指 | 有一定几何断面，通常为长条状交货的不锈钢钢材，包括：不锈钢棒材、线材和其他长型材 |
| 奥氏体不锈钢 | 指 | 基体以面心立方晶体结构的奥氏体相为主的不锈钢，通常无磁性 |
| 双相不锈钢 | 指 | 基体兼有奥氏体和铁素体的两相组织的不锈钢，其中任一相的面积至少大于15%，有磁性 |
| 锂云母 | 指 | 锂云母是最常见的含锂矿物之一，主要用于提炼锂，化学组成K（Li,Al）2.5-3 [Si 3.5-3 Al 0.5-1 O10 ]（OH,F）2 |
| 碳酸锂 | 指 | 无色结晶体或白色粉末，微溶于水，工业级碳酸锂是制取各种深加工锂化合物的重要原料之一，电池级碳酸锂是制取锂电池材料的重要原料之一 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构和保荐代表人基本情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为浙商证券股份有限公司。
（二）保荐代表人基本情况
1、苗本增
2007年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：成都旭光电子股份有限公司（600353）2011年非公开发行股票、浙江华海药业股份有限公司（600521）2013年增发股票、浙江美欣达印染集团股份有限公司（002034）2016年非公开发行股票、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（300384）2017年非公开发行股票、宁波美诺华药业股份有限公司（603538）首次公开发行股票并上市项目、浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，浙江海正药业股份有限公司（600267）2011年公开发行公司债券、西安达刚路面机械股份有限公司（300103）2019年重大资产重组等项目。
2、华佳
2011年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：华丽家族股份有限公司（600503）2015年非公开发行股票、浙江英特集团股份有限公司（000411）2019年非公开发行股票，华仪电气股份有限公司（600290）2011年公开发行公司债券、浙江航民股份有限公司（600987）2011年公开发行公司债券、浙江康盛股份有限公司（002418）2011年公开发行公司债券、航天工业发展股份有限公司（000547）2012年公开发行公司债券、卧龙地产集团股份有限公司（600173）2013年公开发行公司债券、京投发展股份有限公司（600683）2014年公开发行公司债券、浙江东日股份有
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限公司（600113）2015年重大资产置换暨关联交易等项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
周光灿：金融学硕士，现担任浙商证券投资银行项目经理，拥有多年投资银行从业经历，曾参与浙江英特集团股份有限公司（000411）2019年非公开发行股票项目。
2、项目组其他成员
金巍、金晓芳作为项目组成员参与了本次发行可转债的尽职调查、申请文件制作等工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 永兴特种材料科技股份有限公司（原名：永兴特种不锈钢股份有限公司） |
| 英文名称 | Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 36,000.00万元 |
| 法定代表人 | 高兴江 |
| 成立日期 | 2000年7月19日 |
| 变更设立日期 | 2007年6月28日 |
| 公司住所 | 湖州市杨家埠 |
| 邮政编码 | 313005 |
| 联系电话 | 0572-2352506 |
| 传真号码 | 0572-276 8603 |
| 互联网网址 | www.yongxingbxg.com |
| 电子信箱 | yxzq@yongxingbxg.com |
| 经营范围 | 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工,锂离子电池的研发、生产和销售,经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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（二）发行人股权结构及股权控制关系
1、发行人股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为360,000,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 175,153,785 | 48.65% |
| 二、无限售条件流通股份 | 184,846,215 | 51.35% |
| 三、股份总数 | 360,000,000 | 100.00% |
2、发行人股权控制关系
公司的控股股东和实际控制人为高兴江。截至2019年12月31日，高兴江直接持有发行人162,984,300股A股股票，占发行人总股本的45.27%；高兴江控制的永兴达持有发行人2,650,026股A股股票，占发行人总股本的0.74%；高兴江及其控制的永兴达总计持有发行人165,634,326股A股股票，占发行人总股本的46.01%。
（三）公司前十名股东情况
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 高兴江 | 境内自然人 | 45.27% | 162,984,300 | 141,468,225 | 86,500,000 |
| 浙江久立特材科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 10.00% | 36,000,000 | - | - |
| 杨金毛 | 境内自然人 | 4.37% | 15,714,000 | - | - |
| 姚战琴 | 境内自然人 | 2.27% | 8,183,200 | - | - |
| 周桂荣 | 境内自然人 | 2.27% | 8,160,000 | 8,160,000 | - |
| 杨辉 | 境内自然人 | 2.06% | 7,417,500 | 7,417,500 | 5,000,000 |
| 顾建强 | 境内自然人 | 1.70% | 6,135,000 | 6,135,000 | 4,150,000 |
| 邱建荣 | 境内自然人 | 1.70% | 6,135,000 | 6,135,000 | - |
| 王光天 | 境内自然人 | 1.37% | 4,934,740 | - | - |
| 李德春 | 境内自然人 | 0.90% | 3,232,500 | 3,232,500 | - |
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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化
单位：万元
| A股首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元）（截至2015年3月31日） | 170,508.59 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额（万元） |
| 2015年5月 | 首次公开发行A股股票 | 99,780.15 | |
| 合计 | 99,780.15 | ||
| 首发后累计派现金额（含税，万元） | 97,096.00 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元）（截至2019年12月31日） | 345,705.57 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元）（截至2019年12月31日） | 339,055.78 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 454,206.35 | 434,405.71 | 396,199.78 |
| 负债总额 | 108,500.78 | 92,968.07 | 58,846.01 |
| 所有者权益合计 | 345,705.57 | 341,437.64 | 337,353.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 339,055.78 | 340,494.18 | 337,377.79 |
| 少数股东权益 | 6,649.79 | 943.46 | -24.02 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 490,942.23 | 479,434.96 | 403,124.03 |
| 营业利润 | 41,469.66 | 44,998.63 | 41,280.98 |
| 利润总额 | 41,291.12 | 44,636.85 | 40,734.34 |
| 净利润 | 34,033.10 | 38,625.49 | 35,141.94 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,356.78 | 38,729.61 | 35,165.96 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,522.23 | 50,673.01 | 35,914.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,791.96 | -11,187.99 | -49,512.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,600.79 | -32,069.28 | -4,680.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,754.44 | 7,628.44 | -18,526.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 64,920.92 | 44,166.47 | 36,538.04 |
2、最近三年及一期主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
| 项目 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 | 2017/12/31 2017年度 | |
| 流动比率 | 2.78 | 3.01 | 4.69 | |
| 速动比率 | 2.21 | 2.50 | 4.00 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 14.83 | 14.52 | 13.00 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 23.89 | 21.40 | 14.85 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 24.72 | 33.54 | 47.12 | |
| 存货周转率（次/年） | 10.25 | 11.00 | 9.76 | |
| 总资产周转率（次/年） | 1.10 | 1.15 | 1.09 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.96 | 1.41 | 1.00 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.58 | 0.21 | -0.51 | |
| 利息保障倍数 | 34.88 | 21.44 | 115.68 | |
| 每股净资产（元） | 9.42 | 9.46 | 9.37 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.95 | 1.08 | 0.98 |
| 稀释 | 0.95 | 1.08 | 0.98 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 10.20 | 11.53 | 10.96 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.45 | 0.85 | 0.88 |
| 稀释 | 0.45 | 0.85 | 0.88 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.79 | 9.13 | 9.83 | |
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三、发行人与保荐机构的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查
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合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。2019年9月11日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议了永兴材料公开发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，实到8人，委托表决1人，共9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
4、非现场检查
投资银行质量控制及投资银行内核办公室于2019年12月对本次证券发行申请文件更新稿、反馈意见回复进行了复核，于2020年4月对本次证券发行申请文件2019年度更新稿进行了审核。
（二）浙商证券的内核意见
永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，符合公开发行可转换公司债券所应当具备的实质条件；本次募集资金投向符合国家政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行的决策程序
2019年4月14日，发行人于召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等议案。2019年5月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2019年8月25日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施（修订稿）议案》。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
二、保荐机构对发行人本次发行的推荐结论
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健
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全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证；本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。本次永兴材料公开发行可转换公司债券符合有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件。申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。永兴材料本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。浙商证券愿意向中国证监会保荐永兴材料公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
三、本次发行的具体方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
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状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
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股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
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全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见上述第11条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
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义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 10,208.10 |
| 2 | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 21,496.42 |
| 3 | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 25,435.47 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,860.01 | 12,860.01 |
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| 合计 | 112,792.11 | 70,000.00 |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第四节 发行人本次证券发行的其他事项
一、发行人本次证券发行符合公开发行可转换公司债券的要求
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合公开
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发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有9名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕670号）、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“通力所”出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号和天健审〔2020〕670号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，
发行人业务属于黑色金属冶炼及压延加工业，所处的细分行业为特钢行业——不锈钢行业，主要从事高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售。发行人2017年、2018年和2019年的合并报表营业收入分别为403,124.03万元、479,434.96万元和490,942.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为35,165.96万元、38,729.61万元和34,356.78万元。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十
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三条第（二）项的规定。
3、发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号和天健审〔2020〕670号）、发行人律师通力所出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定
根据天健所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕671号），发行人已按照《永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金。
根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司已将节余募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
综上所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
截至2019年12月31日，发行人净资产额为345,705.57万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
截至2019年12月31日，发行人净资产额为345,705.57万元，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。发行人本次拟发行可转债70,000万元。本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定
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发行人2017年、2018年和2019年的合并报表营业收入分别为403,124.03万元、479,434.96万元和490,942.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为35,165.96万元、38,729.61万元和34,356.78万元。本次发行可转债面值不超过70,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过2,100万元。
综上所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明等文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
发行人本次发行的可转债票面利率不超过3%。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
7、发行人不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人本次发行可转债前，未公开发行过公司债券，不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形；不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十八条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等一系列制度，以及发行人近三年董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报告，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
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（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕670号），确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监会和深圳证券交易所相关公告，并对其进行访谈、获取声明等，确认现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人公司章程、关联交易情况等相关资料，并通过访谈发行人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企业基本信用信息报告以及通力所出具的《法律意见书》等资料，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
2、经核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 343,567,828.19 | 387,296,112.91 | 351,659,567.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 161,317,041.48 | 306,608,180.98 | 315,660,827.45 |
（2）经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）经核查发行人的重大投资情况、市场需求和市场竞争情况，确认发行
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人现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）经核查发行人人员任免情况和信息披露资料，确认高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查发行人主要生产设备清单、土地使用权证书、房地产所有权证书、商标证书、专利证书等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，确认发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，确认发行人最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）经核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表已经天健所审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号和天健审〔2020〕670号）。因此，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、资产减值测试过程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经核天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、重要合同、收入确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
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定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人2017年、2018年和2019年以现金方式分别向股东分配利润36,000.00万元、36,000.00万元和16,416.00万元。发行人2017年、2018年、2019年实现的年均可分配利润为33,085.36万元；发行人最近三个会计年度以现金方式累计分配利润36,084.12万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达245.03%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上所述，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
4、经查阅天健所对发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号和天健审〔2020〕670号），以及中国证监会和深圳证券交易所公告、发行人所在地司法机关公告、政府相关部门出具的证明，并检索深圳证券交易所网站和互联网，确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
5、经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和2019年8月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过70,000万元，其中10,208.10万元将用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、21,496.42万元将用于年产1万吨电池级碳酸锂项目、25,435.47万元将用于120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、12,860.01万元将用于补充流动资金。发行人拟投入募集资金70,000万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
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（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用权证等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和2019年8月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过70,000万元，其中10,208.10万元将用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、21,496.42万元将用于年产1万吨电池级碳酸锂项目、25,435.47万元将用于120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、12,860.01万元将用于补充流动资金。募投项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的可行性方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人董事会制订的《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金的存放实行专户存储制度。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
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6、经核查本次发行申请文件、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、发行人及控股股东所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、深圳证券交易所公告和诚信档案，并检索互联网，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转债的其他条件
1、经核查天健所对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2508号、天健审〔2019〕2248号和天健审〔2020〕670号），报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.79% | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.53% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.13% | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.96% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.83% |
因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
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2、经核查，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。截至2019年12月31日，发行人净资产额为345,705.57万元，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。发行人本次拟发行可转债70,000万元。本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定
3、经核查，发行人2017年、2018年、2019年实现的年均可分配利润为36,084.12万元。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行可转债面值不超过70,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过2,100万元。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、本次发行可转债每张面值100元人民币，期限为6年，利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、根据联合信用评级有限公司出具的《永兴特种材料科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定；联合信用评级有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人于2019年4月14日召开的第四届董事会第六次会议、于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过了《永兴特种不锈钢股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担保，符合《管理办法》第二十条的规定；
8、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
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股票交易均价和前一交易日均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
二、发行人存在的主要风险
（一）宏观风险
1、宏观经济波动风险
公司的主要产品为不锈钢及特殊合金棒线材，主要用于油气开采及炼化、电力装备制造（火电、核电）、交通装备制造（汽车、船舶、高铁、航空）、人体植入和医疗器械及其他高端机械装备制造等领域，经济环境的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，国际贸易摩擦前景不明朗，如果公司产品的下游应用领域需求疲软，公司未来的产品销售将可能遭受不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。
此外，公司正在积极布局的锂电材料产业作为战略性新兴产业，行业前景看好，但若宏观经济增速放缓、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对公司整体盈利能力产生不利影响。
2、产业政策调整风险
公司以专业化为发展方向，采用以废钢为原料的短流程工艺生产不锈钢棒线材及特殊合金材料，包括国家急需的耐热、耐冷、耐腐蚀性能的双相不锈钢、电站锅炉用不锈钢棒材和焊接、切削用不锈钢线材等产品的研发和生产，符合国家产业政策的鼓励方向。同时，公司以产品结构调整和节能降耗为目标，提升高附加值产品的生产与销售比例，从而提升盈利能力。但是，如果产业政策不再鼓励本公司的加工工艺及产品，则可能对本公司未来经营造成一定的影响。
（二）市场风险
1、原材料价格波动及供应风险
公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，报告期内，主要原材料占生产成本的比重在85%左右，整体占比较大，原材料价格的波动会对本公司的生产经营带来一定影响。未来若短期内原材料价格大幅上涨，原材料采购将占
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用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力。此外，因发行人原材料中的不锈废钢目前较多依赖当地及周边不锈废钢回收，若出现供应短缺可能影响发行人正常生产经营。
2、产品价格波动风险
不锈钢及特殊合金产品价格的波动对公司营业收入的变化具有重要影响，而需求与供给、产业政策、宏观经济等多种因素都会导致产品价格出现不同程度的波动。报告期内，受宏观经济波动的影响，不锈废钢、镍合金、铬铁合金等主要原材料价格呈波动趋势，不锈钢棒线材及特殊合金材料产品价格也随之波动，由于原材料价格变化和产品价格变化可能不同步，导致产品毛利率和单吨毛利变化的不同步，从而可能影响公司的经营业绩。
3、行业竞争加剧的风险
在不锈钢中低端与高端产品领域，行业竞争加剧表现出不同的特点。中低端产品主要在于市场份额的争夺，高端产品的竞争则主要集中在产品开发和市场的推广。
中低端不锈钢的生产技术已经不是行业进入的壁垒，竞争力主要体现为规模经济和成本管控。近年来，行业内部分企业凭借资金优势进行对外投资以扩大生产能力，提高市场占有率，加剧了中低端市场的竞争。
超（超）临界高压锅炉用不锈钢、核电用不锈钢、油气开采及炼化用耐蚀材料及航空航天用高温材料等特殊金属材料存在较高的技术壁垒，目前仍大量依赖进口，且国外对该类产品出口设置多重障碍，导致该类产品在国内市场的价格较高。丰厚的利润引发相关领域产品的研发、生产和销售竞争日益激烈，对生产企业的资金实力、研发实力、销售能力的要求也越来越高。随着高端产品的需求越来越旺盛，市场竞争将会日益激烈。如果公司不能持续增强竞争能力，不能在产品品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求，或者对市场开拓不力，则经营可能会受到影响。
（三）经营风险
1、技术和产品开发风险
为提高盈利能力和核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢及特殊合金领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大技术研发和产品开发投入，建立了符
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合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制。公司通过设立年度技术、管理创新基金，鼓励所有员工在技术、管理上的创新活动；通过与高等院校进行合作的形式开展研发创新与人才培养；通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但若公司推出的新产品不能及时高效地在市场进行推广，新产品开发与推广达不到预期的市场接纳进度和效果，则会给公司的发展带来不利影响。
2、技术人员流失的风险
公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术研发人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制，但是随着高端人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员或熟练技工流失的风险。
3、技术失密风险
公司通过持续研发投入，已经掌握了电站高压锅炉管管坯、超级双相不锈钢、超级奥氏体不锈钢、高端不锈钢焊接用材、高温耐蚀合金材料等冶炼生产技术，以及复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、动力学控制选择性浸出技术等锂云母提锂的核心技术与工艺。这些技术对公司的生产经营和发展至关重要。尽管公司制定了技术保密制度及相应的管理措施，同时对重要技术已申报或取得了国家专利，通过制度和法律手段进行保护。但是如果上述措施失效或因其它因素造成技术失密，将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。
4、环境保护风险
公司采用废钢为原料的短流程工艺生产加工不锈钢长材，所有已建成项目均通过项目环境评价，按国家环保部门的“三同时”原则开展，并通过项目竣工环境保护的验收。公司聘请环境监测机构对公司的废气、废水、噪声定期进行监测，以确认排放指标全部达标。但随着国家对环境保护的日益重视，政府及主管部门后续可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方面的要求。如若公司内部管理和相关
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制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或需要投入更多的环保费用、承担更多的环保责任。为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。
5、安全生产相关风险
公司生产包括原材料处理、熔炼、热轧、热处理、酸洗、精整等生产过程，生产过程中存在机械故障、高温辐射、钢水与熔渣喷溅、重型机械损伤、高处坠物击伤等危险因素。公司十分重视安全生产工作，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，公司需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
6、锂电材料领域布局风险
近年来，我国新能源汽车及储能设备等相关行业迎来了爆发式增长，为锂电行业带来了巨大机会。公司为抓住这一行业发展机遇，打造新的利润增长点，从2017年开始不断加速推进锂电材料业务布局。但是，如果未来新能源汽车及储能设备等相关行业出现新的技术变革，导致锂电材料及碳酸锂的市场需求大幅降低，亦或碳酸锂行业竞争日益激烈导致产品价格大幅下跌，则均可能导致公司新业务不及预期，对公司未来盈利产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
本次发行拟募集资金不超过7亿元，扣除发行费用后，拟用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金。投资项目的实施一方面有利于公司特钢业务的优化发展，进而保持公司的行业地位、提高核心竞争力；另一方面，也可以抓住新能源行业的发展机遇，积极布局新能源锂电材料领域，打造公司新的盈利增长点。
但是，公司本次发行募集资金投资项目一方面可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，影响到项目的实施进度及项目建成后的经济效益；另一方面，虽然公司前期进行了充分调研，并在资源、技术、人员、市场等方面进行了储备，但考虑到锂电材料业务的生产
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工艺、客户群体和竞争情况有别于公司目前的主营业务，未来的业务发展存在一定的不确定性。
1、项目实施进度不达预期风险
本次发行的募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目和120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目属于公司正在拓展的新业务领域。截至2019年12月31日，募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目已进入试生产阶段，120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目处于建设中，由于积累的大规模生产及相关运营经验有限，因而可能存在新业务在研发、市场开拓方面进度不及预期，生产未能按进度达产、产能利用率未能在短期内充分释放等风险，导致项目效益不及预期。
2、行业供需变化的风险
本次发行的募投项目“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”以及“年产1万吨电池级碳酸锂项目”构成上下游关系，对外销售的主要产品为电池级碳酸锂，募投项目的效益与碳酸锂价格走势和市场需求密切相关。公司采用以境内锂矿石为主要原料的工艺路线，成本可控，并可通过长石、超细长石及钽铌精矿等副产品的生产和销售进一步提升效益。但如未来锂电行业需求显著不及预期，或行业整体产能过剩导致恶性竞争，则电池级碳酸锂等产品的价格将面临较大幅度的下行风险，导致项目实现效益不及预期。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司应收账款金额分别为8,154.14万元、15,795.04万元和16,399.24万元，分别占公司流动资产的比重为3.45%、
6.76%和7.59%。随着公司业务规模的持续扩大，公司的应收账款也随之增加。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款整体质量较高，且公司已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。
2、单吨毛利波动的风险
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报告期内公司不锈钢产品的单吨毛利保持较高水平，特别是棒材产品单吨毛利增长较多，反映了公司产品结构不断优化，经营管理水平的长足提升以及主要产品的市场竞争力愈发突出。但棒线材产品单吨毛利受市场行情、原材料价格等多种因素影响，若市场变化导致产品单吨毛利发生波动，可能会影响公司的利润水平。
3、对外担保的风险
截至本发行保荐书签署之日，永兴材料为合并报表范围外公司提供的实际担保金额为2,804.20万元，担保对象为合纵锂业和江西锂星科技协同创新有限公司，担保人为公司控股子公司永诚锂业。上述对外担保事项形成于永诚锂业并入本公司合并报表范围之前，发行人于2018年12月收购永诚锂业后，将上述担保纳入合并范围，纳入合并范围后，被担保人均按时履行还款义务。但担保对象未提供相应的反担保措施，如担保对象未能正常履约，公司将面临一定的对外担保的风险。
4、商誉减值风险
截至2018年12月31日及2019年12月31日，公司合并报表商誉账面价值为14,926.74万元和10,273.93万元，占公司资产比例分别为3.44%和2.26%，系发行人于2018年11月收购永诚锂业形成。根据《企业会计准则》规定，前述收购形成的商誉不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司对截至2018年12月31日和2019年12月31日的商誉进行了减值测试，两年前述商誉的资产组可收回金额低于账面价值，其中归属于公司应确认的商誉减值损失分别为764.05万元和4,652.81万元。若未来行业整体竞争加剧或者永诚锂业经营状况未到预期，则公司商誉存在继续减值的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（4）本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
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4、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
6、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，
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这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、可转债评级风险
联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的《永兴特种材料科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
9、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为34.57亿元，归属于母公司所有者权益合计33.91亿元，均不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
三、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
1、公司的主要财务及经营管理优势
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，显示公司主营业
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务突出。公司是中国不锈钢长材龙头企业，不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前二，双相不锈钢棒线材产量居全国第一位，细分市场龙头地位稳固。同时近年来公司抓住电动汽车市场及储能产品市场的发展机遇，在稳固不锈钢业务的同时积极布局锂电材料业务，拥有良好的发展潜力。公司管理团队均具有丰富的行业经验，运用创新性管理理念，通过建立独特的技术研发平台、采取高效的营销服务模式、制定严谨规范的内控体系，使公司经营规模快速扩大的同时依然保持高效运作。此外，公司不断进行科技创新，进行多样化的技术和产品研发，维持公司未来利润的可持续发展。2017年度、2018年度和2019年度，本公司以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为9.83%、9.13%和4.79%，整体来看，公司保持着较稳定的盈利能力。
2、产业政策发展将推动公司未来发展
公司业务属于黑色金属冶炼及压延加工业，所处的细分行业为特钢行业——不锈钢行业，主要从事高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售。经过多年积累，公司已经完全适应细分市场，产品质量和性能得到客户广泛认可。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，要“促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越”，“力争到2020年，高端装备和新材料产业产值规模超过12万亿”，“到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变”。近年来，随着高端装备制造产业的快速发展，对高端不锈钢的需求量日益提升，公司不锈钢业务将得到进一步的发展。
近年来，随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和新型储能等行业已成为国家重点投资发展的领域。在锂离子电池行业及新能源汽车行业快速发展等因素影响下，我国锂电新能源行业呈现出大规模增长态势，市场竞争日益加剧。未来锂电新能源产业的重点将是成本的控制，技术的突破，产品质量的提升，与下游产品的配套能力等，具有自主研发能力、技术实力强、产品性能优异、工艺效率较高、具有成本优势的锂电新能源企业的市场竞争力将会不断提高，一些低端产能将会被淘汰。从长远来看，随着新能源汽车及储能行业的高速发展，目前锂电有效产能远远不及市场需求，优质的锂电新能源企业发展前景十
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分广阔。
（二）发行人的未来发展前景
公司自2017年进军锂电材料行业以来，在不锈钢业务保持良好增长的同时不断加速推进锂电材料业务布局。报告期内，永兴新能源年产1万吨电池级碳酸锂项目按计划有序推进，设备已经进入安装调试阶段；公司建立了研发和销售团队，并引进多名专家，通过研发和多次试制，掌握了较为成熟的锂云母提锂技术，实验室产品已试制成功并符合行业质量标准，为项目投产后快速形成销售奠定了基础。
在已经对旭锂矿业增资的基础上，公司收购了旭锂矿业控股权并更名为永诚锂业，将与永兴新能源“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”形成协同效应，有效保障锂电材料业务上游原材料供应；转让所持合纵锂业股份，进一步完善了自身新能源锂电业务发展战略，集中精力保证锂电材料项目快速推进，提升了公司发展质量和整体盈利能力。随着双主业发展战略的深入推进，公司的业绩有望迎来新的增长点，更上一层楼。
四、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次公开发行可转债中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人（签字）：
周光灿
保荐代表人（签字）：
苗本增 华佳
内核负责人（签字）：
高 玮
保荐业务负责人（签字）：
程景东
总 裁（签字）：
王青山
董事长/法定代表人（签字）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-44
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：苗本增、华佳授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人（签字）：
苗本增 华佳
法定代表人/董事长（签字）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-45
浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人执业情况的说明和承诺
中国证券监督管理委员会：
浙商证券股份有限公司授权本公司保荐代表人苗本增及华佳按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐工作。
除本签字项目外，保荐代表人苗本增目前担任在审企业浙江西大门新材料股份有限公司上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，最近三年内曾担任过已完成的宁波美诺华药业股份有限公司上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市项目、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司深圳证券交易所创业板2017年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人；保荐代表人华佳目前未担任其他贵会在审企业的签字保荐代表人，华佳最近3年内未曾担任过贵会项目的签字保荐代表人。
保荐代表人苗本增和华佳最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本公司及保荐代表人苗本增、华佳承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
（以下无正文）
3-1-46
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人执业情况的说明和承诺》之签章页）
保荐代表人（签字）：
苗本增 华佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日