浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”或“公司”）2020年公开发行可转换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对永兴材料使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表以下意见：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕523号），本次发行人民币7亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计700万张，按面值发行，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除发行费用共计17,287,012.50元（不含税金额）后，募集资金净额为682,712,987.50元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年6月15日出具了《验证报告》（天健验[2020]203号）。
二、募集资金存放情况
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及其全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议。
三、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况
根据《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目”、“年产1万吨电池级碳酸锂项目”、“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”及“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 10,208.10 |
| 2 | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 21,496.42 |
| 3 | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 25,435.47 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,860.01 | 12,860.01 |
| 合计 | 112,792.11 | 70,000.00 |
在本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2020年6月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币40,073.28万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币40,073.28万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 10,208.10 | 7,692.89 | 7,692.89 |
| 2 | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 21,496.42 | 21,496.42 | 21,496.42 |
| 3 | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 25,435.47 | 10,883.97 | 10,883.97 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,860.01 | 12,860.01 | - | - |
| 合计 | 112,792.11 | 70,000.00 | 40,073.28 | 40,073.28 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于永兴特种材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8288号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序
公司第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事已发表明确的同意意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：本次募集配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，浙商证券认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意永兴材料上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》签署页）
保荐代表人：______________ ______________
苗本增 华佳
浙商证券股份有限公司
2020年6月19日