浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕523号）核准，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“发行人”、“公司”）于2020年6月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“永兴转债”、 “可转债”）7亿元。
浙商证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”）作为永兴材料本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为本次发行的永兴转债符合上市条件，特推荐永兴转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 永兴特种材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd. |
| 住所 | 浙江省湖州市杨家埠 |
| 经营范围 | 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 办公地址 | 浙江省湖州市杨家埠 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 高兴江 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 永兴材料 |
| 股票代码 | 002756 |
| 联系电话 | 0572-2352506 |
| 传真 | 0572-2768603 |
| 邮政编码 | 313005 |
| 公司网址 | www.yongxingbxg.com |
| 电子信箱 | yxzq@yongxingbxg.com |
（二）股份公司的设立情况
公司系由久立特钢整体变更而来。根据2007年6月27日发行人创立大会决议，久立特钢以截至2007年3月31日经审计的净资产18,812.16万元按照1比0.7974比例折成15,000万股，其余3,812.16万元作为资本公积。2007年6月28日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000000388的《企业法人营业执照》。
（三）发行人上市情况
2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]720 号”文核准，公司公开发行不超过5,000万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为108,700万元，扣除发行费用后，募集资金净额为99,780.15万元，发行后总股本20,000万股。2015年5月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2015]116号《验资报告》。经深交所深证上[2015]196 号文同意，永兴特钢发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“永兴特钢”，证券代码“002756”。
（四）发行人上市后历次股本变化及资产重组情况
经2016年5月12日召开的2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，在派发现金股利的同时，永兴特钢以总股本200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至360,000,000股。2016年7月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意将《公司章程》第六条、第十八条内容作相应修改，主要修改内容为：公司注册资本变更为人民币36,000万元，公司股份
总数变更为36,000万股，并完成工商变更手续。
（五）发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为360,000,000股，股权结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 143,877,590 | 39.97 |
| 二、无限售条件股份 | 216,122,410 | 60.03 |
| 其中：人民币普通股 | 216,122,410 | 60.03 |
| 三、股份总数 | 360,000,000 | 100.00 |
截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 高兴江 | 162,984,300 | 45.27 |
| 浙江久立特材科技股份有限公司 | 36,000,000 | 10.00 |
| 杨金毛 | 12,114,000 | 3.37 |
| 周桂荣 | 8,160,000 | 2.27 |
| 杨辉 | 7,417,500 | 2.06 |
| 姚战琴 | 7,177,280 | 1.99 |
| 顾建强 | 6,135,000 | 1.70 |
| 邱建荣 | 6,135,000 | 1.70 |
| 基本养老保险基金一零零三组合 | 4,632,760 | 1.29 |
| 永兴达实业有限公司 | 2,650,026 | 0.74 |
（六）发行人主营业务情况
公司目前主营业务为不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售。公司是中国不锈钢长材龙头企业，不锈钢棒线材国内市场占有率居全国第二位，双相不锈钢棒线材产量居全国第一位。
近年来，公司在持续稳固主业竞争优势的同时，基于自身在工业生产及金属材料行业长期积累的管理与运营经验，积极挖掘新的战略增长点，探索转型升级方向。自2017
年起，公司通过投资、并购、自主研发等方式，着眼布局锂电材料产业，建设从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链。锂电材料业务将主要以锂云母为原料，采用锂云母焙烧分解置换生产电池级碳酸锂并联产钽铌、长石等副产品，主要产品电池级碳酸锂将主要运用于锂离子电池的正极材料及电解质材料。
1、主要产品
公司的主要产品为不锈钢棒材和不锈钢线材，公司重点生产“专、精、特、新”产品，经过多年不断研发创新，公司目前已拥有十一大类200多个品种。
公司主要产品及其用途如下：
| 产品 | 质量标准 | 主要性能及用途 |
| 不锈钢棒材 | ||
| 奥氏体不锈钢棒材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 适用于不锈钢流体、结构、热交换器用管，应用于石化、“三化”、机械等行业 |
| 高压锅炉用耐热不锈钢棒材 | 国家标准GB 美国标准ASTM | 高性能、高质量要求不锈钢，有良好的耐高温、耐高压性能，用于制造电站锅炉过热器、再热器、高压热交换器等等高温高温核心部件 |
| 奥氏体-铁素体双相不锈钢棒材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN | 高品质特殊质量要求不锈钢，具有良好的耐应力腐蚀性能，应用于石油、国防、海洋、化工、煤气输送等行业，同时也是节镍型不锈钢 |
| 超级奥氏体不锈钢棒材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 其特点是高镍、高钼、含铜含氮，且基体组织百分百为奥氏体，耐点蚀当量值（PREN=[Cr]+3.3[Mo]+16[N]）≥40%。超级奥氏体不锈钢的出现填补了过去铬镍奥氏体不锈钢与高镍耐蚀合金之间没有高耐点蚀和高耐缝隙腐蚀不锈钢的空白。超级奥氏体不锈钢性能的最大特点是在苛刻的腐蚀环境中，此类钢的耐点蚀、耐缝腐蚀性能优异，不仅远远优于原有的所有奥氏体不锈钢，而且还可与一些知名的镍基耐蚀合金相媲美 |
| 镍基和铁镍基合金棒材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 又称为超合金，铁镍基合金一般指镍含量在大于30%，镍含量与铁含量之和大于50%的合金，镍基合金一般是指镍含量大于50%的合金；在650～1000℃高温下有较高的强度、良好的抗氧化腐蚀能力、优异的抗酸碱腐蚀能力等综合性能的合金材料、主要用于制造深层油气开采及炼化、舰船制造、海工装备、航空航天等高端装备的核心部件 |
| 产品 | 质量标准 | 主要性能及用途 |
| 不锈钢线材 | ||
| 钢丝用不锈钢线材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 通过成分控制能实现不同要求，主要用于生产不锈钢丝、不锈钢五金制品（厨房用品、烤架）、丝网（如煤碳工业耐磨筛网、工业和民用筛网）、不锈钢链条、杆件、工具等等 |
| 冷镦用不锈钢线材 | 需要承受较大的冷变形，冷镦性有很高的要求，用于以冷镦方式生产的不锈钢标准件（如螺栓、螺帽等） | |
| 焊接用不锈钢线材 | 用于生产不锈钢焊条、焊丝等焊接用材料，对其残余元素、碳含量、气体含量及成分配比关系等要求极高 | |
| 弹簧用不锈钢线材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 主要用于制造工业级的高性能弹簧，其要求具有高强度、耐腐蚀、优异的抗疲劳性能 |
| 切削用不锈钢线材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 相比较其他不锈钢品类，其显著特点是适用于高速切削加工，主要用于制造工业轴类，零件，3C行业转动件等 |
| 镍基和铁镍基合金线材 | 国家标准GB 美国标准ASTM 德国标准DIN 欧盟标准EN 日本标准JIS等 | 又称为超合金，铁镍基合金一般指镍含量在大于30%，镍含量与铁含量之和大于50%的合金，镍基合金一般是指镍含量大于50%的合金；在650～1000℃高温下有较高的强度、良好的抗氧化腐蚀能力、优异的抗酸碱腐蚀能力等综合性能的合金材料、主要用于制造深层油气开采及炼化、舰船制造、海工装备、航空航天等高端装备的核心部件 |
2、产品用途
公司不锈钢棒材产品经下游加工成无缝钢管、管件、法兰、轴件、泵阀、杆件等成品；公司不锈钢线材产品经下游加工成钢丝、丝网、弹簧、标准件、焊材、杆类、轴类等产品。最终产品主要应用于油气开采及炼化、电力装备制造（核电、火电）、交通装备制造（汽车、轮船、高铁、航空等）、机械制造、医疗器械及其他精密仪器设备等高端装备制造领域。
| 产品及应用 | 产品形态 | |||
| 钢锭、连铸坯 | ||||
| 产品及应用 | 产品形态 | |||
| 棒材、线材 | ||||
| 钢管、锻件、标准件 | 不锈钢管 | 标准件 | ||
| 法兰、锻件 | 阀门 | |||
| 工业及装备应用 | 石油化工 | 换热器 | 流体输送 | |
| 核电 | 超（超）临界电站 | 汽轮机 | ||
| LNG船舶 | 汽车发动机 | 航空航天 | ||
| 人体植入物 | 医疗器械 | 海工装备 | ||
公司重点开发生产高压锅炉不锈钢、双相不锈钢、镍基合金等高端、特种新材料，在下游得到了广泛应用和认可。
（七）主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2017年度、2018年度和2019年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2018]2508号、天健审[2019]2248号和天健审[2020]668号标准无保留意见审计报告，公司2020年1-3月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 4,646,745,779.35 | 4,542,063,538.36 | 4,344,057,084.58 | 3,961,997,765.46 |
| 负债合计 | 1,114,186,534.63 | 1,085,007,826.80 | 929,680,667.61 | 588,460,089.51 |
| 所有者权益合计 | 3,532,559,244.72 | 3,457,055,711.56 | 3,414,376,416.97 | 3,373,537,675.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,646,745,779.35 | 4,542,063,538.36 | 4,344,057,084.58 | 3,961,997,765.46 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 918,920,579.13 | 4,909,422,346.31 | 4,794,349,604.01 | 4,031,240,286.92 |
| 营业利润 | 94,364,538.20 | 414,696,609.12 | 449,986,313.38 | 412,809,789.59 |
| 利润总额 | 92,252,961.51 | 412,911,167.85 | 446,368,505.94 | 407,343,417.68 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 74,065,140.39 | 343,567,828.19 | 387,296,112.91 | 351,659,567.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 34,025,971.06 | 161,317,041.48 | 306,608,180.98 | 315,660,827.45 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 20120年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,332,028.05 | 345,222,346.41 | 506,730,134.35 | 359,144,767.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 38,358,358.77 | 37,919,581.87 | -111,879,874.01 | -495,127,122.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 79,019,090.42 | -176,007,927.93 | -320,692,772.36 | -46,800,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 124.154.805.71 | 207,544,426.44 | 76,284,357.70 | -185,266,659.52 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.83 | 2.78 | 3.01 | 4.69 |
| 速动比率（倍） | 2.20 | 2.21 | 2.50 | 4.00 |
| 资产负债率 | 23.98% | 23.89% | 21.40% | 14.85% |
| 每股净资产（元） | 9.63 | 9.42 | 9.46 | 9.37 |
| 财务指标 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 17.60 | 24.72 | 33.54 | 47.12 |
| 存货周转率（次/年） | 6.80 | 10.25 | 11.00 | 9.76 |
| 利息保障倍数（倍） | 22.00 | 34.88 | 21.44 | 115.68 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.02 | 0.96 | 1.41 | 1.00 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.34 | 0.58 | 0.21 | -0.51 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.44% | 3.31% | 3.28% | 3.27% |
注：应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
二、申请上市的可转债发行情况
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行规模：7亿元
3、发行数量：700万张
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售5,898,399张，共计58,983.99万元，占本次发行总量的84.2628%。
5、发行价格：100元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
8、配售结果：
| 类 别 | 配售数量（张） | 配售金额（万元） | 占总发行量的比例（%） |
| 原股东 | 5,898,399 | 58,983.99 | 84.2628 |
| 网上社会公众投资者 | 1,087,967 | 10,879.67 | 15.5424 |
| 保荐机构（主承销商）包销 | 13,634 | 136.34 | 0.1948 |
| 合 计 | 7,000,000 | 70,000.00 | 100.0000 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司于2019年4月14日召开的第四届董事会第六次会议、于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会、于2019年8月25日召开的第四届董事会第七次会议、于2020年3月18日召开的第五届董事会第二次会议及于2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过。中国证监会于2020年3月30日向公司出具《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕523号），核准公司公开发行面值总额7亿元的可转换公司债券。
2020年6月4日，公司第五届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2020年7月6日出具《关于永兴特种材料科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕584号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；发行人2017年至2019年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.83%、9.13%、4.79%，平均为7.92%，不低于6%，发行人仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）发行人所处行业、业务与经营相关风险
1、宏观经济波动风险
公司的主要产品为不锈钢及特殊合金棒线材，主要用于油气开采及炼化、电力装备制造（火电、核电）、交通装备制造（汽车、船舶、高铁、航空）、人体植入和医疗器械及其他高端机械装备制造等领域，经济环境的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，国际贸易摩擦前景不明朗，如果公司产品的下游应用领域需求疲软，公司未来的产品销售将可能遭受不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。此外，公司正在积极布局的锂电材料产业作为战略性新兴产业，行业前景看好，但若宏观经济增速放缓、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对公司整体盈利能力产生不利影响。
2、产业政策调整风险
公司以专业化为发展方向，采用以废钢为原料的短流程工艺生产不锈钢棒线材及特殊合金材料，包括国家急需的耐热、耐冷、耐腐蚀性能的双相不锈钢、电站锅炉用不锈钢棒材和焊接、切削用不锈钢线材等产品的研发和生产，符合国家产业政策的鼓励方向。同时，公司以产品结构调整和节能降耗为目标，提升高附加值产品的生产与销售比例，从而提升盈利能力。但是，如果产业政策不再鼓励本公司的加工工艺及产品，则可能对
本公司未来经营造成一定的影响。
3、单吨毛利波动的风险
报告期内公司不锈钢产品的单吨毛利保持较高水平，特别是棒材产品单吨毛利较高，反映了公司产品结构不断优化，经营管理水平的长足提升以及主要产品的市场竞争力愈发突出。但棒线材产品单吨毛利受市场行情、原材料价格等多种因素影响，若市场变化导致产品单吨毛利发生波动，可能会影响公司的利润水平。
4、技术和产品开发风险
为提高盈利能力和核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢及特殊合金领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大技术研发和产品开发投入，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制。公司通过设立年度技术、管理创新基金，鼓励所有员工在技术、管理上的创新活动；通过与高等院校进行合作的形式开展研发创新与人才培养；通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但若公司推出的新产品不能及时高效地在市场进行推广，新产品开发与推广达不到预期的市场接纳进度和效果，则会给公司的发展带来不利影响。
5、锂电材料领域布局风险
近年来，我国新能源汽车及储能设备等相关行业迎来了爆发式增长，为锂电行业带来了巨大机会。公司为抓住这一行业发展机遇，打造新的利润增长点，从2017年开始不断加速推进新能源锂电材料业务布局。但是，如果未来新能源汽车及储能设备等相关行业出现新的技术变革，导致锂电材料及碳酸锂的市场需求大幅降低，亦或碳酸锂行业竞争日益激烈导致产品价格大幅下跌，则均可能导致公司新业务不及预期，对公司未来盈利产生不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次发行拟募集资金不超过7亿元，扣除发行费用后，拟用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金。投资项目的实施一方面有利于公司特钢业务的优化发展，进而保持公司的行业地位、提高核心竞争力；另一方面，也可以抓住新能源行业的发展机遇，积极布局新能源锂电材料领域，打造公司新的盈利增长点。
但是，公司本次发行募集资金投资项目一方面可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，影响到项目的实施进度及项目建成后的经济效益；另一方面，虽然公司前期进行了充分调研，并在资源、技术、人员、市场等方面进行了储备，但考虑到锂电材料业务的生产工艺、客户群体和竞争情况有别于公司目前的主营业务，未来的业务发展存在一定的不确定性。
1、项目实施进度不达预期风险
本次发行的募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目和120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目属于公司正在拓展的新业务领域。截至2019年12月31日，募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目已进入试生产阶段，120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目处于建设中，由于积累的大规模生产及相关运营经验有限，因而可能存在新业务在研发、市场开拓方面进度不及预期，生产未能按进度达产、产能利用率未能在短期内充分释放等风险，导致项目效益不及预期。
2、市场风险
本次发行的募投项目“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”以及“年产1万吨电池级碳酸锂项目”构成上下游关系，对外销售的主要产品为电池级碳酸锂，募投项目的效益与碳酸锂价格走势和市场需求密切相关。公司采用以境内锂云母矿石为主要原料的工艺路线，成本可控，并可通过长石、超细长石及钽铌精矿等副产品的生产和销售进一步提升效益。
随着锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放，锂电材料行业市场竞争加剧，可能导致出现产品价格下跌、毛利率下降的风险。另一方面，虽然全球锂需求量预测将保持长期增长趋势，但若未来锂电行业下游需求显著不及预期或未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，也将使电池级碳酸锂的价格面临下跌风险，导致募投项目实现效益不及预期。
（三）与本次发行可转债相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支
出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（4）本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
6、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述二十个交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（四）不可抗力风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 | 根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关 |
| 事 项 | 安 排 |
| 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改； 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合； 3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向保荐机构通报信息； 4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会； 6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 |
| 事 项 | 安 排 |
| 交的其他文件进行事前审阅； 7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合； 8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：苗本增、华佳项目协办人：周光灿经办人员：金巍、金晓芳办公地址：浙江省杭州市五星路201号联系电话：0571-87902082传真：0571-87903239
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：永兴特种材料科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，永兴转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐永兴转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________苗本增 华佳
法定代表人授权代表： _______________
程景东
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2020年7月6日