浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“保荐机构”)作为永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“永兴材料”或“公司”)2020年公开发行可转换债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对永兴材料使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查,发表以下意见:
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕523号),本次发行人民币7亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计700万张,按面值发行,募集资金总额为700,000,000.00元,扣除发行费用共计17,287,012.50元(不含税金额)后,募集资金净额为682,712,987.50元,上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年6月15日出具了《验证报告》(天健验[2020]203号)。
二、募集资金的存储和使用情况
1、公司于2020年6月4日召开了第五届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。公司对募集资金进行专户存储,保证专款专用,并与保荐机构及募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》,严格按照规定使用募集资金。
2、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集前拟投入募集资金额 | 募集后拟投入募集资金额 | 截至2021年7月31日已投入金额 |
1 | 炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目 | 10,808.10 | 10,208.10 | 10,208.10 | 9,576.70 |
2 | 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 51,077.00 | 21,496.42 | 21,496.42 | 21,496.42 |
3 | 120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 38,047.00 | 25,435.47 | 23,706.77 | 13,679.45 |
4 | 补充流动资金 | 12,860.01 | 12,860.01 | 12,860.01 | 12,833.43 |
合计 | 112,792.11 | 70,000.00 | 68,271.30 | 57,586.00 |
目前公司正按照募集资金投资计划,有序推进募投项目的进展。根据公司募投项目投资计划进度安排,预计公司在未来12个月内将会有部分募集资金闲置。
三、前次募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年7月13日召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具日,公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目资金需求的前提下,公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定,使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。以本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币5,000万元及最长期限12个月为基数,按照中国人民银行公布的一年以内人民币贷款基准利率4.35%,公司测算本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用人民币217.5万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限未超过十二个月,在期限届满之前,公司会及时将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户,如遇募集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序及相关意见
公司于2021年8月1日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事已发表明确的同意意见。本议案在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的意见
经核查,保荐机构认为:公司本次以不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述,本保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签署页)
保荐代表人:______________ ______________
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司2021年 8月 1日