证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2021-076号
永兴特种材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对永兴特种材料科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第415号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《问询函》所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所涉问题具体回复如下：
一、你公司先后以增资、收购股权的方式获得永诚锂业93.63%股权，2018年12月对其实现并表，投资金额合计2.96亿元，形成商誉1.57亿元，永诚锂业近两年分别实现净利润-0.49亿元、-0.53亿元，近三年商誉分别计提减值764.05万元、4,652.81万元、2,941.88万元。科丰新材为永诚锂业客户，收购永诚锂业时，科丰新材就负有对永诚锂业的债务，2019年8月，永诚锂业起诉科丰新材要求其支付欠款（包括应收账款0.72亿元、其他应收款0.34亿元），2018年、2019年、2020年你公司对科丰新材应收账款坏账计提比例分别为5%、10.45%、59.64%，其他应收款坏账计提比例分别为5%、100%、100%。收购永诚锂业时，永诚锂业为合纵锂业、锂星科技分别提供0.5亿元、0.15亿元担保，合纵锂业、锂星科技分别于2019年、2020年发生借款逾期，你公司被起诉要求承担连带清偿责任。根据你公司与转让方签署的《股权转让协议》，永诚锂业因交割日前存在事项导致你公司损失的，因存在担保等权益负担而导致你公司承受超过1,500万元的负债、负担、损失的，转让方将作出全
额补偿。转让方承诺就科丰新材债务提供担保，就合纵锂业与锂星科技的担保提供反担保。
（一）请列示永诚锂业近三年的主要财务数据，请结合其业务开展情况说明永诚锂业持续亏损的原因，说明其收入增长率、毛利率、净利率等指标是否与同行业公司存在重大差异及原因，近三年业绩与永诚锂业历史业绩是否存在重大差异及原因。公司回复：
1. 江西永诚锂业科技有限公司基本情况
(1) 收购江西永诚锂业科技有限公司的背景
在传统能源日渐紧缺、能源领域可持续发展需求迫切的背景下，新能源行业进入高速发展期，并将在未来逐渐成为能源领域不可替代的中坚力量。公司在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上，积极完善战略发展规划，在进一步提升特钢业务的同时，推进公司在金属材料领域做大做强，通过投资新能源领域优势企业，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。
为此，公司于2017年7月向锂云母提锂生产企业江西永诚锂业科技有限公司（更名自江西旭锂矿业有限公司，以下简称“永诚锂业”）、江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）进行增资，增资时永诚锂业拥有选矿生产线和盐酸法卤水生产线（处于试生产阶段，试生产产品符合下游加工要求），合纵锂业建成由卤水生产电池级碳酸锂的生产线；同时，公司于2017年8月在江西省宜丰县设立子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），自行投资建设锂电新能源材料项目。
2018年11月，为更好地匹配永兴新能源锂电项目，公司收购永诚锂业控股权。收购前，由于永诚锂业盐酸法卤水生产线不具备生产连续性，永诚锂业对该生产线予以停产并计提减值准备，仅保留选矿生产线。收购后，公司将其定位为永兴新能源自建锂电项目的协同匹配项目。永诚锂业通过逐步技改，充分发挥选矿产能，以锂瓷石原矿为原材料，加工生产锂云母，为永兴新能源提供碳酸锂生产所需锂云母。
(2) 永诚锂业近三年的主要财务数据及持续亏损的原因
2018-2020年度，永诚锂业主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度[注] |
| 营业收入 | 5,294.84 | 4,812.69 | 8,255.50 |
| 营业成本 | 5,305.26 | 4,625.41 | 9,918.78 |
| 收入增长率 | 10.02% | -41.70% | 137.74% |
| 毛利率 | -0.20% | 3.89% | -20.15% |
| 净利润 | -5,322.78 | -4,912.26 | -8,086.37 |
| 净利率 | -100.53% | -102.07% | -97.95% |
[注]永诚锂业的股权取得时点为2018年12月25日，故公司2018年度的合并财务报表未包含永诚锂业2018年度的损益情况，2018年度的利润表数据未经审计
近三年，永诚锂业出现持续亏损主要原因系：(1) 2018-2020年度，碳酸锂市场价格持续走低，导致上游锂云母精矿市场价格整体处于阶段性低位。2018年7月，江西省宜春地区氧化锂含量3%的锂云母精矿市场价格约为1,900.00元/吨（含增值税，下同），2018年年底下滑至1,600.00元/吨左右，2019年年底继续下降至1,200.00元/吨左右，2020年二三季度下降至900.00元/吨以下后逐步反弹，2020年年底上升至1000.00元/吨以上；(2) 公司收购永诚锂业后，为了更好地匹配永兴新能源电池级碳酸锂的生产，2019年和2020年分别对永诚锂业的两条生产线进行了技术改造，改造期间生产也在一定程度上受到影响，导致锂云母精矿产能未完全释放，使产成品单位固定成本较高；(3) 改造完成前，永诚锂业两条生产线生产的产成品品质不够稳定，生产的部分锂云母精矿杂质含量较高，拉低了销售单价；(4) 2018年永诚锂业计提卤水生产设备等减值准备，增加资产减值损失4,602.94万元，详见本报告一(一)3之说明；2019年和2020年计提宜春科丰新材料有限公司（以下简称“科丰新材”）应收款项坏账准备，分别增加信用减值损失3,656.72 万元和3,552.23万元，详见本报告一(三)1之说明。
2. 永诚锂业收入增长率、毛利率、净利率等指标是否与同行业公司存在重大差异及原因
永诚锂业主营业务为选矿，采购原矿生产加工锂云母精矿，并全部销售给永兴新能源，作为永兴新能源碳酸锂的原料，是碳酸锂原料生产的一个环节。故与天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣
锋锂业”）、江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）等锂盐生产加工上市公司的业务模式、工艺流程和产品结构均具有很大差异。具体对比情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 业务模式 | 锂产品工艺流程 | 主要产品 |
| 天齐锂业 | 主营业务为硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售 | 以锂辉石为原料生产锂产品 | 碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂以及金属锂产品 |
| 赣锋锂业 |
| 以锂辉石为原料生产锂产品 | 碳酸锂、氢氧化锂、金属锂及锂材产品、锂带、氯化锂 | ||
| 江特电机 | 主营业务为锂云母采选及碳酸锂加工、特种电机研发生产和销售，其中：锂云母采选及碳酸锂加工业务包括采矿、选矿、碳酸锂加工三大业务，以锂瓷矿石为主要原材料，经采选提炼出主产品锂云母，并经深加工生产碳酸锂 | 以锂辉石和锂瓷石为原料生产碳酸锂 | 锂云母采选及碳酸锂加工业务：碳酸锂 |
| 永诚锂业 | 主营业务为选矿，采购原矿生产加工锂云母精矿，是碳酸锂原料生产的一个环节 | 以锂瓷石为原料生产锂云母精矿 | 锂云母精矿 |
从上表可知，永诚锂业的业务模式和工艺流程与天齐锂业、赣锋锂业不一致；江特电机虽有锂瓷石生产碳酸锂的工艺流程，但锂云母精矿仅是生产过程的中间品，两者产品结构不一致，故永诚锂业的收入增长率、毛利率、净利率等指标与同行业公司不具有可比性。
3. 近三年业绩与永诚锂业历史业绩是否存在重大差异及原因
收购前，永诚锂业原有业务主要分为两个部分：一是以含锂矿石为原料通过选矿工艺生产锂云母和长石粉并销售；二是利用选矿车间生产的锂云母通过盐酸法生产卤水(氯化锂溶液)并销售。收购时，永诚锂业因盐酸法卤水生产线不具备生产连续性，盈利情况不佳。收购完成后，因锂电新能源步入下行期且永诚锂业进行技改影响产量和成本，毛利未有明显提升，近三年盈利情况与历史业绩相比未有改善。永诚锂业近三年业绩与历史业绩情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度[注] | 2017年度[注] |
| 营业收入 | 5,294.84 | 4,812.69 | 8,255.50 | 3,472.45 |
| 营业成本 | 5,305.26 | 4,625.41 | 9,918.78 | 3,562.36 |
毛利率
| 毛利率 | -0.20% | 3.89% | -20.15% | -2.59% |
| 净利润 | -5,322.78 | -4,912.26 | -8,086.37 | -1,628.03 |
[注]2017年财务数据、2018年的利润表数据未经审计永诚锂业各年亏损的主要原因如下：
2017年，永诚锂业选矿工艺生产的锂云母主要满足自身生产卤水，未对外实现销售。同时，由于其盐酸法卤水生产线工艺试生产过程中生产不具连续性，实际产量低于设计产能，所以使得单位固定成本较高，生产的卤水对外销售时形成经营亏损，导致2017年出现亏损。
2018年，受限于资金、技术、管理等众多因素，永诚锂业盐酸法卤水生产线产能利用率进一步降低。永诚锂业决定淘汰盐酸法卤水生产线，未来仅保留选矿生产线用于生产锂云母和长石粉，故2018年对卤水生产设备等计提了4,602.94万元的减值准备。
2019年和2020年，公司收购永诚锂业后出现亏损原因详见本报告一(一)1之说明。
随着新能源行业复苏及永诚锂业技改完成，永诚锂业经营业绩将得到改善。
综上，永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且受锂云母精矿市场价格波动影响，导致永诚锂业2017-2020年营业收入、毛利率波动较大，各年均处于亏损状态。由于永诚锂业的业务模式、工艺流程及主要产品与同行业上市公司不一致，故永诚锂业与同行业上市公司不具有可比性。
（二）请说明2018年至2020年对永诚锂业商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉减值计提的合理性与充分性，是否存在跨期计提的情形。
公司回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年
年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”公司收购永诚锂业后，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会计处理。
公司将永诚锂业与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。2018-2020年，永诚锂业商誉减值测试测算过程如下：
1. 2018年永诚锂业商誉减值测试测算过程
根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字〔2019〕第30004号），包含商誉的资产组可收回金额为29,368.62万元，低于账面价值30,184.67万元，2018年应确认商誉减值损失816.05万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失764.05万元。
2018年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：
项 目
| 项 目 | 参数 |
| 预测期 | 2019-2023年 |
| 预测期收入增长率 | 4.17%-11.63% |
| 预测期毛利率 | 33.36%-35.19% |
| 折现率（税前） | 12.27% |
| 预计可收回金额（万元） | 29,368.62 |
2018年商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 商誉账面余额① | 15,690.79 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 15,690.79 |
| 未确认归属于少数股东权益的 商誉价值④ | 1,067.86 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的 | 16,758.65 |
商誉价值⑤=④+③
| 商誉价值⑤=④+③ | |
| 资产组的账面价值⑥ | 13,426.02 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值⑦=⑤+⑥ | 30,184.67 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑧ | 29,368.62 |
| 商誉减值损失（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ | 816.05 |
| 归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628% | 764.05 |
现金流量折现法下期末资产组预计可回收金额计算过程如下：
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。2018-2020年，各期资产负债表日永诚锂业评估均选用企业税前自由现金流折现模型。
基本计算模型为：
其中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量
Pn：终值
r：折现率
n：预测期
各参数确定如下：
1) 第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2) 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：
（
）
r
式中：Ke：权益资本成本Kd：负息债务资本成本T：所得税率。
3) 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价ε：评估对象的特有风险调整系数
4) 终值Pn的确定
根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
2. 2019年永诚锂业商誉减值测试测算过程
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕51号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,049.79万元，低于账面价值27,019.26万元，本期应确认商誉减值损失4,969.47万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,652.81万元。
2019年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：
项 目
| 项 目 | 参数 |
| 预测期 | 2020-2024年 |
| 预测期收入增长率 | 1.58%-2.57% |
| 预测期毛利率 | 34.86%-35.43% |
| 折现率（税前） | 12.91% |
| 预计可收回金额（万元） | 22,049.79 |
2019年商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 |
| 商誉账面余额① | 15,690.79 |
| 商誉减值准备余额② | 764.05 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 14,926.74 |
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
| 未确认归属于少数股东权益的 商誉价值④ | 1,015.87 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的 商誉价值⑤=④+③ | 15,942.61 |
| 资产组的账面价值⑥ | 11,076.65 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值⑦=⑤+⑥ | 27,019.26 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑧ | 22,049.79 |
| 商誉减值损失（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ | 4,969.47 |
| 归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628% | 4,652.81 |
3. 2020年永诚锂业商誉减值测试测算过程
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕246号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为17,595.70元，低于账面价值20,737.80万元，本期应确认商誉减值损失3,142.10万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失2,941.88万元。
2020年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：
| 项 目 | 参数 |
| 预测期 | 2021-2025年 |
| 预测期收入增长率 | 4.39%-15.18% |
| 预测期毛利率 | 33.12%-33.83% |
| 折现率（税前） | 13.36% |
| 预计可收回金额（万元） | 17,595.70 |
2020年商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 商誉账面余额① | 15,690.79 |
| 商誉减值准备余额② | 5,416.86 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 10,273.93 |
| 未确认归属于少数股东权益的 商誉价值④ | 699.21 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的 商誉价值⑤=④+③ | 10,973.14 |
资产组的账面价值⑥
| 资产组的账面价值⑥ | 9,764.66 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值⑦=⑤+⑥ | 20,737.80 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑧ | 17,595.70 |
| 商誉减值损失（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ | 3,142.10 |
| 归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨*93.628% | 2,941.88 |
4. 2018-2020年商誉减值测试所涉参数的变动情况及原因
2018-2020年商誉减值测试所涉参数变动情况如下：
| 参数项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预测期 | 2021-2025年 | 2020-2024年 | 2019-2023年 |
| 预测期收入增长率 | 4.39%-15.18% | 1.58%-2.57% | 4.17%-11.63% |
| 预测期毛利率 | 33.12%-33.83% | 34.86%-35.43% | 33.36%-35.19% |
| 折现率（税前） | 13.36% | 12.91% | 12.27% |
| 预计可收回金额（万元） | 17,595.70 | 22,049.79 | 29,368.62 |
(1) 预测期收入增长率
2018年，公司估计永诚锂业预测期2019-2023年收入增长率为4.17%-11.63%。2019年，因新能源行业受政策影响行业增速放缓，公司预测永诚锂业收入增长随之放缓，增长范围在1.58%-2.57%之间。2020年，随着第四季度新能源行业的复苏，碳酸锂价格上涨将带动上游锂云母精矿的市场价格，故公司预测永诚锂业收入增长加快，增速达4.39%-15.18%。
(2) 预测期毛利率
2018年，公司收购永诚锂业后对其生产线进行技术改造，技改完成后预测期内毛利率将在33.36%-35.19%之间。2019年，永诚锂业实际毛利率为3.89%，虽低于上年毛利率预测范围，但远超2018年实际毛利率-20.15%，且随着永诚锂业第一条生产线的技术改造于2019年末完成，公司预计永诚锂业的选矿效率及规模将大幅提升，因此预测期毛利率可达34.86%-35.43%。2020年，受新能源整体行情影响，锂云母精矿市场价格整体处于阶段性低位导致永诚锂业实际毛利率仅为-0.20%，相比2019年仍
有所下降。2019-2020年，永城锂业的销售收入增长率未达预期以及毛利率偏低主要原因系锂云母精矿的销售价格持续下降所致，而锂云母精矿的销售价格与碳酸锂等锂盐产品价格息息相关。2018年下半年开始，随着锂盐市场新增产能逐步放量以及2019年新能源汽车销量出现负增长等因素，锂盐的市场需求下降，导致锂盐相关产品价格持续走低。直至2020年第四季度，随着我国做好碳达峰、碳中和工作和全球电动化的推进，锂盐市场需求量开始大幅攀升，锂盐产品的价格逐步回升。2021年，随着新能源汽车的回暖，锂电上游产品价格持续上涨，同时永诚锂业已完成两条生产线的技术改造，锂矿石的处理能力大幅提升，因此公司预测期收入增长速度能达到4.39%-15.18%且毛利率仍能保持在33.12%-33.83%的范围内。
(3) 折现率
2018年，公司使用折现率12.27%计算企业自由现金流现值。2019年，因公司目标资本结构变化、无风险收益率提高等因素，折现率较上年有所上涨，经计算后的折现率为12.91%。2020年，计算后的折现率为13.36%，主要系市场风险溢价提高，折现率普遍上升所致。市场风险溢价选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定，2019年市场风险溢价ERP计算值为6.04%，2020年度受股票市场涨幅较好的影响，市场风险溢价ERP计算值达7.09%，较上年度有所上涨。
(4) 预计可收回金额
2018年，根据以上参数计算的永诚锂业资产组预计可收回金额为29,368.62万元。2019年，因折现率上升公司预计资产组的可收回金额为22,049.79万元，较上年有所下降。2020年，公司预计的可收回金额为17,595.70万元，主要系折现率上升、预测期毛利率小幅下降所致。
综上，公司商誉减值测试过程和方法符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理；2018-2020年，公司根据永诚锂业发展现状与规划、市场行情趋势与变化合理预计其资产组可收回金额，并聘请具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，依据商誉减值测试结果进行相应的会计处理，不存在跨期计提商誉减值的情形。
（三）请列示近三年科丰新材应收账款、其他应收款的期末余额、坏账计提比例及确认依据，说明坏账准备计提的合理性与充分性，是否存在跨期计提的情形，说明收购时应收账款、其他应收款的账面价值、评估价值及评估依据，评估是否充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等。
公司回复：
1. 科丰新材应收账款、其他应收款坏账准备计提情况
(1) 科丰新材应收账款、其他应收款形成原因
科丰新材成立于2017年10月12日，主要经营范围：锂云母、锂长石及其他矿产品研发、生产、销售。科丰新材建有云母提锂火法焙烧车间和湿法提锂车间，主要从事锂云母制备碳酸锂相关业务。永诚锂业与科丰新材于2018年开展业务合作，主要向其销售锂云母精矿等。公司收购永诚锂业时，对其债权债务进行梳理核查。截至2018年12月31日，永诚锂业对科丰新材享有应收账款7,230.47万元、其他应收款3,435.41万元。
(2) 科丰新材应收账款、其他应收款坏账准备计提依据
2018-2020年末，科丰新材应收账款、其他应收款的期末余额及坏账准备情况如下：
单位：元
项 目
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收账款 | 72,212,015.13 | 72,212,015.13 | 72,304,692.86 |
| 坏账准备 | 43,068,315.13 | 7,546,054.54 | 3,615,234.64 |
| 坏账计提比例 | 59.64% | 10.45% | 5.00% |
| 其他应收款 | 34,354,104.53 | 34,354,104.53 | 34,354,104.53 |
| 坏账准备 | 34,354,104.53 | 34,354,104.53 | 1,717,705.23 |
| 坏账计提比例 | 100.00% | 100.00% | 5.00% |
2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，故公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备。
2019年，因新能源行业步入下行期，科丰新材生产经营陷入困境，并逐步停产，还款能力下降。永诚锂业于2019年8月向宜春市中级人民法院起诉，要求科丰新材向其支付欠款。永诚锂业向宜春市中级人民法院提请对被告科丰新材采取财产保全措施，对科丰新材的不动产、机器设备等固定资产及在其他主体拥有的股权等进行了保全。2020年初，公司聘请正衡资产评估（杭州）有限公司对上述应收账款、其他应收款的可回收价值进行评估。评估机构采用成本法进行评估，于2020年3月13日出具《评估报告》（正衡（杭州）评报字〔2020〕003号），认定上述保全资产2019年末可收回金额为6,466.60万元，其中：长期股权投资（科丰新材持有合纵锂业54.9188%股权）的可回收价值为3,493.42万元；设备类固定资产（水平带式真空过滤机等71项机器设备）的可回收价值为2,603.45万元；土地使用权（该土地位于宜春市经济开发区春一路99号，不动产权证号为赣（2018）宜春市不动产权第0011067号）的可回收价值为369.73万元。公司根据案件进展情况并结合保全资产评估价值，对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项认定，对2019年末可收回金额低于账面价值的部分计提了4,190.02万元的坏账损失(其中：应收账款坏账准备754.61万元，其他应收款坏账准备3,435.41万元)。2021年初，公司聘请正衡资产评估（杭州）有限公司对上述应收账款、其他应收款的可回收价值进行评估。评估机构根据保全资产的变化情况，于2021年4月20日出具的《评估报告》（正衡（杭州）评报〔2021〕005号），上述保全资产2020年末可收回金额为2,914.37万元，其中：长期股权投资（科丰新材持有合纵锂业54.9188%股权）的可回收价值为0.00元（由于合纵锂业2020年已停工停产，其涉及的多项法律诉讼判决合纵锂业需承担较大金额的赔偿或清偿责任，且自2020年6月起被列为失信被执行企业，其持续经营能力存在较大不确定性，预计可回收价值为0.00元）；设备类固定资产（水平带式真空过滤机等71项机器设备）的可回收价值为2,457.43万元；土地使用权（该土地位于宜春市经济开发区春一路99号，不动产权证号为赣（2018）宜春市不动产权第0011067号）的可回收价值为456.94万元。公司根据案件进展情况并结合保全资产评估价值，对应收科丰新材款项的预期损失进行了单项认定，对2020年末可收回金额低于账面价值的部分计提了7,742.24万元的坏账损失(其中：应收账款坏账准备4,306.83万元，其他应收款坏账准备3,435.41万元)。
综上，永诚锂业结合近三年科丰新材生产经营情况及还款能力，对科丰新材应收
账款、其他应收款计提相应的坏账准备，坏账准备计提合理且充分，不存在跨期计提的情形。
2. 收购时应收账款、其他应收款的账面价值、评估价值及评估依据永诚锂业与科丰新材于2018年开展业务合作，主要向其销售锂云母精矿等。2018年下半年，公司收购永诚锂业期间，萍乡市三信投资控股有限公司收购科丰新材
73.745%股权。2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，无迹象表明经营出现困难。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字〔2018〕第197号），截至2018年7月31日，采用资产基础法评估后的应收科丰新材款项评估价值为10,489.59万元，账面余额为10,489.59万元，增值率0.00%。
综上，公司收购永诚锂业时已充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等，其应收账款、其他应收款的账面余额与评估价值一致。
（四）请说明你公司收购永诚锂业时是否就对合纵锂业、锂星科技担保履行审议程序，相关程序是否符合本所上市规则的规定，评估是否充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，是否审慎评估对外担保可能产生的损失风险。
公司回复：
1. 请说明你公司收购永诚锂业时是否就对合纵锂业、锂星科技担保履行审议程序，相关程序是否符合本所上市规则的规定
永诚锂业为合纵锂业、江西锂星科技协同创新有限公司（以下简称“锂星科技”）提供的担保事项明细如下：
单位：万元
被担保单位
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 2020年末 担保借款金额 | 2019年末 担保借款金额 | 2018年末 担保借款金额 | 借款 到期日 |
| 合纵锂业 | 交通银行宜春分行 | 1,672.97 | 2,100.00 | 4,900.00 | 2019.01.12 -2019.06.04 |
| 锂星科技 | 交通银行宜春分行 | 577.34 | 600.00 | 800.00 | 2020.01.09 |
| 锂星科技 | 交通银行宜春分行 | 200.00 | 200.00 | 300.00 | 2020.01.09 |
| 小 计 | 2,450.31 | 2,900.00 | 6,000.00 |
公司收购永诚锂业时已存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项。
2018年11月6日，公司四届十四次临时董事会审议通过了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》，其中包括永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保情况。2018年11月8日，公司披露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》(公告编号：
2018-080号)，对上述担保事项披露如下：
(1) 截至2018年7月31日，永诚锂业为合纵锂业向交通银行宜春分行借款提供担保，担保金额为5,000.00万元。除永诚锂业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜、湖南海盈科技有限公司为上述借款提供保证担保；
(2) 截至2018年7月31日，永诚锂业为合纵锂业控股子公司锂星科技向交通银行宜春分行借款提供担保，担保金额为1,500.00万元，借款金额为1,200.00万元。除永诚锂业担保外，合纵锂业不动产为上述借款提供抵押担保，合纵锂业、合纵锂业法定代表人（实际控制人）李新海及其配偶尹周澜为上述借款提供保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(1) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(2) 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
(6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(7) 本所或者公司章程规定的其他担保情形。
对照上述规则：(1) 2017年末，公司经审计的总资产为396,199.78万元，净资产为337,353.77万元。永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保金额在其纳入公司合并报表范围时，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；(2) 2018年11月，
公司及控股子公司对外担保总额为65,000.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；(3) 合纵锂业2017年末资产负债率为48.42%，锂星科技2017年末资产负债率为40.27%，不属于为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4) 截至2018年11月，合并计算永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保，公司及控股子公司连续十二个月内担保金额为57,500.00万元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，亦未超过公司最近一期经审计净资产的50%；(5) 合纵锂业、锂星科技非公司股东、实际控制人及其关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保事项不属于上述需提交股东大会审议的情形，故无需提交股东大会审议。综上，公司收购永诚锂业时就存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项，公司已就收购永诚锂业事项履行了审议程序，相关程序符合深圳证券交易所上市规则的规定。
2. 评估是否充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，是否审慎评估对外担保可能产生的损失风险
(1) 合纵锂业借款及永诚锂业担保情况
交通银行宜春分行与合纵锂业于2018年1月15日及2018年5月15日签订了两份《流动资金借款合同》，总额度4,500.00万元。合纵锂业分三次向交通银行宜春分行申请借款4,100.00万元，其中2018年5月4日申请借款1,500.00万元，2018年6月6日申请借款500.00万元，2019年1月11日申请借款2,100.00万元。
永诚锂业于2018年1月15日与交通银行宜春分行签订了《保证合同》，对合纵锂业与交通银行宜春分行在2018年1月12日至2019年1月12日期间签订的全部主合同提供金额不超过5,000.00万元的最高保证担保。
(2) 锂星科技借款及永诚锂业担保情况
交通银行宜春分行与锂星科技于2017年1月9日及2017年11月29日签订了两份《固定资产贷款合同》，总额度1,450.00万元。锂星科技分两次向交通银行宜春分行申请借款1,450.00万元，其中，2017年2月申请借款1,000.00万元，2017年12月申请借款450.00万元。
永诚锂业于2017年1月9日及2017年11月29日与交通银行宜春分行签订了《保证合同》，对锂星科技与交通银行宜春分行签署的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担保。
(3) 收购时公司对永诚锂业对外担保可能产生的损失风险评估
1) 上述两笔借款均有固定资产担保。合纵锂业以其自身的房产和土地进行抵押担保向交通银行宜春分行借款，抵押土地118,416.23平方米、厂房45,205.40平方米。合纵锂业以其拥有的土地为锂星科技向交通银行宜春分行借款提供抵押担保，抵押土地116,280.14平方米；
2) 除永诚锂业担保外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜分别为合纵锂业的借款提供了最高额为5,000.00万元的连带责任保证担保；合纵锂业、李新海、尹周澜分别为锂星科技的借款提供了连带责任保证担保；
3) 公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，锂星科技就其1,450.00万元借款中已到期的250.00万元本金及利息，按期履行还款义务，合纵锂业、锂星科技的剩余银行借款均未到期。
综上，2018年末公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，且上述借款均有合纵锂业的房产和土地提供抵押担保，除永诚锂业外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜也为上述借款提供了连带责任保证担保，公司经审慎评估后认为上述对外担保可能产生的损失风险较小。
（五）请结合相关诉讼进展情况说明你公司2019年未确认担保相应预计负债、2020年确认预计负债的依据与合理性，是否存在跨期确认的情形。
公司回复：
合纵锂业借款情况详见本报告一(四)2之说明。
1. 2019年未确认担保相应预计负债的依据
2019年5月，合纵锂业归还2018年5月向交通银行宜春分行借款1,500.00万元的本息。2019年6月，合纵锂业归还2018年6月向交通银行宜春分行借款500.00万元的部分本息，剩余95.04万元未归还。为此，交通银行宜春分行向江西省宜春市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告合纵锂业偿还借款2,195.04万元（含2019
年1月11日申请的借款本金2,100.00万元），被告湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任。江西省宜春市中级人民法院于2019年7月11日对该案件进行立案。法院已冻结湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎银行存款2,195.04万元或查封、扣押同等价值财产。
2019年11月28日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具一审判决书，判决合纵锂业向交通银行宜春分行偿还借款本息2,140.31万元，交通银行对抵押的房产和土地折价款或者变卖、拍卖所得款享有优先受偿权，湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任，承担保证责任后有权向合纵锂业追偿。截至2019年12月31日，该案件一审已判决但尚未执行。
公司认为该银行借款已有债务人房产和土地抵押，且银行已冻结、查封或扣押了合纵锂业等其他涉诉主体涉诉金额同等价值财产，永诚锂业承担连带责任的可能性不大。因此，公司未确认相应的预计负债。
2. 2020年确认担保相应预计负债的依据
2020年3月25日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具两份执行裁定书：
(1) 裁定冻结被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎在银行或其他单位的存款或收益2,164.86万元，或查封、扣押、冻结被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎等额价值的财产或在其他单位的股权；(2) 裁定划拨、提取、扣留被执行人合纵锂业、湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎在银行或其他单位的存款或收益2,164.86万元。
2020年8月6日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具执行裁定书，裁定终结上述民事判决书的执行。截至2020年12月31日，该案件在执行过程中，未实现对抵押的不动产的拍卖、变卖等处置，亦未能对其他担保人进行全额债权追偿，后续执行的不确定性增加，基于谨慎性原则，公司确认连带责任担保的可能损失。截至2020年12月31日，公司上述诉讼借款担保余额为1,672.97万元，考虑公司尚有应付合纵锂业315.03万元，剩余差额部分公司确认预计负债1,357.94万元。
综上，永诚锂业为合纵锂业提供担保确认相应预计负债系根据案件进展计提，计提依据充分且合理，不存在跨期确认的情形。
（六）请说明你公司增资、收购永诚锂业的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率及市净率等指标，并结合其连续亏损、收购当年即计提商誉减值、出现大额坏账、对外担保损失等情况详细分析交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：
1. 公司增资永诚锂业
(1) 对永诚锂业及合纵锂业增资是公司新能源发展战略第一步
2017年7月，公司正式启动新能源发展战略，以战略投资的方式向分别属于锂云母制备锂盐上、下游的永诚锂业、合纵锂业进行增资。根据永诚锂业增资协议，公司以10,000.00万元认购永诚锂业新增的注册资本1,052.6316万元，增资价格为9.50元/股，增资款与新增注册资本之差额部分8,947.3684万元作为公司认购新增注册资本的溢价计入永诚锂业资本公积，增资完成后公司持有永诚锂业12.1951%股权，标志着公司新能源领域战略部署迈出第一步。
(2) 增资时电池级碳酸锂市场预期较好
增资前，因电池级碳酸锂市场供给难以满足需求，电池级碳酸锂价格持续攀升，从2015年初的销售均价4.30万元/吨，上涨至2017年上半年的销售均价16.63万元/吨，市场前景较好。
(3) 增资时永诚锂业拥有选矿和盐酸法卤水生产线
增资时，永诚锂业建设了选矿生产线和盐酸法卤水生产线，其中，盐酸法卤水生产线试生产中制备的锂盐溶液符合下游加工要求，有望打通国内锂云母制备锂盐溶液用于生产碳酸锂的生产路线。
(4) 增资时永诚锂业原控股股东做出业绩承诺
增资时，永诚锂业选矿生产线的产能利用率不足，且主要产品锂云母未对外实现销售；盐酸法卤水生产线尚在试生产期间，效益未实现。永诚锂业原控股股东基于业绩判断，承诺2017年和2018年净利润合计不低于14,000万元。
虽永诚锂业仅为碳酸锂原料生产的一个环节，与同行业公司不具有可比性。但其以业绩承诺为依据确定股权价值，符合市场交易原则，低于当时市场市盈率水平。2017年6月末永诚锂业与相关上市公司的市盈率、市净率对比如下：
股票代码
| 股票代码 | 公司名称 | 2017年6月末市盈率 | 2017年6月末市净率 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 35.74 | 9.33 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 72.60 | 13.54 |
| 002176.SZ | 江特电机 | 64.93 | 3.36 |
| -- | 算数平均值 | 57.76 | 8.74 |
| -- | 永诚锂业 | 10.00[注] | 9.60 |
[注]2017年市盈率计算时的净利润采用增资协议中约定的2017年和2018年承诺净利润的年均数
(5) 与同期市场价格一致
2017年7月，永诚锂业原股东深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元认购永诚锂业新增的注册资本210.5263万元，增资价格为9.50元/股，与公司增资价格相同。
综上，公司增资永诚锂业对进军新能源行业具有战略意义，增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长且永诚锂业原控股股东依据对未来业绩的判断做出业绩承诺，在此基础上各方协商定价，符合市场交易原则，并与同期市场增资价格一致，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
2. 公司收购永诚锂业控股权
2018年下半年，公司因战略发展需要，拟收购永诚锂业控股权，主要基于以下两个方面：
(1) 为公司自建碳酸锂项目提供资源补充
2017年12月，永兴新能源与江西省宜丰县政府签署《锂电新能源材料项目合同书》，永兴新能源拟在江西省宜丰县投资建设锂电新能源材料项目，规划年产3万吨电池级碳酸锂产能。收购前，一期1万吨电池级碳酸锂项目正在有序推进中，预计2019年投产。永诚锂业子公司宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）拥有白水洞高岭土矿，且永诚锂业前期生产储备了锂云母，可为永兴新能源碳酸锂项目
提供原料补充。
(2) 与公司自建选矿项目具有协同效应
永诚锂业与永兴新能源建设的120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目毗邻，基础公辅设施兼容，可减少永兴新能源120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的投入。因此，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对永诚锂业进行评估。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《永兴特种不锈钢股份有限公司拟收购股权涉及的江西旭锂矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第197号），截至2018年7月31日，在持续经营的前提下永诚锂业股东全部权益的评估值为31,742.31万元。
北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。
(1) 评估增值的主要原因
一是所处行业发展前景广阔。新能源是全球产业发展重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。下游快速扩张的需求推动了锂云母需求的迅速增长，但上游原材料供应较为紧张，锂云母市场未来发展前景广阔；二是上游矿产资源优势。花锂矿业拥有白水洞高岭土矿采矿权，该矿区系宜丰县当时已开采并量产的核心矿区之一，开采条件成熟，交通便利，可为永兴新能源一期项目提供现成的原料，也可为后期项目提供锂资源保障；三是成熟的选矿技术优势。收购时，永诚锂业已经积累了丰富的选矿技术和选矿经验。
(2) 收购估值与增资估值差异的主要原因
一是交易背景不同。增资时，新能源行业呈现爆发式增长趋势，碳酸锂价格持续攀升；收购时，新能源行业进入平稳增长期，碳酸锂价格回落；二是交易目的不同。公司以增资为目的，切入锂电新能源领域；收购时，公司已具备独立运营锂电业务的能力，交易的主要目的系获取永诚锂业的上游锂矿资源及永诚锂业与永兴新能源之间的协同效应；三是标的公司发生变化。增资时，永诚锂业除具备锂矿石高效选矿生产线外，盐酸法卤水生产线利用锂云母制备的锂盐溶液符合下游加工要求；收购时，永
诚锂业因技术、管理及生产经验的不足导致卤水产线未能实现连续化生产，以及资金短缺等原因，未能有效改善经营情况；四是交易条件不同。增资时，原控股股东基于业绩判断做出了业绩承诺，并承担股权回购、反稀释等责任。
3. 结合其连续亏损、收购当年即计提商誉减值、出现大额坏账、对外担保损失等情况详细分析交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且受锂云母精矿市场价格波动影响，导致连续亏损，详见本报告一(一)3之说明。
如前述，公司收购永诚锂业控股权系以2018年7月31日为评估基准日，但实际完成股权交割并纳入公司合并财务报表的时间为2018年12月25日。在此期间，该公司尚在进行技术改造，形成了一些经营亏损。公司出于谨慎性考虑，于2018年末对上述企业合并形成的商誉进行了减值测试。根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字〔2019〕第30004号），包含商誉的资产组可收回金额为29,368.62万元，低于账面价值30,184.67万元，2018年应确认商誉减值损失816.05万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失764.05万元，详见本报告一(二)1之说明。因此，公司收购永诚锂业控股权当年即计提了商誉减值。
2018年，科丰新材正常开展生产经营活动，公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备，计提应收账款坏账准备361.52万元、其他应收款坏账准备171.77万元，详见本报告一(三)1 之说明。
2018年末公司收购永诚锂业时，合纵锂业、锂星科技均处于正常生产经营状态，且借款均有合纵锂业的房产和土地提供抵押担保，除永诚锂业外，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜也为借款提供了连带责任保证担保，公司经审慎评估后认为上述对外担保可能产生的损失风险较小，故未计提对外担保损失，详见本报告一(四)之说明。
综上，公司收购永诚锂业的作价依据是以2018年7月31日为评估基准日，综合行业发展趋势、市场容量、产品价格、技术水平等的情况下，采用收益法评估得出本次收购永诚锂业评估值。虽然本次收购在新能源行业进入平稳增长期，碳酸锂价格回落，永诚锂业因技术、管理和生产经验的不足致卤水生产线未能实现连续化生产、资
金短缺且未能及时调整产品策略有效改善经营的情况下做出，但是本次收购发生前公司已深入了解新能源行业，具备独立运营的能力，收购目的系与永兴新能源形成协同效应，有效保障年产1万吨电池级碳酸锂项目的原材料供应。本次收购永诚锂业定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（七）请说明你公司是否要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任，若未要求，请说明原因，是否损害上市公司利益。
公司回复：
1. 转让方基本情况
《股权转让协议》的转让方为湖南锂星矿业科技有限公司（以下简称“湖南锂星”）、宜春科源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春科源”）和湖南中大技术创业孵化器有限公司（以下简称“湖南中大”）。
(1) 湖南锂星基本情况
公司名称：湖南锂星矿业科技有限公司
注册地址：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑第1幢13层1310号
法定代表人：李新海
注册资本：5,000.00万元人民币
成立时间：2013年12月18日
营业期限：2013年12月18日至无固定期限
企业类型：有限责任公司
经营范围：自然科学研究和试验发展；企业管理咨询服务
(2) 宜春科源基本情况
企业名称：宜春科源企业管理中心（有限合伙）
注册地址：宜丰县花桥集镇
执行事务合伙人：李新海
注册资本：1,500.00万元人民币
成立日期：2015年10月14日
营业期限：2015年10月14日至2065年10月13日
企业类型：有限合伙企业经营范围：实业投资；商务信息咨询、企业管理咨询服务
(3) 湖南中大基本情况
企业名称：湖南中大技术创业孵化器有限公司注册地址：长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑1栋1301号法定代表人：李新海注册资本：2,250.00万元人民币成立日期：2007年2月8日营业期限自：2007年2月8日至2027年2月7日企业类型：有限责任公司经营范围：高新技术创业服务；新材料技术开发服务；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；金属材料销售
2. 暂未要求转让方承担责任的原因
经查询了解，湖南锂星除历史上曾持有永诚锂业、合纵锂业股权外，未持有其他投资，未查询到其他有效资产；宜春科源除历史上曾持有永诚锂业股权外，现持有合纵锂业5.9895%股权（对应注册资本325.6126万元）,未查询到其他有效资产；湖南中大除历史上曾持有永诚锂业股权外，现持有湖南海盈科技有限公司60.5055%股权（对应注册资本766.00万元）、湖南翌日科技发展有限公司55.00%股权（对应注册资本660.00万元）、湖南锂星33.16%股权（对应注册资本1,658.00万元）、合纵锂业0.0399%股权（对应注册资本2.1716万元），未查询到其他有效资产，且湖南中大因自身未履行法定义务被限制高消费。
综上，股权转让方湖南锂星、宜春科源、湖南中大的资产状况不佳，暂不具备履行《股权转让协议》约定的承担补偿责任和担保责任的能力，若公司通过法律等途径要求对方承担补偿责任和担保责任，公司需要投入相当的人力、物力成本，对公司造成一定的成本负担。综合考虑后公司暂未要求转让方承担补偿责任及担保责任，尚未损害上市公司利益。后续公司将根据相关工作的进展情况，确定是否通过法律等途径
要求转让方承担补偿责任和担保责任。
（八）你公司在增资永诚锂业时与交易对方约定，若2017年和2018年永诚锂业实现净利润合计不足1.12亿元或2020年末之前未能在A股完成首发并上市或者被第三方以不低于增资的估值收购100.00%股权，你公司有权要求交易对方按照约定的回购价格购买永诚锂业12.1951%股权，请说明你公司未执行该回售权的原因，是否损害上市公司利益。公司回复：
1. 未执行回售权的原因
由于永诚锂业盐酸法卤水生产线未能成功达产，生产的不连续导致卤水业务连续亏损，同时基于谨慎性原则，公司于2018年7月对卤水生产线主要机器设备计提了4,602.94万元的减值准备，导致其2017年、2018年1-7月出现连续亏损，业绩承诺完成难度较大。但基于永诚锂业拥有矿产资源和锂云母产线，收购后有助于永兴新能源自建碳酸锂及选矿项目实施和运营，具备良好的协同效应，公司经综合考虑决定收购永诚锂业控股权，并实施增资协议中的反稀释权而放弃执行回售权。
2. 收购过程中对上市公司利益的保障
公司收购永诚锂业100.00%股权估值为31,742.31万元，低于公司2017年7月向永诚锂业增资时的估值。根据永诚锂业增资协议约定，增资完成后，如永诚锂业股权转让估值低于增资的估值，湖南锂星、宜春科源、湖南中大应根据公司于永诚锂业上轮增资所投入资金按照永诚锂业估值重新计算公司应当取得的股权数, 将其持有永诚锂业的部分股权无偿转让给公司, 各补偿方补偿给公司股权的具体情况如下：
补偿方
| 补偿方 | 补偿出资额（元） | 补偿股权比例 |
| 湖南锂星 | 12,764,612.00 | 14.7883% |
| 宜春科源 | 3,875,895.00 | 4.4904% |
| 湖南中大 | 25,839.00 | 0.0299% |
| 小 计 | 16,666,346.00 | 19.3086% |
除上述因补偿获得的股权外，公司另以现金受让补偿方持有的永诚锂业剩余
55.4170%股权和深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）持有的永诚锂业6.7073%股权, 转让价格为19,719.7054万元，具体转让情况如下：
转让方
| 转让方 | 转让出资额（元） | 转让价款（元） | 转让价格（元/股） |
| 湖南锂星 | 36,635,388.00 | 134,725,274.00 | 3.68 |
| 宜春科源 | 11,124,105.00 | 40,908,485.00 | 3.68 |
| 湖南中大 | 74,161.00 | 272,721.00 | 3.68 |
| 深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙） | 5,789,474.00 | 21,290,574.00 | 3.68 |
| 小 计 | 53,623,128.00 | 197,197,054.00 | 3.68 |
综上，为加快公司锂电新能源战略的实施，进一步保障上游原材料供应及加工能力，公司经过综合考虑决定收购永诚锂业控股权，并实施增资协议中的反稀释权而放弃执行回售权，未损害上市公司利益。
（九）请说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。
公司回复：
经核查，交易对手湖南锂星、宜春科源和湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 获取永诚锂业2017-2020年度财务数据，了解其业务开展情况，分析持续亏损的原因；
(2) 查阅同行业上市公司的年度报告，并与永诚锂业的主营业务、主要财务数据进行比较；
(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他
假设等相符；
(6) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
(7) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(8) 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》，获取公司四届十四次临时董事会决议、《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》等资料；
(9) 访谈公司管理人员、公司常年法律顾问，获取诉状案件的民事起诉状、传票等资料，并查阅公司与诉讼案件对方签订的合同等资料；
(10) 结合会计准则的相关规定，判断公司上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性；
(11) 访谈公司管理层，了解公司增资、收购永诚锂业的原因及定价合理性；
(12) 获取永诚锂业增资协议、股权转让协议、评估报告、银行水单等资料，检查其交易是否真实，分析增资、收购的定价公允性；
(13) 了解公司未要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任的原因，分析其合理性；
(14) 了解公司未执行回售权的原因，分析其合理性；
(15) 通过公开信息查询湖南锂星、宜春科源、湖南中大工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况；
(16) 获取公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与湖南锂星、宜春科源、湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益往来的书面声明。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 永诚锂业因生产技术不成熟，生产线处于技术改造阶段，产能释放不足，且
受锂云母精矿市场价格波动影响，导致永诚锂业2017-2020年营业收入、毛利率波动较大，各年均处于亏损状态。由于永诚锂业的业务模式、工艺流程及主要产品与同行业上市公司不一致，故永诚锂业与同行业上市公司不具有可比性；
(2) 2018-2020年商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，公司根据永诚锂业发展现状与规划、市场行情趋势与变化合理预计其资产组可收回金额，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，依据商誉减值测试结果进行相应的会计处理，不存在跨期计提商誉减值的情形；
(3) 公司收购永诚锂业时已充分考虑科丰新材信用情况、还款能力等，其应收账款、其他应收款的账面余额与评估价值一致。结合近三年科丰新材生产经营情况及还款能力，永诚锂业对科丰新材应收账款、其他应收款的坏账准备计提合理且充分，不存在跨期计提的情形；
(4) 公司收购永诚锂业时就存在永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保的事项，公司已就收购永诚锂业事项履行了审议程序，相关程序符合深圳证券交易所上市规则的规定；公司收购永诚锂业时已结合合纵锂业、锂星科技借款的担保情况充分考虑合纵锂业、锂星科技的信用情况与还款能力，审慎评估对外担保可能产生的损失风险；
(5) 永诚锂业为合纵锂业提供担保确认相应预计负债系根据案件进展计提，计提依据充分且合理，不存在跨期确认的情形；
(6) 公司增资、收购永诚锂业的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；
(7) 公司暂未要求转让方按照《股权转让协议》的约定承担补偿责任及担保责任的原因合理，尚未损害上市公司利益；
(8) 公司未执行回售权的原因合理，未损害上市公司利益；
(9) 交易对手湖南锂星、宜春科源和湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
二、你公司近三年计入非经常性损益的政府补助发生额分别为1.29亿元、1.32
亿元、1.15亿元，其中你公司子公司永兴物资收到的再生资源回收财政补助分别为
1.13亿元、1.02亿元、0.94亿元，永兴物资近三年分别实现净利润为0.08亿元、-0.17亿元、0.17亿元。
（一）请说明再生资源回收财政补助发生的原因，确认的依据，是否与公司正常经营业务密切相关，计入非经常性损益的依据与合理性，请列示永兴物资近三年扣非后净利润，并说明其长期为负的原因与合理性。公司回复：
湖州永兴物资再生利用有限公司（以下简称“永兴物资”）是永兴材料的全资子公司，其业务模式系采购废旧金属后全部销售给永兴材料。为促进再生资源回收利用企业的稳步健康发展，湖州财政系统各级单位每年以政府补助形式给予一定的再生资源回收补助。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）规定：“二、非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。” 由于永兴物资的再生资源回收财政补助不是按照一定标准定额或定量的补助，故计入非经常性损益具有合理性。
永兴物资近三年扣非后净利润如下表所示：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 1,741.99 | -1,661.33 | 785.72 |
| 非经常性损益项目 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 9,418.73 | 10,191.10 | 11,345.66 |
| 小 计 | 9,418.73 | 10,191.10 | 11,345.66 |
| 减：企业所得税影响数 | 2,354.68 | 2,547.78 | 2,836.42 |
| 非经常性损益净额 | 7,064.05 | 7,643.32 | 8,509.24 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -5,322.06 | -9,304.65 | -7,723.52 |
永兴物资近三年扣除非经常性损益后的净利润为负的主要原因系：永兴物资是永
兴材料的全资子公司，其业务模式系采购废旧金属后全部销售给永兴材料。永兴材料与永兴物资定价时，已考虑其可获得再生资源回收补助。
综上，考虑永兴物资的业务模式、再生资源回收财政补助及内部关联交易定价，永兴物资近三年扣除非经常性损益后为负具有合理性。
（二）请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。
公司回复：
1. 近三年各项政府补助的详细情况
(1) 2020年度
1) 与资产相关的政府补助
单位：元
项 目
| 项 目 | 期初递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末递延收益 |
| 省级重点企业研究院项目补助资金 | 7,056,666.68 | 729,999.96 | 6,326,666.72 | |
| 受让土地使用权所缴纳契税和耕地占用税的补助款 | 582,666.58 | 15,469.08 | 567,197.50 | |
| 专项技术改造资金贴息 | 187,500.24 | 187,500.24 | ||
| 工业转型升级发展资金 | 75,000.24 | 75,000.24 | ||
| 节能技改项目专项资金 | 366,666.36 | 200,000.04 | 166,666.32 | |
| 不锈钢线材后整理系统技改项目专项资金 | 208,333.65 | 99,999.96 | 108,333.69 | |
| 战略性新兴产业财政专项补助资金 | 2,475,000.00 | 450,000.00 | 2,025,000.00 | |
| 加热炉及配套设施系统节能技改项目专项补助资金 | 180,000.00 | 60,000.00 | 120,000.00 | |
| 企业技术中心创新能力专项补助资金 | 160,000.22 | 39,999.96 | 120,000.26 | |
| 年产6万吨超超临界火电用高温材料技术改造项目专项补助资金 | 28,050,000.00 | 3,300,000.00 | 24,750,000.00 | |
| 液化天然气等领域用管坯、部件及配套技改项目专项补助资金 | 26,680,851.04 | 4,851,063.84 | 21,829,787.20 | |
| 不锈钢表面处理技术改造项 | 1,987,753.42 | 322,338.36 | 1,665,415.06 |
目补助资金
| 目补助资金 | ||||
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目专项补助资金 | 4,322,033.92 | 200,000.00 | 510,672.56 | 4,011,361.36 |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目补助资金 | 26,236,700.00 | 1,093,195.83 | 25,143,504.17 | |
| 年处理120万吨锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 21,664,000.00 | 722,133.33 | 20,941,866.67 | |
| 锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 10,014,935.58 | 1,669,155.96 | 8,345,779.62 | |
| 高性能不锈钢连铸系统升级改造项目补助资金 | 3,448,300.00 | 29,473.00 | 3,418,827.00 | |
| 其他零星补助 | 31,000.24 | 31,000.24 | ||
| 小 计 | 130,279,108.17 | 3,648,300.00 | 14,387,002.60 | 119,540,405.57 |
2) 与收益相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 金额 | 政府补助文件 | 收到政府 补助时间 |
| 再生资源回收财政补助 | 94,087,268.00 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 2020-2-27 2020-3-3 2020-3-30 2020-6-18 2020-6-30 2020-8-19 2020-11-2 |
| 企业质量赶超奖励款 | 1,300,000.00 | 湖州南太湖新区管理委员会《关于印发促进湖州南太湖新区工业经济高质量发展政策意见的通知》（湖南太湖委〔2019〕60号） | 2020-3-4 |
| 研究开发补助款 | 1,065,000.00 | 浙江省财政厅《关于提前下达2020年省科技发展专项资金的通知》（浙财科教〔2019〕48号）、湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2019年度第四批科技经费补助的通知》（湖市科计发〔2019〕10号） | 2020-3-13 2020-10-26 |
| 社会保险费返还 | 1,336,157.50 | 浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅《关于做好2020年失业保险稳岗返还政策执行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕10号）、湖州市人民政府《关于应对疫情支持企业健康发展的八条意见》（湖政发〔2020〕3号）、湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局《关于进一步完善失业保险稳岗返还政 | 2020-3-31 2020-4-20 2020-5-19 |
策的通知》（湖人社发〔2020〕27号）、江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社字〔2017〕399号）
| 策的通知》（湖人社发〔2020〕27号）、江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社字〔2017〕399号） | |||
| 标杆企业奖励款 | 500,000.00 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化局《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第一批)的通知》（湖财企〔2020〕61号）、湖州南太湖新区管理委员会《关于印发促进湖州南太湖新区工业经济高质量发展政策意见的通知》（湖南太湖委〔2019〕60号） | 2020-3-17 2020-5-28 2020-8-25 |
| 研究开发补助款 | 400,000.00 | 湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2020年度第四批科技经费补助的通知》（湖市科规发〔2020〕13号） | 2020-12-31 |
| 工业企业结构调整奖励款 | 395,237.91 | 湖州市就业管理服务中心《奖励说明》 | 2020-3-17 |
| 以工代训补助款 | 207,500.00 | 湖州市人力资源和社会保障局、湖州市财政局《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》（湖人社发〔2020〕44号） | 2020-12-29 |
| 研究开发补助款 | 200,000.00 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化局《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第五批）的通知》（湖财企〔2020〕171号） | 2020-12-3 |
| 岗前培训补助款 | 158,000.00 | 江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关于印发《江西省就业补助资金职业培训补贴管理办法》的通知》（赣人社发〔2019〕3号） | 2020-6-8 2020-7-27 |
| 网络技能培训补助款 | 144,000.00 | 湖州市人力资源和社会保障局《关于在疫情防控期间支持企业开展线上职业技能培训工作的通知》（湖人社发〔2020〕8号） | 2020-6-3 |
| 研究开发补助款 | 100,000.00 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化局《关于下达2019年度湖州市工业发展专项资金（第五批）的通知》（湖财企〔2019〕305号） | 2020-1-17 |
| 规上工业企业奖励款 | 100,000.00 | 湖州南太湖新区管理委员会财政局、湖州市南太湖科技创新中心《关于下达2019年度湖州南太湖新区科技创新发展政策第二批奖补资金的通知》（湖南太湖财〔2020〕35号） | 2020-9-14 |
| 研究开发补助款 | 100,000.00 | 湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2020年度第三批科技经费补助的通知》（湖市科规发〔2020〕9号） | 2020-10-21 |
| 其他零星补助 | 418,143.65 | ||
| 小 计 | 100,511,307.06 |
(2) 2019年度
1) 与资产相关的政府补助
单位：元
项 目
| 项 目 | 期初递延收益 | 本期 新增补助 | 本期摊销 | 期末递延收益 |
| 省级重点企业研究院项目补助资金 | 6,500,000.00 | 800,000.00 | 243,333.32 | 7,056,666.68 |
| 受让土地使用权所缴纳契税和耕地占用税的补助款 | 598,135.66 | 15,469.08 | 582,666.58 | |
| 专项技术改造资金贴息 | 437,500.20 | 249,999.96 | 187,500.24 | |
| 工业转型升级发展资金 | 175,000.20 | 99,999.96 | 75,000.24 | |
| 节能技改项目专项资金 | 566,666.40 | 200,000.04 | 366,666.36 | |
| 不锈钢线材后整理系统技改项目专项资金 | 308,333.61 | 99,999.96 | 208,333.65 | |
| 战略性新兴产业财政专项补助资金 | 2,925,000.00 | 450,000.00 | 2,475,000.00 | |
| 加热炉及配套设施系统节能技改项目专项补助资金 | 240,000.00 | 60,000.00 | 180,000.00 | |
| 企业技术中心创新能力专项补助资金 | 200,000.18 | 39,999.96 | 160,000.22 | |
| 年产6万吨超超临界火电用高温材料技术改造项目专项补助资金 | 31,350,000.00 | 3,300,000.00 | 28,050,000.00 | |
| 液化天然气等领域用管坯、部件及配套技改项目专项补助资金 | 31,531,914.88 | 4,851,063.84 | 26,680,851.04 | |
| 不锈钢表面处理技术改造项目补助资金 | 1,718,841.78 | 550,000.00 | 281,088.36 | 1,987,753.42 |
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目专项补助资金 | 4,830,508.48 | 508,474.56 | 4,322,033.92 | |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目补助资金 | 13,118,350.00 | 13,118,350.00 | 26,236,700.00 | |
| 年处理120万吨锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 21,664,000.00 | 21,664,000.00 | ||
| 锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 11,684,091.51 | 1,669,155.93 | 10,014,935.58 |
其他零星补助
| 其他零星补助 | 62,000.20 | 30,999.96 | 31,000.24 | |
| 小 计 | 127,910,343.10 | 14,468,350.00 | 12,099,584.93 | 130,279,108.17 |
2) 与收益相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 金额 | 政府补助文件 | 收到政府 补助时间 |
| 再生资源回收财政补助 | 101,910,988.00 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 2019-1-29 2019-2-28 2019-3-22 2019-3-26 2019-7-29 2019-7-30 2019-9-25 2019-9-25 2019-11-21 |
| 提档升级奖励款 | 10,000,000.00 | 湖州市“中国制造2025”试点示范城市建设工作领导《关于印发“中国制造2025”试点示范城市建设的若干意见的通知》（湖2025发〔2017〕1号） | 2019-9-10 2019-11-12 |
| 社会保险费返还 | 4,819,777.39 | 湖州市人力资源和社会保障局《湖州市区社会保险费返还企业名单公示》 | 2019-5-14 |
| 工业政策奖励款 | 1,000,000.00 | 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会《关于2018年度工业、服务业、科技、人才、商务和质量品牌建设发展奖励的决定》（湖集（开）委〔2019〕15号） | 2019-7-29 |
| 研究开发补助款 | 800,000.00 |
| 2019-11-15 | |||
| 研究开发补助款 | 300,000.00 | 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达2019年第二批省科技发展专项资金的通知》（浙财科教〔2019〕19号）、湖州环太湖新区管理委员会财政局《通知单》（湖开财（专）〔2019〕7号）、湖州环太湖新区管理委员会财政局《通知单》（湖新财（区）〔2019〕36号） | 2019-4-11 2019-4-26 2019-12-2 |
| 人才补助款 | 200,000.00 | 湖州市财政局、中共湖州市委组织部《关于印发<湖州市人才发展专项资金管理办法>的通知》（湖财行〔2019〕82号） | 2019-4-11 |
| 专利补助款 | 127,000.00 | 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会《关于调整专利授权补助政策的通知》（湖集（开）委通〔2018〕163号） | 2019-11-4 |
企业扶持资金
| 企业扶持资金 | 112,100.00 | 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会《关于2018年度工业、服务业、科技、人才、商务和质量品牌建设发展奖励的决定》（湖集（开）委〔2019〕15号） | 2019-5-9 |
| 市场监督管理专项资金 | 100,000.00 | 浙江省财政厅《关于下达2019年第三批和清算第二批市场监督管理专项资金的通知》（浙财行〔2019〕3号） | 2019-5-28 |
| 其他零星补助 | 518,381.50 | ||
| 小 计 | 119,888,246.89 |
(3) 2018年度
1) 与资产相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 期初递延收益 | 本期 新增补助 | 本期摊销 | 期末递延收益 |
| 省级重点企业研究院项目补助资金 | 6,500,000.00 | 6,500,000.00 | ||
| 受让土地使用权所缴纳契税和耕地占用税的补助款 | 613,604.74 | 15,469.08 | 598,135.66 | |
| 专项技术改造资金贴息 | 687,500.16 | 249,999.96 | 437,500.20 | |
| 工业转型升级发展资金 | 275,000.16 | 99,999.96 | 175,000.20 | |
| 节能技改项目专项资金 | 766,666.44 | 200,000.04 | 566,666.40 | |
| 不锈钢线材后整理系统技改项目专项资金 | 408,333.57 | 99,999.96 | 308,333.61 | |
| 战略性新兴产业财政专项补助资金 | 3,375,000.00 | 450,000.00 | 2,925,000.00 | |
| 加热炉及配套设施系统节能技改项目专项补助资金 | 300,000.00 | 60,000.00 | 240,000.00 | |
| 企业技术中心创新能力专项补助资金 | 240,000.14 | 39,999.96 | 200,000.18 | |
| 年产6万吨超超临界火电用高温材料技术改造项目专项补助资金 | 33,000,000.00 | 1,650,000.00 | 31,350,000.00 | |
| 液化天然气等领域用管坯、部件及配套技改项目专项补助资金 | 36,382,978.72 | 4,851,063.84 | 31,531,914.88 | |
| 不锈钢表面处理技术改造项目补助资金 | 1,958,680.14 | 239,838.36 | 1,718,841.78 |
年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目专项补助资金
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目专项补助资金 | 5,000,000.00 | 169,491.52 | 4,830,508.48 | |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目补助资金 | 13,118,350.00 | 13,118,350.00 | ||
| 年处理120万吨锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 21,664,000.00 | 21,664,000.00 | ||
| 锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金 | 11,684,091.51 | 11,684,091.51 | ||
| 其他零星补助 | 93,000.16 | 30,999.96 | 62,000.20 | |
| 小 计 | 84,600,764.23 | 51,466,441.51 | 8,156,862.64 | 127,910,343.10 |
2) 与收益相关的政府补助
单位：元
| 项 目 | 金额 | 政府补助文件 | 收到政府 补助时间 |
| 再生资源回收财政补助 | 113,456,643.00 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 2018-2-11 2018-3-21 2018-4-2 2018-7-26 2018-8-29 2018-9-27 2018-11-28 |
| 研究开发补助款 | 1,750,000.00 | 浙江省财政厅《关于提前下达2018年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》(浙财科教〔2017〕28号) | 2018-2-13 |
| 工业发展补助款 | 1,000,000.00 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》(湖财企〔2017〕440号) | 2018-1-30 |
| 金象企业奖励款 | 1,000,000.00 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关于下达2018年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》(湖财企〔2018〕206号) | 2018-9-26 |
| 研究开发补助款 | 300,000.00 | 2018-9-27 | |
| 企业奖励款 | 900,000.00 | 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会《关于促进工业强区的二十条意见》(湖集（开）委〔2016〕76号) | 2018-3-29 |
| 研究开发补助款 | 555,100.00 |
| 2018-12-28 | |||
| 稳岗补助款 | 271,569.38 | 湖州市人力资源和社会保障局《2017年度企业稳岗补贴第一批名单公示》 | 2018-9-27 |
研究开发补助款
| 研究开发补助款 | 250,000.00 | 湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2018年度第一批科技经费补助的通知》(湖市科计发〔2018〕5号) | 2018-6-29 |
| 人才补助款 | 200,000.00 | 湖州市经济技术开发区管委会《关于拨付永兴特种不锈钢股份有限公司等三家单位的外籍人才入选2017年度浙江省扩大海外工程师经费的请示》 | 2018-5-17 |
| 外贸补助款 | 200,000.00 | 湖州市商务局、湖州市财政局《关于申报2017年度市本级外贸扶持政策的通知》（湖商务联发（2018）105号） | 2018-3-30 |
| 专利补助款 | 140,000.00 | 湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2018年湖州市（本级）第二批专利经费的通知》(湖市科发〔2018〕31号) | 2018-12-14 |
| 企业扶持资金 | 116,400.00 | 湖州市财政局、湖州市商务局《关于兑现2016年度市本级开放型经济政策扶持资金的通知》(湖财企〔2017〕436号) | 2018-1-24 |
| 其他零星补助 | 232,713.00 | ||
| 小 计 | 120,372,425.38 |
2. 公司政府补助收益具体政策及确认时点
根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
公司将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
综上，公司近三年确认的各项政府补助符合企业会计准则的相关规定。
3. 结合公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性
(1) 根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定：
1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资
产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
3) 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
(2) 近三年，公司收到100万元以上的政府补助明细如下：
1) 2020年
单位：万元
项 目
| 项 目 | 金额 | 与资产相关/ 与收益相关 | 政府补助文件 | 说明 |
| 高性能不锈钢连铸系统升级改造项目补助资金 | 344.83 | 与资产相关 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化局《关于下达2020年度湖州市工业发展专项资金（第六批）的通知》（湖财企〔2020〕212号） | 与高性能不锈钢连铸系统升级改造项目相关 |
| 再生资源回收财政补助 | 9,408.73 | 与收益相关 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 企业质量赶超奖励款 | 130.00 | 与收益相关 | 湖州南太湖新区管理委员会《关于印发促进湖州南太湖新区工业经济高质量发展政策意见的通知》（湖南太湖委〔2019〕60号） | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 研究开发补助款 | 106.50 | 与收益相关 | 浙江省财政厅《关于提前下达2020年省科技发展专项资金的通知》（浙财科教〔2019〕48号）、湖州市科学技术局、湖州市财政局《关于下达2019年度第四批科技经费补助的通知》（湖市科计发〔2019〕10号） | 与海洋工程用超级双相不锈钢制品开发及产业化--S32750超级双相不锈钢低温冲击韧性稳定性研发项目相关，用于补偿已发生的相关成本费用 |
2) 2019年
单位：万元
项 目
| 项 目 | 金额 | 与资产相关/ 与收益相关 | 政府补助文件 | 说明 |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目补助资金 | 1,311.84 | 与资产相关 | 宜丰县人民政府办公室《宜丰县人民政府办公室抄告单》（宜府办抄字〔2019〕142号) | 与年产1万吨电池级碳酸锂项目相关 |
| 再生资源回收财政补助 | 10,191.10 | 与收益相关 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 提档升级奖励款 | 1,000.00 | 与收益相关 | 湖州市“中国制造2025”试点示范城市建设工作领导《关于印发“中国制造2025”试点示范城市建设的若干意见的通知》（湖2025发〔2017〕1号） | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 社会保险费返还 | 481.98 | 与收益相关 | 湖州市人力资源和社会保障局《湖州市区社会保险费返还企业名单公示》 | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 工业政策奖励款 | 100.00 | 与收益相关 | 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、湖州经济技术开发区管理委员会《关于2018年度工业、服务业、科技、人才、商务和质量品牌建设发展奖励的决定》（湖集（开）委〔2019〕15号） | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
3) 2018年
单位：万元
| 项 目 | 金额 | 与资产相关/ 与收益相关 | 政府补助文件 | 说明 |
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目专项补助资金 | 500.00 | 与资产相关 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关于下达2018年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》(湖财企〔2018〕206号) | 与年产 25 万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目相关 |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目补助资金 | 1,311.84 | 与资产相关 | 宜丰县人民政府办公室《宜丰县人民政府办公室抄告单》（宜府办抄字〔2018〕249号) | 与年产1万吨电池级碳酸锂项目相关 |
| 年处理120万吨锂矿石高效选矿 | 2,166.40 | 与资产相关 | 宜丰县人民政府办公室《宜丰县人民政府办公室抄告单》（宜 | 与120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 |
[注]锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金系公司收购永诚锂业前永诚锂业收到的政府补助，2018年年度报告中体现为当期新增的政府补助
综上，近三年公司收到的政府补助划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖，并进行相关风险提示。
公司回复：
1. 2018-2020年，公司各项大额政府补助均已按照《深圳证券交易所股票上市规
与综合利用项目补助资金
| 与综合利用项目补助资金 | 府办抄字〔2018〕405号) | 相关 | ||
| 锂矿石高效选矿与综合利用项目补助资金[注] | 1,168.41 | 与资产相关 | 宜丰县人民政府办公室《宜丰县人民政府办公室抄告单》（宜府办抄字〔2015〕305号)、宜丰县人民政府办公室《宜丰县人民政府办公室抄告单》（宜府办抄字〔2016〕249号) | 与锂瓷石高效综合利用选矿厂技改项目相关 |
| 再生资源回收财政补助 | 11,345.66 | 与收益相关 | 湖州经济技术开发区管理委员会《关于财政奖励政策的函》 | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 研究开发补助款 | 175.00 | 与收益相关 | 浙江省财政厅《关于提前下达2018年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》(浙财科教〔2017〕28号) | 与能源装备用-N08825、N08800特种合金材料、ERNiCrMo-3镍基焊丝、抗高硫化氢高二氧化碳腐蚀环境的油气工程用材料研发项目相关，用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 工业发展补助款 | 100.00 | 与收益相关 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关于下达2017年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》(湖财企〔2017〕440号) | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
| 金象企业奖励款 | 100.00 | 与收益相关 | 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会《关于下达2018年度“中国制造2025”试点示范城市建设财政专项资金（第一批）的通知》(湖财企〔2018〕206号) | 用于补偿已发生的相关成本费用 |
则》等法律法规的要求进行了披露，具体披露情况如下：
单位：元
公告时间
| 公告时间 | 公告编号 | 收到政府 补助主体 | 发放补助的主体 | 发放金额 | 补助形式 |
| 2020-11-4 | 2020-075号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 12,495,539.00 | 现金补助 |
| 2020-8-22 | 2020-060号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 13,233,378.00 | 现金补助 |
| 2020-6-20 | 2020-049号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 17,292,551.00 | 现金补助 |
| 2020-4-1 | 2020-022号 | 永兴物资 | 湖州南太湖新区财政局 | 18,000,000.00 | 现金补助 |
| 2020-2-28 | 2020-006号 | 永兴物资 | 湖州南太湖新区财政局 | 20,991,400.00 | 现金补助 |
| 2019-11-23 | 2019-084号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 15,340,000.00 | 现金补助 |
| 2019-9-26 | 2019-070号 | 永兴物资 | 湖州南太湖新区管委会 | 18,865,900.00 | 现金补助 |
| 2019-8-1 | 2019-051号 | 永兴物资 | 湖州南太湖新区管委会 | 20,000,000.00 | 现金补助 |
| 2019-3-27 | 2019-016号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 11,705,088.00 | 现金补助 |
| 湖州经济技术开发区管委会 | 18,000,000.00 | ||||
| 2019-3-1 | 2019-011号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会 | 10,000,000.00 | 现金补助 |
| 2018-11-30 | 2018-086号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 10,170,000.00 | 现金补助 |
| 湖州经济技术开发区管委会 | 21,392,200.00 | ||||
| 2018-9-29 | 2018-075号 | 永兴物资 | 湖州市财政局 | 10,500,000.00 | 现金补助 |
| 湖州经济技术开发区管委会 | 11,000,000.00 | ||||
| 2018-8-31 | 2018-071号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会 | 9,000,000.00 | 现金补助 |
| 2018-7-28 | 2018-058号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会 | 10,900,000.00 | 现金补助 |
| 2018-4-3 | 2018-022号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会转湖州市财政局 | 20,747,843.00 | 现金补助 |
| 2018-3-22 | 2018-020号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会 | 10,000,000.00 | 现金补助 |
| 2018-2-13 | 2018-013号 | 永兴物资 | 湖州经济技术开发区管委会 | 9,746,600.00 | 现金补助 |
2. 根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较
大依赖
近三年公司政府补助占净利润比重情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 11,489.83 | 13,198.78 | 12,852.93 |
| 净利润 | 25,743.25 | 34,033.10 | 38,625.49 |
| 计入当期损益的政府补助占净利润比例 | 44.63% | 38.78% | 33.28% |
| 其中：再生资源回收财政补助 | 9,408.73 | 10,191.10 | 11,345.66 |
| 再生资源回收财政补助占净利润比例 | 36.55% | 29.94% | 29.37% |
| 剔除再生资源回收财政补助的影响： | |||
| 计入当期损益的其他政府补助 | 2,081.10 | 3,007.68 | 1,507.27 |
| 计入当期损益的其他政府补助占净利润比例 | 8.08% | 8.84% | 3.90% |
从上表可知，计入当期损益的政府补助占净利润比例较高，主要系再生资源回收财政补助金额较大。再生资源回收财政补助的产生原因详见本报告二(一)之说明。根据湖州市财政局《关于对再生资源回收大户继续实行财政扶持政策的请示》（湖财企〔2019〕306号）及其批复文件，湖州市政府为提高企业经营再生资源的积极性，降低企业经营风险，促进企业做大做强，继续实行再生资源回收的财政扶持政策，该扶持政策持续至2022年12月31日，同时结合公司历史再生资源回收财政补助情况，该财政补助具有一定稳定性和可持续性，除再生资源回收财政补助外的计入当期损益的其他政府补助具有不确定性，但其金额占净利润比例较低，公司对政府补助不存在较大依赖。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 访谈公司管理层，了解有关政府补助会计政策的制定和执行情况；
(2) 检查政府补助相关文件，包括企业申报的相关资料、拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件，以复核账面记录的收到政府补助的金额是否正确及与资产或收益相关的政府补助划分是否准确；
(3) 检查与政府补助相关的项目情况，确认政府补助是否计入适当的会计期间，并与相应的项目匹配是否合理；
(4) 分析与政府补助相关的项目执行情况，检查相关成本费用的支出是否合理、资产转固与折旧计提情况，复核政府补助的摊销情况；
(5) 检查公司各项大额政府补助的信息披露情况；
(6) 了解公司所处行业的主要行业政策、运作特点，统计最近三年政府补助占净利润的比重，关注公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、以及是否对政府补助存在较大依赖。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 再生资源回收财政补助系为促进再生资源回收利用企业的稳步健康发展，湖州财政系统各级单位每年以政府补助形式给予一定的补助。因该政府补助不是按照一定标准定额或定量的补助，故计入非经常性损益具有合理性。永兴物资近三年扣除非经常性损益后的净利润为负的原因合理；
(2) 公司确认的各项政府补助以及划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
(3) 再生资源回收财政补助具有一定稳定性和可持续性，除再生资源回收财政补助外的计入当期损益的其他政府补助具有不确定性，但其金额占净利润比例较低，公司对政府补助不存在较大依赖。
三、你公司2017年先后以增资、收购股权的方式以2.05亿元获得合纵锂业25.75%股权。你公司与交易对方约定，若2017年和2018年合纵锂业实现净利润合计不足
0.96亿元或2020年末之前未能在A股完成首发并上市或者被第三方以不低于增资的估值收购100.00%股权，你公司有权要求交易对方按照约定的回购价格购买合纵锂业的14.2857%股权。你公司于2018年12月以1.75亿元向交易对方出售合纵锂业25.75%股权。
（一）请说明你公司增资、收购、出售合纵锂业股权的作价依据，结合交易标的
的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标详细分析交易定价的公允性，说明出售作价低于增资、收购作价的原因与合理性，是否损害上市公司利益。公司回复：
1. 公司增资合纵锂业及收购合纵锂业部分股权
(1) 对合纵锂业及永诚锂业增资是公司新能源发展战略第一步
2017年7月，公司正式启动新能源发展战略，以战略投资的方式向分别属于锂云母制备锂盐上、下游的永诚锂业、合纵锂业进行增资。根据合纵锂业增资协议，公司以10,000.00万元认购合纵锂业新增的注册资本776.629万元，增资价格为12.88元/股，增资款与新增注册资本之差额部分9,223.371万元将作为公司认购新增注册资本的溢价计入合纵锂业资本公积，增资完成后公司持有合纵锂业14.2857%股权，标志着公司新能源领域战略部署迈出第一步。
(2) 受让合纵锂业部分股权是以收购合纵锂业控股权为基础
2017年9月，为加快对合纵锂业的收购，实现对合纵锂业控股权收购，综合考虑合纵锂业股东的不同诉求，公司采取现金收购陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)合计持有的合纵锂业11.4691%的股权，收购价格为16.85元/股，收购总金额为10,503.81万元。
(3) 增资和收购时电池级碳酸锂市场预期较好，且合纵锂业与下游客户建立了合作关系
增资和收购前，因电池级碳酸锂市场供给难以满足需求，电池级碳酸锂价格持续攀升，从2015年初的销售均价4.30万元/吨，上涨至2017年上半年的销售均价16.63万元/吨，市场前景较好。在客户层面，合纵锂业已与天津巴莫科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、江门市优美科长信新材料有限公司等下游企业建立了合作关系。
(4) 增资时合纵锂业原控股股东做出业绩承诺
增资时，合纵锂业建成年产1万吨电池级碳酸锂的生产线，但因原材料供应等原因，产能利用率不足，故数据与产能得到充分释放的同行业上市公司不具有可比性。合纵锂业原控股股东基于业绩判断，承诺2017年和2018年净利润合计不低于12,000万
元。以其业绩承诺为依据确定的股权价值，与同行业上市公司的市盈率、市净率对比如下：
股票代码
| 股票代码 | 公司名称 | 2017年6月末市盈率 | 2017年6月末市净率 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 35.74 | 9.33 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 72.60 | 13.54 |
| 002176.SZ | 江特电机 | 64.93 | 3.36 |
| -- | 算数平均值 | 57.76 | 8.74 |
| -- | 合纵锂业 | 10.00[注] | 3.99 |
[注]2017 年市盈率计算时的净利润采用增资协议中约定的2017年和2018年承诺净利润的年均数综上，公司增资合纵锂业及收购合纵锂业部分股权对进军新能源行业具有战略意义，增资时电池级碳酸锂市场爆发式增长且合纵锂业原控股股东依据对未来业绩的判断做出业绩承诺，在此基础上公司综合考虑合纵锂业内部优势等因素，经各方协商定价，本次增资、收购符合市场交易原则，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2. 公司出售合纵锂业股权
2018年12月，为有效整合资源、提高管理效率，公司将持有的合纵锂业25.7549%股权（其中：增资获取的14.2857%股权，合纵锂业原控股股东出具业绩承诺并承担约定回购等义务；收购获取的11.4691%股权，转让方（非控股股东）未出具业绩承诺，亦未约定回购义务）以17,500.00万元转让给湖南锂星、宜春科源、湖南中大。
本次股权转让具体情况如下：
| 受让方 | 转让出资额（元） | 转让价款（元） | 转让价格（元/股） |
| 湖南锂星 | 10,723,536.00 | 134,031,008.00 | 12.50 |
| 宜春科源 | 3,256,126.00 | 40,697,674.00 | 12.50 |
| 湖南中大 | 21,716.00 | 271,318.00 | 12.50 |
| 小 计 | 14,001,378.00 | 175,000,000.00 | 12.50 |
(1) 公司出售合纵锂业股权的原因
2018年，永兴新能源已组建自有的锂云母提锂的建设、研发和生产管理团队，并锁定了上游锂矿资源，可独立发展锂电产业。合纵锂业的主要业务是从卤水制备电池
级碳酸锂，与永兴新能源电池级碳酸锂项目业务有一定的重合，出售合纵锂业股权完成后，公司将锂电新材料业务集中在江西省宜丰县，交通便利，管理集中，可有效节约管理成本，推进自建锂电项目的建设和投产进度。
(2) 出售合纵锂业作价低于增资、收购作价的原因
公司出售合纵锂业的作价为12.50元/股，低于增资时的12.88元/股和收购时的
16.85元/股，主要原因系增资和收购时，锂电行业处于高速发展期，电池级碳酸锂需求和销售均价持续增长；出售时，合纵锂业2017年度实现净利润556.41万元、2018年1-9月实现净利润289.55万元，短期内业绩大幅提升的可能性较低。为保障上市公司及中小股东利益，以及战略发展需要，公司决定出售持有合纵锂业的全部
25.7549%股权（包括约定回购义务部分和未约定回购义务部分）。经多次协商，该部分股权转让给合纵锂业原控股股东及实际控制人指定的关联方，转让价格为17,500.00万元。
综上，公司出售合纵锂业股权作价低于增资、收购作价原因具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）请说明你公司未执行回售权的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
公司回复：
1. 合纵锂业回购义务的形成
2017年7月，公司以10,000.00万元认购合纵锂业新增的注册资本776.629万元，增资完成后公司持有合纵锂业14.2857%股权。合纵锂业增资协议约定，投资方享有股权转让限制、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、知情权、股权回购请求权。其中股权回购请求权为：
在以下任一情形下，投资方有权要求控股股东或其关联方回购投资方取得的合纵锂业全部或部分股权：
(1) 合纵锂业于2017年和2018年实现的净利润总和不足0.96亿元；
(2) 于2020年12月21日前合纵锂业未能在中国境内A股完成股票首次公开发行并上市或者被任何第三方以不低于增资的估值收购100%股权。
2. 未执行回售权的原因
公司仅对上述增资获取的合纵锂业14.2857%股权约定了回售权，但公司另持有收购获取的11.4691%股权未约定回购义务。考虑整体出售持有合纵锂业的全部25.7549%股权，比单独执行合纵锂业14.2857%股权回售权并继续持有其11.4691%股权，更加符合公司利益。
综上，公司未执行回售权的原因合理，未损害上市公司利益。
（三）请说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。
公司回复：
经核查，交易对方陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)、湖南锂星、宜春科源、湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 访谈公司管理层，了解公司增资、收购、出售合纵锂业的原因及合理性；
(2) 获取合纵锂业增资协议、股权转让协议、银行水单等资料，检查其交易是否真实，分析增资、收购、出售的定价公允性及合理性；
(3) 了解公司未执行回售权的原因，分析其合理性；
(4) 通过公开信息查询深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)、湖南锂星、宜春科源、湖南中大工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况；
(5) 获取公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)、湖南锂星、宜春科源、湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益往来的书面声明。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司增资、收购、出售合纵锂业的定价公允，出售合纵锂业作价低于增资、收购作价原因具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
(2) 公司未执行回售权的原因合理，未损害上市公司利益；
(3) 交易对方陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)、湖南锂星、宜春科源、湖南中大在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
四、你公司第四季度实现归属于上市公司股东的净利润0.04亿元。请结合收入、成本、费用、产品价格变动等情况说明第四季度净利润与前三季度存在较大差异的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1. 公司第四季度收入、成本、费用和主要产品平均价格与二、三季度无明显差异
2020年度，公司第一季度受疫情影响，营业收入和净利润下降幅度较大，第二、三季度恢复正常生产经营后业绩趋于稳定。第四季度收入、成本、费用和主要产品平均价格与二、三季度无明显差异。
2020年度，公司分季度营业收入、营业成本、费用、净利润和产品价格等情况列示如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 营业收入 | 91,892.06 | 131,512.42 | 140,283.91 | 133,624.23 |
| 营业成本 | 81,776.98 | 114,730.98 | 121,349.05 | 118,149.46 |
| 销售费用 | 823.32 | 1,356.05 | 1,386.73 | 1,155.12 |
| 管理费用 | 1,435.38 | 2,237.85 | 2,139.64 | 2,146.74 |
| 研发费用 | 3,162.74 | 3,452.09 | 5,007.64 | 4,447.46 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -61.94 | -33.85 | 0.43 | -4,723.85 |
| 资产减值损失 | -2,941.88 | |||
| 净利润 | 7,376.66 | 9,011.51 | 9,180.88 | 174.20 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7,406.51 | 8,930.70 | 9,070.83 | 391.65 |
| 棒材产品平均价格(元/吨) | 15,880.22 | 15,550.23 | 14,922.17 | 15,758.30 |
| 线材产品平均价格(元/吨) | 16,335.44 | 14,955.74 | 15,915.97 | 16,455.37 |
| 碳酸锂产品平均价格(元/吨) | 33,668.99 | 31,992.59 | 33,614.29 |
2. 第四季度净利润与前三季度存在较大差异的原因
第四季度净利润与前三季度存在较大差异的原因主要系：(1) 计提科丰新材应收款项坏账准备，增加信用减值损失3,552.23万元，详见本报告一(三)1之说明；(2) 计提永诚锂业商誉减值准备，增加资产减值损失2,941.88万元，详见本报告一(二)3之说明；(3) 计提对合纵锂业的担保损失，增加信用减值损失1,357.94万元，详见本报告一(五)2之说明。
上述因素合计影响净利润7,852.05万元，导致第四季度净利润显著偏低。剔除上述因素影响后，公司第四季度的净利润与前三季度不存在重大差异。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 获取公司各季度财务报表，对主要科目的发生额进行合理性分析；
(2) 访谈公司管理层，了解第四季度利润下滑的原因；
(3) 检查公司第四季度的差异原因，关注是否合理。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司第四季度净利润与前三季度存在较大差异的原因具有合理性。
五、你公司锂盐产品毛利率为3.87%，请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明其毛利率较低的原因与合理性，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
2020年度，公司锂盐产品毛利率为3.87%，结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率情况，分析如下：
1、产品上游原材料主要系自供，对毛利率影响较小
公司锂盐产品的上游原材料主要来源于子公司宜丰县花桥矿业有限公司白市化山瓷石矿矿石。白市化山瓷石矿矿权面积1.8714平方公里，截至2019年4月30日累计查明控制的经济资源量矿石量4507.30万吨，为锂盐生产提供了充分资源保障。由于公司采矿成本相对较为稳定，因此对毛利率影响较小。
2、下游碳酸锂产品价格波动较大，对毛利率影响较大
公司年产1万吨电池级碳酸锂项目2020年1-3月处于试生产阶段，其中一条生产线于4月达到预定可使用状态，另一条生产线于7月达到预定可使用状态。公司锂盐产品于2020年4月起实现对外销售。2020年4月至12月，锂盐产品日均价走势图如下：
注：数据来源于上海有色网
由上图可见，2020年第二、三季度锂盐产品销售价格持续走低，电池级碳酸锂和工业级碳酸锂均价仅为41,826.00元/吨和35,844.00元/吨，且此时公司正处于市场开拓初期，为锁定优质客户，给予了一定的价格优惠。2020年第四季度锂盐产品销售价格有所反弹，但公司产品定价有滞后性，第四季度产品平均销售价格提升不明显。因此，2020年公司锂盐产品毛利率较低。
30,000.0035,000.0040,000.0045,000.0050,000.0055,000.00
| 30,000.00 35,000.00 40,000.00 45,000.00 50,000.00 55,000.00 | |||||||||||||||||||||
| 工业级碳酸锂日均价 | |||||||||||||||||||||
| 电池级碳酸锂日均价 | |||||||||||||||||||||
| 2020-04-01 | 2020-04-16 | 2020-04-30 | 2020-05-19 | 2020-06-02 | 2020-06-16 | 2020-07-02 | 2020-07-16 | 2020-07-30 | 2020-08-13 | 2020-08-27 | 2020-09-10 | 2020-09-24 | 2020-10-16 | 2020-10-30 | 2020-11-13 | 2020-11-27 | 2020-12-11 | 2020-12-25 | |||
3、成本费用归集对毛利率影响较小
公司生产锂盐产品的直接材料、直接人工和制造费用按生产步骤归集。人工、材料和制造费用按产品产量进行分配，完工产品与在产品的成本分配按完工产品的产量和在产品的约当产量进行分配。公司2020年度成本费用归集方法未发生变化，对毛利率影响较小。
4、锂行业公司毛利率情况
公司以锂瓷石为主要原材料，经选矿生产锂云母，并深加工生产碳酸锂。目前类似于公司的上市公司主要为江特电机，天齐锂业和赣锋锂业虽生产锂系列产品，但与公司的原材料来源和产品结构有较大差异。
2020年，公司与相关上市公司锂盐产品经营数据对比情况如下：
单位：万元、万元/每吨
公司名称
| 公司名称 | 产品 | 项目 | 2020年度 |
| 永兴材料 | 锂盐产品 | 营业收入 | 26,783.24 |
| 营业成本 | 25,745.80 | ||
| 销量（吨） | 8,131.60 | ||
| 平均单位售价 | 3.29 | ||
| 平均单位成本 | 3.17 | ||
| 毛利率（%） | 3.87 | ||
| 天齐锂业 | 锂化合物及 衍生品 | 营业收入 | 175,664.06 |
| 营业成本 | 134,016.75 | ||
| 销量（吨）[注] | 35,701.03 | ||
| 平均单位售价 | 4.92 | ||
| 平均单位成本 | 3.75 | ||
| 毛利率（%） | 23.71 | ||
| 赣锋锂业 | 锂系列产品 | 营业收入 | 386,235.84 |
| 营业成本 | 295,861.87 | ||
| 销量（吨）[注] | 63,013.64 | ||
| 平均单位售价 | 6.13 |
平均单位成本
| 平均单位成本 | 4.70 | ||
| 毛利率（%） | 23.40 | ||
| 江特电机 | 碳酸锂 | 营业收入 | 12,439.69 |
| 营业成本 | 24,888.95 | ||
| 销量（吨） | 3,713.47 | ||
| 平均单位售价 | 3.35 | ||
| 平均单位成本 | 6.70 | ||
| 毛利率（%） | -100.08 |
[注]天齐锂业和赣锋锂业销售的锂盐产品包含氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂等，表中所取的销量数据系碳酸锂当量LCE，即固/液锂矿中能够实际生产的碳酸锂折合量。永兴材料和江特电机锂盐产品均系碳酸锂销售数量，因产品结构不同，故天齐锂业和赣锋锂业的平均单位售价和平均单位成本数据与永兴材料不具有可比性
从上表可知，天齐锂业和赣锋锂业的毛利率远高于本公司，江特电机的锂盐产品毛利率远低于本公司，主要原因系：
公司年产1万吨电池级碳酸锂项目于2020年4月份开始陆续转固投产，公司初入新能源市场，客户尚不稳定，为拓展业务稳定客户关系，因此给予客户一定的价格优惠，导致碳酸锂产品销售价格偏低，毛利率偏低。
天齐锂业拥有西澳大利亚格林布什锂矿等优质锂资源，为天齐锂业产品供应稳定和质量稳定提供了保障，降低了产品成本，提高了天齐锂业毛利率水平；赣锋锂业生产的锂系列产品主要系电池级氢氧化锂产品，产品溢价较高。同时其营业收入的
28.98%来自于海外业务，主要系出口锂盐产品。近年来中国市场主要锂化合物价格波动幅度较大，呈下降趋势，而国际市场的主要锂化合物价格变化则相对平稳，提高了赣锋锂业锂系列产品的毛利率；江特电机由于2020年度碳酸锂行业受周期性波动的影响，持续低迷，全年大部分时期碳酸锂产品市场价低于成本价。为减少亏损、提升产品竞争力，江特电机主动降低了现有产线的产量及销量和库存量，导致全年收入规模较小，单位碳酸锂产品分摊的固定成本较高，毛利率较低。
综上，公司锂盐产品毛利较低主要系受新能源市场行情影响，且因前期客户开拓需要，产品销售价格较低所致，具有合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司与销售、采购、生产相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 访谈公司管理层、销售部门相关人员，了解公司产品毛利率较低以及与同行业可比公司存在差异的原因；
(3) 检查公司与主要客户签订的销售合同、订单及产品销售明细表，分析公司产品销售价格变动情况；
(4) 查询同行业可比公司公开披露的定期报告，比较公司与同行业可比公司的可比数据，分析公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司锂盐产品毛利率较低主要系：
(1) 碳酸锂市场价格低迷，单价持续走低；
(2) 公司正处于市场开拓初期，为锁定优质客户，给予一定的价格优惠。公司锂盐产品毛利率与同行业公司虽存在差异，但具有合理性。
六、你公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为7.88%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为11.58%。
（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。
公司回复：
1. 公司近三年销售收入前五大客户
(1) 近三年前五大客户销售情况如下：
年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 金额（元） | 占比（%） |
| 2020年度 | 1 | 久立集团[注1] | 391,891,794.67 | 7.88 |
| 2 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 390,965,192.51 | 7.86 | |
| 3 | 宁波腾业贸易有限公司 | 309,312,451.37 | 6.22 | |
| 4 | 浙江永立钢业有限公司 | 183,442,613.54 | 3.69 | |
| 5 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司 | 176,172,396.37 | 3.54 | |
| 前五大客户合计 | 1,451,784,448.46 | 29.19 | ||
| 2019年度 | 1 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 653,661,023.07 | 13.31 |
| 2 | 久立集团 | 436,336,054.08 | 8.89 | |
| 3 | 宁波腾业贸易有限公司等同一控制下的关联公司[注2] | 328,568,145.18 | 6.69 | |
| 4 | 常州展悦贸易有限公司 | 201,073,106.77 | 4.10 | |
| 5 | 浙江永立钢业有限公司 | 184,976,876.47 | 3.77 | |
| 前五大客户合计 | 1,804,615,205.57 | 36.76 | ||
| 2018年度 | 1 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 643,166,217.07 | 13.42 |
| 2 | 久立集团 | 396,814,193.69 | 8.28 | |
| 3 | 宁波腾业贸易有限公司等同一控制下的关联公司 | 329,142,714.28 | 6.87 | |
| 4 | 浙江永立钢业有限公司 | 235,810,845.26 | 4.92 | |
| 5 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司 | 184,923,396.56 | 3.84 | |
| 前五大客户合计 | 1,789,857,366.86 | 37.33 | ||
[注1]久立集团包括湖州久立实业投资有限公司（以下简称“久立实业”）、浙江久立钢构工程有限公司（以下简称“久立钢构”）和浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）及其子公司
[注2]宁波腾业贸易有限公司、腾龙精线集团宁波钢材有限公司（已于2019年12月注销）均为同一控制下的关联公司
(2) 近三年前五大客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 是否存在关联关系 |
| 1 [注] | 久立特材 | 97,717.07 | 2004年1月8日 | 是 |
| 湖州久立穿孔有限公司（以下简称“久立穿孔”） | 1,150.00 | 2001年3月8日 | 是 |
湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）
| 湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”） | 20,000.00 | 2014年5月23日 | 是 | |
| 湖州华特不锈钢管制造有限公司（以下简称“湖州华特”） | 3,095.02 | 2005年5月23日 | 是 | |
| 久立实业 | 5,000.00 | 2013年2月5日 | 是 | |
| 2 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 3,173.30 | 1987年5月22日 | 否 |
| 3 | 宁波腾业贸易有限公司 | 6,000.00 | 2008年4月28日 | 否 |
| 4 | 浙江永立钢业有限公司 | 5,398.00 | 2006年9月1日 | 否 |
| 5 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司 | 70,600.00 | 1995年12月1日 | 否 |
| 6 | 常州展悦贸易有限公司 | 2,058.00 | 2009年03月17 | 否 |
(续上表)
| 序号 | 客户名称 | 开展的具体业务 | 开展业务的时间 | 主营业务 |
| 1 | 久立特材 | 销售棒材 | 2006年 | 不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、双金属复合管、水暖器材制造、销售等 |
| 久立穿孔 | 销售棒材 | 2001年 | 不锈圆钢热轧穿孔、金属材料、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售等 | |
| 永兴合金 | 销售钢锭 | 2014年 | 高品质特种合金新材料的研发、生产和销售等 | |
| 湖州华特 | 销售棒材 | 2006年 | 不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品的批发、零售等 | |
| 久立实业 | 销售棒材 | 2013年 | 实业投资，金属材料、煤炭、焦炭、建材、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售等 | |
| 2 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 销售棒材 | 2012年 | 化工产品、煤炭、焦炭、石油制品、矿产品、金属材料、钢材、建筑材料、水泥、木材及制品、机电产品、设备、汽车配件、商用车及九座以上乘用车的销售等 |
| 3 | 宁波腾业贸易有限公司 | 销售线材、 棒材 | 2013年 | 钢材、金属材料及制品、机电产品、机械设备及配件、轴承、建材、五金交电、通讯设备、电动工具的批发、零售等 |
| 4 | 浙江永立钢业有限公司 | 销售棒材 | 2009年 | 不锈钢管、管坯、方坯 、元钢、钢板、管件、法兰、阀门制造，金属锻件加工，不锈钢制品、金属材料、金属矿销售等 |
| 5 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司 | 销售线材 | 2009年 | 生产销售高档建筑五金件、水暖器材及五金件、标准件、汽车、摩托车模具、夹具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、钢管及相关的圆棒、磨光棒，不锈钢拉丝等 |
| 6 | 常州展悦贸易有限公司 | 销售棒材 | 2013年 | 金属材料、普通机械、建筑材料销售；不锈钢管加工等 |
[注]根据公司与久立特材于2019年6月10日签订《战略合作框架协议》，并经
四届十九次董事会临时会议审批通过，自2019年6月起久立特材公司(含控股子公司)以及其母公司或母公司控制的公司作为公司关联方披露
从上表可知，公司近三年与主要客户系长期合作，合作关系较为稳定，客户结构未发生重大变化。
2. 公司近三年采购金额前五大供应商
(1) 近三年前五大供应商采购情况如下：
年度
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 金额（元） | 占比（%） |
| 2020年度 | 1 | 久立集团 | 469,443,709.45 | 11.58 |
| 2 | 上海正宁国际贸易有限公司 | 279,634,506.54 | 6.90 | |
| 3 | HANWA CO., LTD. | 134,436,668.61 | 3.32 | |
| 4 | 张家港龙晟发冶金科技有限公司 | 117,232,342.93 | 2.89 | |
| 5 | 蚌埠市高纷商贸有限公司 | 114,807,353.21 | 2.83 | |
| 前五大供应商合计 | 1,115,554,580.74 | 27.52 | ||
| 2019年度 | 1 | 久立集团 | 376,625,822.97 | 9.10 |
| 2 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 214,525,167.41 | 5.18 | |
| 3 | MITSUBISHI CORPORATION RTM INTERNATIONAL PTE. LTD | 102,444,910.19 | 2.47 | |
| 4 | 新华联矿业有限公司 | 102,323,703.73 | 2.47 | |
| 5 | ANGLO AMERICAN MARKETING Ltd | 82,782,108.51 | 2.01 | |
| 前五大供应商合计 | 878,701,712.81 | 21.23 | ||
| 2018年度 | 1 | 上海正宁国际贸易有限公司 | 246,349,956.83 | 6.37 |
| 2 | 久立集团 | 211,734,308.11 | 5.47 | |
| 3 | 湖州兴诚物资有限公司 | 148,296,771.81 | 3.83 | |
| 4 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 104,045,294.23 | 2.69 | |
| 5 | HANWA CO., LTD. | 92,900,487.65 | 2.40 | |
| 前五大供应商合计 | 803,326,818.63 | 20.76 | ||
(2) 近三年前五大供应商基本情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 久立特材 | 97,717.07 | 2004年1月8日 | 是 |
| 久立穿孔 | 1,150.00 | 2001年3月8日 | 是 | |
| 永兴合金 | 20,000.00 | 2014年5月23日 | 是 |
久立实业
| 久立实业 | 5,000.00 | 2013年2月5日 | 是 | |
| 久立钢构 | 6,000.00 | 2001年2月9日 | 是 | |
| 2 | 上海正宁国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 2001年7月15日 | 否 |
| 3 | HANWA CO., LTD. | - | - | 否 |
| 4 | 张家港龙晟发冶金科技有限公司 | 2,000.00 | 2010年12月9日 | 否 |
| 5 | 蚌埠市高纷商贸有限公司 | 200.00 | 2018年11月22日 | 否 |
| 6 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 3,173.30 | 1987年5月22日 | 否 |
| 7 | MITSUBISHI CORPORATION RTM INTERNATIONAL PTE. LTD | - | - | 否 |
| 8 | 新华联矿业有限公司 | 200,000.00 | 2006年7月26日 | 否 |
| 9 | ANGLO AMERICAN MARKETING Ltd | - | - | 否 |
| 10 | 湖州兴诚物资有限公司 | 1,000.00 | 2007年9月13日 | 否 |
(续上表)
| 序号 | 供应商名称 | 开展的 具体业务 | 开展业务 的时间 | 主营业务 |
| 1 | 久立特材 | 采购合金 | 2005年 | 不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、双金属复合管、水暖器材制造、销售等 |
| 久立穿孔 | 采购废钢 | 2001年 | 不锈圆钢热轧穿孔、金属材料、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售等 | |
| 永兴合金 | 委托加工、采购废钢 | 2015年 | 高品质特种合金新材料的研发、生产和销售等 | |
| 久立实业 | 采购镍铁、水淬镍 | 2013年 | 实业投资，金属材料、煤炭、焦炭、建材、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售等 | |
| 久立钢构 | 采购渣包 | 2009年 | 钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发零售，起重设备和机电设备安装等 | |
| 2 | 上海正宁国际贸易有限公司 | 采购纯镍 | 2018年 | 从事货物及技术的进出口业务，销售有色金属、贵金属（除专项）、金属材料、矿产品（除专项）、机电产品等 |
| 3 | HANWA CO., LTD. | 采购镍铁 | 2008年 | - |
| 4 | 张家港龙晟发冶金科技有限公司 | 采购镍铁 | 2018年 | 冶金技术研发，钢材、金属材料及制品、五金交电、机械设备及零部件、购销等 |
| 5 | 蚌埠市高纷商贸有限公司 | 采购废钢 | 2019年 | 金属材料、轻纺材料、机械设备、五金工具的销售；再生资源回收、加工、销售等 |
| 6 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 采购纯镍 | 2015年 | 化工产品、煤炭、焦炭、石油制品、矿产品、金属材料、钢材、建筑材料、水泥、木材及制品、机电产品、设备、汽车配件、商用车及九座以上乘用车的销售等 |
| 7 | MITSUBISHI | 采购镍铁 | 2016年 | - |
CORPORATION RTMINTERNATIONALPTE. LTD
| CORPORATION RTM INTERNATIONAL PTE. LTD | |||
| 8 | 新华联矿业有限公司 | 采购镍铁 | 2019年 |
| 9 | ANGLO AMERICAN MARKETING Ltd | 采购镍铁 | 2014年 | - |
| 10 | 湖州兴诚物资有限公司 | 采购高碳铬铁、电解锰 | 2007年 | 金属材料销售，高品质特种钢铁材料销售，高性能有色金属及合金材料销售等 |
从上表可知，公司近三年主要供应商变化相对较大，主要原因系：钢铁冶炼行业上游废钢和镍铁等主要原材料的市场供应充足，市场竞争充分，切换供应商成本较低；公司采购随行就市，根据各个供应商报价和资质情况选择供应商。
3. 前五大客户、供应商主要财务数据列示如下：
经查询公开信息，除久立特材及其子公司湖州华特和永兴合金外，其余前五大客户、供应商均未披露财务数据。
久立特材、湖州华特和永兴合金的财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020.12.31 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 久立特材 | 384,569.28 | 297,393.69 | 681,962.97 | 161,723.22 | 25,234.42 | 186,957.64 |
| 湖州华特 | 5,950.64 | 3,379.21 | 9,329.86 | 3,289.28 | 74.79 | 3,364.07 |
| 永兴合金 | 15,772.66 | 29,173.69 | 44,946.35 | 12,452.82 | 9,590.68 | 22,043.49 |
(续上表)
| 公司名称 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 久立特材 | 495,524.67 | 77,561.95 | 77,054.93 | 132,784.56 |
| 湖州华特 | 16,042.00 | 1,317.45 | 1,317.45 | 2,123.11 |
| 永兴合金 | 23,726.14 | 1,294.62 | 1,294.62 | 4,230.74 |
4. 前五大客户和前五大供应商关联关系说明
经核查，除湖州久立实业投资有限公司、浙江久立钢构工程有限公司和久立特材及其子公司自2019年6月起为公司关联方外，其他客户与供应商除正常经营业务外，
在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。
（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异及原因。公司回复：
1. 公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质
2020年公司前5大客户均为不锈钢产品生产贸易企业，签订的合同均为一般商品销售条款，发生交易的具体内容详见本报告六(一)1之说明，交易具备商业实质。
2. 相关交易是否符合收入确认的条件
公司根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的规定制定收入确认的具体方法：公司主要销售不锈钢棒、线材及碳酸锂产品等，属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。
综上，公司向前五大客户的销售收入符合企业会计准则相关规定。
3. 前五名应收账款对应客户与公司前五大客户是否存在重大差异及原因
(1) 前五大应收账款情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 销售额 | 信用政策 |
| 应收1 | 科丰新材 | 7,221.20 | [注] | |
| 应收2 | 江苏武进不锈股份有限公司 | 3,694.94 | 16,701.65 | 信用额度范围内 |
| 应收3 | 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 | 1,054.75 | 1,925.84 | 货物验收合格之日起60天内支付全额合同款 |
| 应收4 | 浙江中达新材料股份有限公司 | 825.36 | 8,893.23 | 货物验收合格之日起30天内支付全额合同款 |
| 应收5 | 重庆三爱海陵实业有限责任公司 | 767.15 | 1,186.22 | 货物验收合格之日起90天内支付全额合同款 |
[注]公司2018年末收购永诚锂业时，科丰新材就负有对永诚锂业的债务，详见本报告一(三)1之说明
(2) 前五大客户情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 销售额 | 信用政策 |
| 收入1 | 久立穿孔 | 73.67 | 17,901.53 | 货物验收合格之日起30天内支付全额合同款 |
| 久立特材 | 376.90 | 9,895.92 | ||
| 永兴合金 | 6,490.78 | |||
| 湖州华特 | 3,564.33 | |||
| 久立实业 | 1,336.62 | |||
| 收入2 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 241.56 | 39,096.52 | |
| 收入3 | 宁波腾业贸易有限公司[注] | -28.54 | 30,931.25 | |
| 收入4 | 浙江永立钢业有限公司[注] | -129.90 | 18,344.26 | |
| 收入5 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司[注] | -173.19 | 17,617.24 |
[注]宁波腾业贸易有限公司、浙江永立钢业有限公司和浙江东明不锈钢制品股份有限公司期末余额为预收账款，金额较小从上表可知，公司前五名销售客户的信用政策均以货物验收合格之日起30天内支付全额合同款，故前五大客户期末应收账款余额均较小。前五大应收账款客户中除科丰新材外，其余客户的应收账款余额均在公司给予的信用期和信用额度内。
（三）请说明久立特材同时为你公司客户与供应商的原因与合理性。
公司回复：
1. 久立特材基本情况
久立特材系由久立集团股份有限公司、美欣达集团有限公司和周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等7名自然人共同发起设立，于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局登记注册。久立特材作为久立集团股份有限公司的控股子公司，创建于1987年，座落于浙江省湖州市，是一家专业致力于工业用不锈钢及特种合金管材、棒材、线材、双金属复合管材、管配件等管道系列产品研发与生产的公司。久立特材公司股票已于2009年12月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
2. 公司与久立特材的合作背景
公司与久立特材分别为对方的主要客户和供应商，已形成多年产品购销关系。双方于2019年6月签订《战略合作框架协议》，以进一步在供应链稳定、关键技术合作等多方面开展战略性合作，在满足各自战略发展理念的前提下，以共同发展为目标和根本利益，实现互利共赢。
(1) 久立特材为公司客户的合理性
公司为国内不锈钢长材领域龙头企业，久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。为进一步促进双方在生产经营，技术研发等方面形成稳固长期的合作关系，公司与久立特材于2019年6月签署《战略合作框架协议》，久立特材承诺，在同等条件下，将优先采购永兴特钢产品；永兴特钢承诺，满足久立特材对管坯原料的个性化定制需求，并确保产品质量和交期。同时，双方均为高新技术企业，将发挥各自领域的优势，进行关键技术合作，共同推进高端产品的研发生产和标准制定，在高端特种不锈钢、双相不锈钢、超级双相钢、特殊合金等领域提高市场占有率，不断满足客户需求，进一步推进双方产品在油气开采炼化、核电等高端装备制造领域的应用提升。
(2) 久立特材为公司供应商的合理性
2020年，公司向久立集团采购的商品和劳务情况如下：
单位：元
关联方
| 关联方 | 采购金额 |
| 湖州久立实业投资有限公司 | 409,273,812.39 |
| 永兴合金 | 58,925,070.51 |
| 浙江久立钢构工程有限公司[注] | 1,041,838.94 |
| 久立特材 | 164,778.76 |
| 湖州久立穿孔有限公司 | 38,208.85 |
[注]上表仅列示公司向其采购商品和劳务金额，不包含工程款
从上表可知，公司与久立集团的采购业务主要集中在湖州久立实业投资有限公司和永兴合金，其余系零星采购业务。公司向贸易公司湖州久立实业投资有限公司采购
镍铁和水淬镍等原料，早在2013年已开始合作。公司向永兴合金的采购主要系产品加工费，2019年公司将不锈钢锻造车间快锻机组项目转让给永兴合金后（详见本报告十三(一)1之说明），公司生产流程中的锻造加工工序则委托给永兴合金加工，故需向永兴合金支付加工费。综上，久立特材同时为公司的客户与供应商具有合理性。
（四）请说明关联销售与关联采购的必要性，并结合市场可比价格说明关联定价的公允性。
公司回复：
1. 关联销售与关联采购的主要业务类型
(1) 产品销售：公司向关联方久立集团销售不锈钢产品，主要应用于钢铁领域；
(2) 原料采购：公司向关联方采购镍铁等物资，均为生产必需原料；
(3) 其他业务：公司向关联方采购及销售生产经营需要的其他业务及服务，包括电力、天然气及吊装费等。
2. 形成关联交易的原因
(1) 公司主营不锈钢业务所处的产业链使得关联交易的存在具有必然性
公司与关联方发生的关联销售与关联采购属于产业链上下游公司之间的正常业务，是公司开展生产经营活动的必要支撑。由于行业发展特性，公司下游知名品牌市场占有率较高，公司可选择的优质客户相对集中。
(2) 公司所处地域相近，更有利于提高运营效率
公司地处湖州地区，就近与久立特材达成战略合作协议并开展业务往来，有利于节约社会资源，降低公司整体运营成本，提高运营效率，提升市场竞争力，有利于公司开展持续稳定的生产经营活动。
综上，公司向关联方销售与采购具有必要性和合理性。
3. 结合市场可比价格说明关联定价的公允性
(1) 关联销售定价
公司向关联方销售产品种类较多，选取销售金额前十的产品价格与市场价格对比，明细如下：
产品名称
| 产品名称 | 交易金额 （万元） | 交易价格 （元/公斤） | 非关联方价格 （元/公斤） | 单价差异 | 差异率（%） | 价格差异原因 |
| 棒材(304L≥8) | 5,448.20 | 12.96 | 12.62 | 0.34 | 2.69 | 无重大差异 |
| 棒材(316L≥10) | 4,293.59 | 18.58 | 18.50 | 0.08 | 0.43 | 无重大差异 |
| 光圆(304L≥8) | 2,587.96 | 16.40 | 15.71 | 0.69 | 4.39 | 无重大差异 |
| 棒材(304≥8) | 2,563.89 | 12.93 | 12.92 | 0.01 | 0.08 | 无重大差异 |
| 钢锭N08825≥41.5 | 2,033.38 | 53.28 | 53.61 | -0.33 | -0.62 | 无重大差异 |
| 光圆(S31254≥17.5) | 1,978.46 | 45.20 | 48.67 | -3.47 | -7.13 | 无重大差异 |
| 光圆(Ni10Ti≥9) | 1,669.61 | 20.01 | 15.92 | 4.09 | 25.69 | [注] |
| 棒材(Ni10Ti≥9) | 1,621.45 | 15.39 | 15.27 | 0.12 | 0.79 | 无重大差异 |
| 光圆(316L≥10) | 1,454.28 | 22.47 | 20.89 | 1.58 | 7.56 | 无重大差异 |
| 光圆(2205≥4.8，Mo≥3.0) | 1,325.48 | 21.31 | 20.91 | 0.40 | 1.91 | 无重大差异 |
[注]公司向久立集团销售光圆(Ni10Ti≥9)定价与非关联方定价差异较大的原因系受规格型号及市场行情影响，公司向久立集团销售以口径大于200MM的规格型号为主，平均价格高于非关联方。另选取同一时期同种规格型号的销售单价对比：2020年11月规格型号为65MM的光圆，向关联方销售单价为15.47元/公斤，向非关联方销售单价为15.75元/公斤，单价差异-0.28元/公斤，差异率为-1.81%，不存在重大差异
公司的销售定价系在保证产品毛利率的同时综合考虑市场因素灵活调整产品报价，主要由钢种、规格型号、市场行情等多种因素影响，公司向关联方销售同种产品价格与非关联方价格基本一致，关联定价公允。
(2) 关联采购定价
公司的关联采购主要系向湖州久立实业投资有限公司采购镍铁和水淬镍，浙江久立钢构工程有限公司主要提供工程施工服务，永兴合金主要提供加工服务，久立特材和湖州久立穿孔有限公司系零星采购。故选取湖州久立实业投资有限公司的采购价格
与市场价格对比，明细如下：
产品名称
| 产品名称 | 交易金额 （万元） | 交易价格 （元/公斤） | 非关联方价格 (元/公斤) | 单价差异 | 差异率(%) | 价格差异原因 |
| 钼铁(55<Mo≤65) | 264.41 | 80.12 | 78.34 | 1.78 | 2.27 | 无重大差异 |
| 镍铁(5<Ni≤10) | 12,813.90 | 8.70 | 9.13 | -0.43 | -4.71 | 无重大差异 |
| 镍铁(Ni>10) | 15,271.18 | 10.49 | 9.74 | 0.75 | 7.70 | 无重大差异 |
| 水淬镍 | 10,405.58 | 25.65 | 27.09 | -1.44 | -5.32 | 无重大差异 |
公司的采购价格主要系受原材料中金属镍含量的影响波动。从上表可知，公司向关联方采购同种产品价格与非关联方价格基本一致，未见重大差异，关联定价公允。
综上，公司关联销售与关联采购的定价均参考市场价定价，与非关联的采购价格或者销售价格无明显差异，关联交易定价公允。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司与销售、采购相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 实施销售细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、验收单、运单及客户回款记录等，检查与采购相关的文件，包括采购合同、采购订单、入库单、签收单及付款回单等；
(3) 针对关联交易，重点关注关联销售、采购的必要性、交易价格的公允性，并复核关联销售采购的会计处理；
(4) 对关联交易金额及往来余额独立实施函证程序；
(5) 检查关联交易的披露是否符合企业会计准则相关规定。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司前五大供应商和客户中除湖州久立实业投资有限公司、浙江久立钢构工程有限公司和久立特材及其子公司自2019年6月起为公司关联方外，其他客户与供应商除正常经营业务外，在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。近三年公
司主要客户结构未发生重大变化、主要供应商结构发生变化的原因具有合理性；
(2) 2020年公司与前5大客户发生的交易均具备商业实质，相关交易符合收入确认的条件，前五名应收账款对应客户与销售额前五大客户存在差异，差异原因合理；
(3) 久立特材同时为公司客户与供应商的原因合理；
(4) 关联销售与关联采购具有必要性，且关联定价公允。
七、你公司销售费用中运输费发生额为0.32亿元，上期发生额为0.30亿元。根据《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第四章合同成本规定，企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同履约成本。请说明你公司是否将执行销售合同承担的运输费用作为合同履约成本计入营业成本，你公司对运输费的计量是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。公司回复：
1.根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第二十六条规定，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
(1) 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
(2) 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
(3) 该成本预期能够收回。
公司与客户签订的销售合同中一般约定有义务负责将商品运输到客户指定的位置，未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。
2.根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。公司销售过程中发生的物流运输费属于前述规定中描述的范围，所以将其计入销售费用。
综上，公司未将执行销售合同承担的运输费用作为合同履约成本计入营业成本，公司对运输费用的计量符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 访谈公司管理层，了解公司销售运输相关内部控制流程，运费结算方式；
(2) 取得公司运输台账，检查运输费用的完整性；
(3) 抽查主要的销售合同，复核销售运输相关条款；
(4) 检查公司的会计处理是否与企业会计准则等相关规定一致。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司未将执行销售合同承担的运输费用作为合同履约成本计入营业成本，公司对运输费用的计量符合企业会计准则的相关规定。
八、你公司2018年对应收众立钢管0.25亿元应收账款全额计提坏账准备。
（一）请说明该坏账产生的时间、原因，你公司知悉众立钢管经营陷入困境的时点，坏账准备计提是否及时。
公司回复：
众立钢管系公司长期合作客户，主要向公司采购棒材等不锈钢产品。2017年10月，因该公司未按时支付2,470.70万元货款，故公司暂停向其发货并积极催收货款。后在公司的积极沟通下与其签订了《应收账款还款协议》，协议约定按照以下方式归还货款：
归还期限
| 归还期限 | 归还金额(万元) |
| 2018年9月30日之前 | 500.00 |
| 2018年12月31日之前 | 500.00 |
| 2019年6月30日之前 | 500.00 |
| 2019年12月31日之前 | 970.70 |
| 合 计 | 2,470.70 |
在第一个归还期限(2018年9月30日)到期后，该公司未按照协议约定支付货款
500.00万元；截至2018年12月31日，该公司仍未按照还款协议归还该笔款项，期间公司一直积极催收货款。催款过程中，公司了解到，该公司资金周转困难、偿还上述货款的可能性较小，因此2018年末公司出于谨慎性原则决定对上述2,470.70万元应收账款全额计提坏账准备。截至2020年12月31日，该笔款项仍未收回，经管理层审批决定对2,470.70万元应收款项进行核销处理。
综上，公司于2018年末全额计提对众立钢管应收款项的坏账准备，坏账准备计提及时合理。
（二）请说明众立钢管在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来，是否涉及资金占用。
公司回复：
经核查，众立钢管在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益往来，不涉及资金占用。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 对公司应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试，了解和评估公司应收款项坏账准备政策，分析应收款项坏账准备计提的准确性；
(2) 检查相关销售合同、销售发票及客户签收单等，并进行应收账款独立函证，关注销售和债权的真实性，检查与公司签订的《应收账款还款协议》；
(3) 通过公开信息查询众立钢管的工商信息、股权结构、注册资本等，检查公司与其是否存在关联关系；
(4) 获取公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与众立钢管在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与不存在关联关系或其他利益往来以及不涉及资金占用的书面声明。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 因众立钢管2018年未按还款协议约定期限内归还款项，公司于2018年末全额计提对其2,470.70万元应收账款坏账准备，坏账准备计提及时合理；
(2) 众立钢管在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益往来，不涉及资金占用。
九、你公司年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、高性能不锈钢连铸系统升级改造项目截止报告期末累计实现的收益分别为-0.24亿元、-0.03亿元、0.09亿元。
（一）请结合项目进展情况等说明碳酸锂与锂矿石项目实现收益远低于预计收益的原因与合理性。
公司回复：
公司年产1万吨电池级碳酸锂项目主要厂房及生产线于2020年7月达到预定可使用状态。2020年8-12月累计实现效益为-2,403.33万元，低于该期间累计承诺效益5,119.17万元（项目年承诺效益12,286.00万元，折算成2020年8-12月承诺效益为5,119.17万元），主要系该项目投入生产后，2020年碳酸锂产品平均市场价格较低，导致2020年8-12月出现亏损。
公司120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目主要厂房及生产线于2020年8月达到预定可使用状态。2020年9-12月累计实现效益为-261.72万元，低于该期间累计承诺效益1,664.00万元（项目年承诺效益4,992.00万元，折算成2020年8-12月承诺效益为1,664.00万元），主要系该项目投入生产后，公司2020年锂云母精矿的产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，且锂云母精矿产品平均市场价格较低，导致2020年9-12月出现亏损。
（二）请说明在不锈钢升级项目预计收益为0.20亿元的情况下，你公司披露该项目达到预计收益的原因与合理性。
公司回复：
公司高性能不锈钢连铸系统升级改造项目主要厂房及生产线于2020年8月达到预定可使用状态。2020年9-12月累计实现效益为944.74万元，高于该期间累计承诺
效益664.67万元（项目年承诺效益1,994.00万元，折算成2020年9-12月承诺效益为664.67万元），故公司披露该项目达到预计收益具有合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论
1. 主要核查程序
(1) 获取公司董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
(2) 检查公司实现效益的计算口径、计算方法是否与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
(3) 复核公司实现效益的计算过程；
(4) 分析公司募集资金投资项目未达到预计收益的原因和合理性。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司年产1万吨电池级碳酸锂项目及120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目实现收益远低于预计收益具有合理性；
(2) 公司披露高性能不锈钢连铸系统升级改造项目达到预计收益具有合理性。
十、你公司近三年收回投资收到的现金发生额分别为5.79亿元、5.99亿元、0.52亿元，投资支付的现金发生额分别为3.13亿元、3.67亿元、0。请说明收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因，与你公司主要投资情况是否匹配。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1. 2018-2020年度，公司投资活动产生的现金流量中，收回投资收到的现金发生额分别为5.79亿元、5.99亿元、0.52亿元，该现金流量形成的原因及具体内容如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 赎回理财产品 | 5,000.00 | 59,900.00 | 57,900.00 |
| 出售湖州市民间融资服务中心股份有限公司1.05%股权收到的现金 | 156.37 | ||
| 合 计 | 5,156.37 | 59,900.00 | 57,900.00 |
2. 2018-2020年度，公司投资活动产生的现金流量中，投资支付的现金发生额分别为3.13亿元、3.67亿元、0亿元，该现金流量形成的原因及具体内容如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买理财产品 | 34,900.00 | 30,000.00 | |
| 支付永兴合金增资款 | 1,800.00 | ||
| 支付合纵锂业第三期股权转让款 | 1,050.38 | ||
| 处置衍生金融工具产生的净损益 | 24.07 | 286.79 | |
| 合 计 | 36,724.07 | 31,337.17 |
从上表可知，公司2018-2019年度的投资活动主要系购买及赎回理财产品，2020年度赎回2019年末未到期的理财产品5,000.00万元后，未再购买理财产品导致2020年度投资活动产生的现金流量较小。
综上，公司2018-2020年度收回投资收到的现金、投资支付的现金与公司主要投资情况相匹配。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司现金流量表的编制方法，核查大额现金流量变动项目的内容。获取编制现金流量表基础资料表，复核编制是否正确，将基础资料表中的有关数据和财务报表数据、会计凭证、辅助账薄等核对是否相符，并进行详细分析，检查数额是否准确完整，现金流量表分类是否合理；
(2) 检查理财产品、衍生金融工具的合同、产品说明书、购买及赎回的银行转账凭证等相关支持文件，并对理财产品及衍生金融工具情况实施独立函证程序，检查其会计处理是否正确；
(3) 检查长期股权投资的增减变动情况，获取股权转让协议、董事会决议、股权转让款相关银行转账凭证等，确认长期股权投资的处理是否有合理的理由及授权批准手续，会计处理是否正确。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因主要系购买及赎回理财产品，与公司主要投资情况相匹配。
十一、2020年你公司存货期末账面价值为5.57亿元，近三年存货跌价准备均为0。
（一）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析近三年存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货。
公司回复：
公司采取以销定产的经营模式，期末存货主要系原材料、在产品和库存商品，公司采购的原材料基本用于生产产品，很少直接对外销售，原材料价格变动对原材料可变现净值不存在较大影响；在产品和库存商品均有相应的在手销售订单支持，存货周转率较高，且各期末存货库龄集中在一年以内；同时根据单项库存商品的期后产品销售价格测算的可变现净值均高于期末账面成本，不需要计提存货跌价准备。
公司2020年末主要原材料、在产品、库存商品等存货结存数量约3.41万吨，2021年1-2月销售棒线材产品数量约4.45万吨，由此可见2020年末存货基本于2021年1-2月实现销售，公司不存在较大金额长期滞销的存货。
公司期末存货主要系不锈钢产品及原材料存货，故选取不锈钢行业上市公司进行比较。近三年公司与同行业上市公司存货周转率情况列示如下：
公司名称
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 宝钢股份 | 6.35 | 6.35 | 6.40 |
| 太钢不锈 | 6.91 | 7.57 | 7.86 |
| 凌钢股份 | 10.76 | 10.30 | 9.88 |
| 平均存货周转率（次） | 8.01 | 8.07 | 8.05 |
| 永兴材料 | 8.68 | 10.25 | 11.00 |
从上表可知，近三年公司存货周转率均高于同行业可比上市公司平均水平，存货周转速度较快。公司主要以废钢为原料，采用短流程工艺生产不锈钢棒线材产品及特
殊合金棒线材产品，相对于以矿石为原料的大型钢铁企业集团，具有生产周期短、存货周转速度快、对市场价格变化反应迅速等明显优势。
综上，公司存货周转良好，不存在较大金额长期滞销的存货。
（二）请列示近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明近三年存货跌价准备均为0的原因与合理性，计提是否充分、谨慎。
公司回复：
1. 近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因
存货减值测试参数系根据各期末情况进行确定：
(1) 预计销售收入＝期末存货数量*预计销售价格。预计销售价格系根据产品在各期末资产负债表日最近期销售价格为基础确定，近3年主要产品销售价格随着市场价格的波动而变化，公司存货周转天数在30-45天左右，周转速度较快，实际销售价格与存货减值测试中预计售价波动基本一致。
(2) 预计销售税费＝预计销售收入*预计销售税费率，预计销售税费率＝(销售费用+税金及附加)/营业收入。预计实现销售的费用及税金系按照公司当年实际销售费用、税金及附加水平为基础确定。公司2018年、2019年和2020年合并预计销售税费率分别为2.08%、1.91%和1.68%，呈下降趋势，主要系增值税税率下降导致各期应缴增值税减少，导致附加税也相应减少，致使销售税费率下降。
(3) 预计加工成本＝∑(预计产成品产量*预计单位加工成本)。考虑到加工成本较为稳定，故采用了当年平均单位加工成本。
2. 存货减值测试过程
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(1) 库存商品
由于公司库存商品用于直接对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单项产成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变现净值。故对于库存商品，按照预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。
(2) 原材料
公司的原材料大部分用于加工为产成品后对外出售，故根据库存商品的存货跌价准备来测算，期末主要库存商品均不存在跌价，且公司库存商品料工费占比较为稳定，对原材料的测算参照当年平均单耗及生产成本水平，估计其预计生产为产成品的单位成本，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
(3) 在产品和委托加工物资
公司在产品和委托加工物资均为尚未生产完成的库存商品，全部用于加工完成为产成品后对外出售。各期末在产品结存根据各加工环节投入产出比及预计产成品数量折算为约当产成品数量，通过约当产成品数量计算出最终产成品成本， 按照产成品的预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变现净值。
近三年公司存货跌价测算过程如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 存货类别 | 结存金额 | 预计投入 成本 | 预计销售 收入 | 预计销售 税费 | 可变现净值 | 应计提 跌价准备 |
| a | b | c | d | e=c-d | f=a+b-e | ||
| 2020年末 | 原材料 | 25,229.46 | 142,208.54 | 190,940.33 | 2,154.47 | 188,785.86 | -21,347.86 |
| 库存商品 | 10,654.13 | 12,303.65 | 131.88 | 12,171.77 | -1,517.64 | ||
| 在产品 | 17,506.59 | 2,765.70 | 23,235.53 | 293.93 | 22,941.60 | -2,669.31 | |
| 委托加工物资 | 2,292.89 | 401.06 | 3,087.09 | 33.50 | 3,053.59 | -359.64 |
2019年
末
| 2019年末 | 原材料 | 21,898.92 | 134,990.58 | 173,523.51 | 2,098.10 | 171,425.41 | -14,535.91 |
| 库存商品 | 9,816.52 | 10,769.97 | 145.45 | 10,624.52 | -808.00 | ||
| 在产品 | 10,504.91 | 567.75 | 12,065.32 | 143.01 | 11,922.31 | -849.65 | |
| 委托加工物资 | 2,614.40 | 55.84 | 3,015.08 | 35.74 | 2,979.34 | -309.10 | |
| 2018年末 | 原材料 | 22,161.47 | 99,805.67 | 133,812.54 | 1,643.62 | 132,168.92 | -10,201.78 |
| 库存商品 | 6,664.20 | 7,002.08 | 103.33 | 6,898.75 | -234.55 | ||
| 在产品 | 9,160.76 | 426.02 | 11,412.08 | 140.17 | 11,271.91 | -1,685.13 | |
| 委托加工物资 | 1,204.21 | 105.24 | 1,492.82 | 18.34 | 1,474.48 | -165.03 |
3. 同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
近三年公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 时间 | 公司名称 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货账面价值 | 存货跌价计提比例 |
| 2020年末 | 宝钢股份 | 4,044,368.58 | 108,670.66 | 3,935,697.92 | 2.69% |
| 太钢不锈 | 931,918.76 | 48,039.68 | 883,879.08 | 5.15% | |
| 凌钢股份 | 197,098.66 | 1,064.39 | 196,034.27 | 0.54% | |
| 平均值 | 1,724,462.00 | 52,591.58 | 1,671,870.42 | 3.05% | |
| 永兴材料 | 55,683.07 | 55,683.07 | 0.00% | ||
| 2019年末 | 宝钢股份 | 4,177,430.82 | 147,456.27 | 4,029,974.55 | 3.53% |
| 太钢不锈 | 906,520.03 | 58,279.72 | 848,240.31 | 6.43% | |
| 凌钢股份 | 157,829.29 | 1,264.14 | 156,565.15 | 0.80% | |
| 平均值 | 1,747,260.05 | 69,000.04 | 1,678,260.01 | 3.95% | |
| 永兴材料 | 44,834.74 | 44,834.74 | 0.00% | ||
| 2018年末 | 宝钢股份 | 4,337,949.26 | 187,410.27 | 4,150,538.99 | 4.32% |
| 太钢不锈 | 836,121.38 | 46,977.69 | 789,143.69 | 5.62% | |
| 凌钢股份 | 225,624.67 | 1,064.38 | 224,560.29 | 0.47% | |
| 平均值 | 1,799,898.44 | 78,484.11 | 1,721,414.33 | 4.36% | |
| 永兴材料 | 39,329.20 | 39,329.20 | 0.00% |
从上表可知，公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司，主要原因系：(1) 公司采取“以销定产”的经营模式和“成本加成”的定价模式，存货中的库存商品和在
产品都有相应的销售订单支持，尽管废钢等原料价格存在一定波动，但不锈钢棒线材产品各年末存货的可变现净值均高于存货成本，存货跌价风险较低；(2) 公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，存货周转速度较快，各期末存货库龄均较短，且各期末结存存货余额明显低于同行业可比上市公司水平，滞销风险较低；(3) 近三年，公司主营业务毛利率分别为14.99%、12.22%和12.46%，较为稳定，存货不存在跌价风险；(4) 近三年各期末，公司存货占资产总额比例分别为9.05%、9.87%和
10.39%，较为稳定，存货不存在大幅的波动；(5) 公司制定并严格执行了有效的存货管理内控制度，确保存货的验收入库、存储保管和领料出库业务的规范有序运行，同时加强存货盘点，关注并及时清理呆滞库存，因此不存在存货跌价准备。
综上，公司近三年存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数变化原因合理，近三年存货跌价准备均为0的原因合理，无需计提存货跌价准备。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司存货以及存货跌价准备相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取公司产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；
(3) 检查期末库龄较长的存货，结合销售情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险；
(4) 获取公司存货盘点记录,对仓储部门、财务部门等相关人员进行访谈了解盘点情况。同时，对公司各期末存货实施实地监盘，关注存货状况和存放存货仓库的变动情况。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司近三年存货周转较好，不存在较大金额长期滞销的存货；
(2) 公司近三年存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数变化原因合理，近
三年存货跌价准备均为0的原因合理，无需计提存货跌价准备。
十二、你公司长期股权投资上海新太永康近三年权益法下确认的投资损益分别为-0.09亿元、-0.14亿元、-0.12亿元。
（一）请补充披露上海新太永康近三年的主要财务数据，说明其长期亏损的原因。
公司回复：
上海新太永康健康科技有限公司（以下简称“新太永康”）成立于2016年9月30日，注册资本20,000.00万元。公司子公司湖州永兴投资有限公司（以下简称“永兴投资”）持有新太永康25.00%股权，对应注册资本5,000.00万元。新太永康主要业务集中在圆和新太专家门诊部和圆和新永综合门诊部，其中：圆和新太专家门诊部于2017年6月开始建设，主要从事专家门诊以及疑难杂症的会诊，业务内容仅限于看诊，无检测设备；圆和新永综合门诊部于2018年2月开始建设，业务内容包括体检、胃肠镜、日间手术、口腔、疫苗等。
新太永康近三年的主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动资产 | 4,978.18 | 4,961.68 | 11,352.59 |
| 非流动资产 | 4,932.18 | 5,274.85 | 4,242.02 |
| 资产合计 | 9,910.36 | 10,236.53 | 15,594.61 |
| 流动负债 | 5,164.52 | 589.82 | 371.66 |
| 非流动负债 | |||
| 负债合计 | 5,164.52 | 589.82 | 371.66 |
| 净资产 | 4,745.84 | 9,646.71 | 15,222.95 |
| 营业收入 | 3,537.90 | 1,095.92 | 266.42 |
| 净利润 | -4,900.87 | -5,576.24 | -3,748.94 |
新太永康长期亏损的原因主要系：
1. 为锁定医疗管理团队，前期人员薪酬支出较高
为确保医疗门诊部筹建和顺利运行，新太永康锁定优质医疗管理团队，招聘经验
丰富的医生、技师和护士，为门诊部建设和运营提供保障。新太永康自成立以来，前三年主要为建设期，营业收入较低；进入运营期后，受新冠疫情等因素影响，营业收入虽有增长，但成本和费用相应增加，仍未能实现盈利。
2. 医疗行业业务扩展需时间积累，导致投资回收期较长
新太永康两个门诊部运营以来，积极扩展客户，体检检查收入和疫苗接种收入增长较快，但由于业务模式尚不完善，业务渠道拓展缓慢。此外，医疗机构的品牌建立需要口碑相传，客户需要长期对医疗技术和服务体验的持续提升，才能建立信任关系，医疗机构才能积累更多的客户资源。新太永康两个门诊部运营时间不长，期间经历了新冠疫情停业，目前尚在业务扩展期。为聚焦“新材料+新能源”双主业发展战略，加快公司转型升级速度，永兴投资于2020年10月签订股权转让协议拟将持有的新太永康25.00%的股权转让，详见本报告十六(一)之说明。
（二）请结合上海新太永康的业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，你公司未对其计提减值的原因，你公司是否对其进行减值测试，若有，请补充披露减值测试过程。
公司回复：
永兴投资持有新太永康25.00%股权，能够对其施加重大影响，采用权益法核算，长期股权投资期末余额随着在被投资公司中权益变动而予以调整，能真实反映了其盈亏状况对公司业绩的影响。公司对新太永康长期股权投资账面价值以及按持股比例计算的净资产份额情况如下表。
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 对新太永康按持股比例计算的净资产份额（A） | 1,186.46 | 2,411.68 | 3,805.74 |
| 对新太永康长期股权投资账面价值（B） | 1,186.46 | 2,411.68 | 3,805.74 |
| A/B（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期
股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”公司对新太永康的长期股权投资账面价值等于按持股比例计算的享有的新太永康的净资产份额。截至2020年末，新太永康的净资产为4,745.84万元，因此公司对新太永康的长期股权投资不存在减值情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序和结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司与长期股权投资减值测试相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取新太永康近3年的财务报表，并对该财务报表进行审阅，分析和评价其经营状况；
(3) 访谈公司管理层，了解新太永康的经营状况和长期亏损原因，并判断其长期股权投资是否存在减值情况。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 新太永康近三年亏损的原因具有合理性；
(2) 截至2020年末，新太永康的净资产为4,745.84万元，因此公司对新太永康的长期股权投资不存在减值情形。
十三、你公司近三年固定资产处置报废发生额分别为0.08亿元、1.65亿元、1.20亿元。固定资产减值准备期初余额为0.29亿元。你公司2019年处置无形资产发生额为0.30亿元。
（一）请说明具体处置报废的资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，涉及的审议程序与信息披露（如有），结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性。
公司回复：
1. 公司近三年具体处置报废的资产情况、资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程
(1) 2020年资产处置报废情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 老轧钢车间 处置 | 卤水生产线 拆除 | 零星资产 处置报废 | 合计 |
| 1) 固定资产 | ||||
| 原值 | 7,473.82 | 3,188.20 | 1,305.53 | 11,967.55 |
| 累计折旧 | 6,761.36 | 262.84 | 608.96 | 7,633.16 |
| 账面净值 | 712.46 | 2,925.36 | 696.57 | 4,334.39 |
| 减值准备 | 2,925.36 | 2,925.36 | ||
| 账面价值 | 712.46 | 696.57 | 1,409.03 | |
| 2) 无形资产 | ||||
| 原值 | ||||
| 累计摊销 | ||||
| 账面净值 | ||||
| 减值准备 | ||||
| 账面价值 | ||||
| 3) 其他资产 | ||||
| 账面价值 | ||||
| 4) 长期资产处置净值 | 712.46 | 696.57 | 1,409.03 | |
| 处置费用 | 22.64 | 22.64 | ||
| 处置收入 | 880.56 | 637.42 | 1,517.98 | |
| 资产处置收益 | 168.10 | 98.25 | 266.35 | |
| 合并抵消调整 | 0.40 | 0.40 | ||
| 资产处置收益列报 | 168.10 | 97.85 | 265.95 | |
| 营业外支出 | 22.64 | 157.40 | 180.04 | |
| 是否涉及审议程序与信息披露 | 否 | 否 | 否 |
1) 老轧钢车间处置
随着公司特钢新材料产品向特种合金等高端化转型升级，下游客户的需求不断转变和提升，公司老轧钢生产线在产品规格、品种结构、生产能力等方面已难以满足客户需求。为加快公司转型升级进度，满足市场需求，有效释放公司产能，提升生产效率，提高企业综合竞争力，公司于2015年10月投资建设年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目，并于2018年3月建成投产，同时，老轧钢车间转入辅助生产车间。2020年10月，为进一步丰富产品结构，提高产品附加值，扩大产品在交通装备制造领域的应用，公司投资建设年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目，建设用地为老轧钢车间原有土地，故公司与湖州练南建设工程有限公司签订废旧物资处置协议，根据协议价将老轧钢车间生产线出售。具体情况详见公司2015年10月25日披露的《永兴特种材料科技股份有限公司关于新建年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目的公告》(公告编号：2015-044号)及2020年10月31日披露的《永兴特种材料科技股份有限公司关于投资建设年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目的公告》(公告编号：2020-074号)。
2) 卤水生产线拆除
为提高公司生产效率、优化公司资产结构，公司决定拆除永诚锂业卤水生产线用于仓储以及锂云母生产线技术改造工程的配套设施，卤水生产线拆除后剩余资产作为废品处置。锂云母生产线技术改造工程系通过采购先进的磁选机、破碎机等浮选机器设备，对永诚锂业生产设备进行全面调试及维护，提高锂矿石处理能力，达到节能降本的效果。
(2) 2019年资产处置报废情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 快锻项目 转让 | 罗家浜地块 拆迁补偿 | 永兴家园出售 | 卤水生产线设备处置 | 零星资产 处置报废 | 合计 |
| 1) 固定资产 | ||||||
| 原值 | 10,853.64 | 1,019.44 | 453.30 | 1,578.75 | 2,614.53 | 16,519.66 |
| 累计折旧 | 3,032.64 | 488.19 | 52.85 | 29.37 | 2,125.15 | 5,728.20 |
| 账面净值 | 7,821.00 | 531.25 | 400.45 | 1,549.38 | 489.38 | 10,791.46 |
| 减值准备 | 1,549.38 | 1,549.38 | ||||
| 账面价值 | 7,821.00 | 531.25 | 400.45 | 489.38 | 9,242.08 |
2) 无形资产
| 2) 无形资产 | ||||||
| 原值 | 511.57 | 1,482.79 | 130.18 | 917.20 | 3,041.74 | |
| 累计摊销 | 60.54 | 336.85 | 11.08 | 8.70 | 417.17 | |
| 账面净值 | 451.03 | 1,145.94 | 119.10 | 908.50 | 2,624.57 | |
| 减值准备 | ||||||
| 账面价值 | 451.03 | 1,145.94 | 119.10 | 908.50 | 2,624.57 | |
| 3) 其他资产 | ||||||
| 账面价值 | 751.03 | 28.42 | 779.45 | |||
| 4) 长期资产处置净值 | 9,023.06 | 1,705.61 | 519.55 | 1,397.88 | 12,646.10 | |
| 处置费用 | 23.02 | 39.26 | 62.28 | |||
| 处置收入 | 11,777.66 | 9,935.43 | 791.06 | 240.47 | 1,206.53 | 23,951.15 |
| 资产处置收益 | 2,731.58 | 8,229.82 | 232.25 | 240.47 | -179.11 | 11,255.01 |
| 合并抵消调整[注] | 1,338.47 | 1,338.47 | ||||
| 资产处置收益列报 | 1,393.11 | 8,229.82 | 232.25 | 240.47 | -179.11 | 9,916.54 |
| 营业外支出 | 12.24 | 12.24 | ||||
| 是否涉及审议程序与信息披露 | 是 | 是 | 否 | 否 | 否 |
[注]公司向永兴合金转让不锈钢锻造车间快锻机组，转让价格11,777.66万元,形成资产处置收益2,731.58万元。因公司持有永兴合金49.00%股权，上述资产处置收益属于合并财务报表中应予以抵销的未实现利润项目，故在编制合并财务报表时调减资产处置收益1,338.47万元
1) 快锻项目转让
“不锈钢锻造车间快锻机组”项目的主要工艺流程为锻造加工，锻造加工系永兴合金主要的生产步骤，为其生产流程中必不可少的部分，但一直采用委托永兴材料加工的方式开展生产。2019年永兴合金为完善其工业生产流程，向公司采购快锻项目相关资产。为保证资产出售价格公允合理，公司聘请外部中介机构坤元资产评估有限公司对快锻项目资产组进行评估，根据其出具的《项目评估报告》(坤元评报〔2019〕57号）确定的评估价值确定交易价格。公司四届十八次临时董事会和2019年第一次
临时股东大会审议通过了《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，具体情况详见《永兴特种不锈钢股份有限公司关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的公告》(公告编号：2019-014号)。
2) 罗家浜地块拆迁补偿
政府因湖州市铁公水物流园区建设需要，对公司位于杨家埠街道罗家浜村的工业土地、厂房和附属物等予以征迁。房屋征收部门委托浙江湖州经济开发区拆迁事务所(以下简称“湖州拆迁事务所”)，湖州拆迁事务所由湖州经济建设开发总公司设立，主要从事湖州经济技术开发区内房屋搬迁、安置、咨询服务。根据公司与湖州拆迁事务所签订的拆迁补偿协议，拆迁总补偿款为人民币9,996.82万元，扣除归属公司的厂房、附属物和机器设备等残值61.39万元，实际补偿款为9,935.43万元。公司四届十六次临时董事会审议通过了《关于签署《拆迁补偿协议》的议案》，具体情况详见《永兴特种不锈钢股份有限公司关于签署拆迁补偿协议的公告》(公告编号：
2019-003号)。
3) 卤水生产线设备处置
公司于2018年末收购永诚锂业前，永诚锂业受限于资金、技术、管理等众多因素，其盐酸法卤水生产线产能利用率进一步降低。永诚锂业决定淘汰盐酸法卤水生产线，未来仅保留选矿生产线用于生产锂云母和长石粉，故2018年对卤水生产设备等资产全额计提减值准备。2019年公司为减少资产闲置带来的损失，与宜丰县协劦机械铸造有限公司、江西金池新型建材有限公司等公司签订协议并依据协议价出售处置卤水生产线的部分机器设备。
(3) 2018年资产处置报废情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 永兴家园 出售 | 零星资产 处置报废 | 合计 |
| 1) 固定资产 | |||
| 原值 | 717.38 | 124.15 | 841.53 |
| 累计折旧 | 22.71 | 66.29 | 89.00 |
| 账面净值 | 694.67 | 57.86 | 752.53 |
| 减值准备 |
账面价值
| 账面价值 | 694.67 | 57.86 | 752.53 |
| 2) 无形资产 | |||
| 原值 | 206.01 | 206.01 | |
| 累计摊销 | 14.98 | 14.98 | |
| 账面净值 | 191.03 | 191.03 | |
| 减值准备 | |||
| 账面价值 | 191.03 | 191.03 | |
| 3) 其他资产 | |||
| 账面价值 | |||
| 4) 长期资产处置净值 | 885.70 | 57.86 | 943.56 |
| 处置费用 | |||
| 处置收入 | 1,198.35 | 67.98 | 1,266.33 |
| 资产处置收益 | 312.65 | 10.56 | 323.21 |
| 营业外收入 | 0.34 | 0.34 | |
| 营业外支出 | 0.78 | 0.78 | |
| 是否涉及审议程序与信息披露 | 否 | 否 |
从上表可知，2018年公司主要处置永兴家园项目资产。由于公司厂区远离湖州市区，为便利员工生活和保障员工的稳定性，公司于2013年6月通过招拍挂程序取得永兴家园所在地块后开始建设永兴家园项目，主要用于公司职工和引进人才住房。2017年7月公司取得永兴家园项目相应不动产权证书后，以建造成本基础定价向公司员工进行二手房转让。
2. 相关会计处理及合规性
根据《企业会计准则第4号——固定资产》及其应用指南和讲解，公司在处置固定资产时按以下方法处理：固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：(1) 该固定资产处于处置状态；(2) 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。公司具体处置报废资产的会计处理详见本报告十三(一)1
之说明。
综上，公司上述会计处理符合企业会计准则相关规定。
3. 处置报废资产涉及的审议程序与信息披露（如有）情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。近三年公司处置报废资产涉及审议程序与信息披露的项目详见本报告十三(一)1之说明。
4. 报废资产近三年的状态情况
公司报废资产主要系2020年永诚锂业卤水生产线的拆除，该资产于2018年末公司收购永诚锂业时已全额计提减值准备。2020年，经公司管理层决定将永诚锂业卤水生产线拆除，拆除后公司用于仓储以及锂云母生产线技术改造工程的配套设施，故卤水生产线于2020年报废具有商业实质和合理背景。
综上，公司资产处置报废涉及的审议程序及信息披露符合有关法律法规的规定，报废资产依据充分并具有合理性。
（二）请说明近三年固定资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性、谨慎性，是否存在跨期计提的情形。
公司回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
报告期内公司经营业绩和前景良好、资产管理制度完善，主要产品未出现大量设计变更、产品减产或停产情况，除2018年收购永诚锂业时其卤水生产线已全额计提减值准备外，公司于各年资产负债表日均未发现其余固定资产存在可能发生减值的迹象，故公司未对其他固定资产进行减值测试，不存在跨期计提固定资产减值准备的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司与固定资产和无形资产处置报废相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 了解公司固定资产和无形资产使用状态，判断公司当期处置报废资产的合理
性；
(3) 检查出售、盘亏、转让、报废或毁损的固定资产和无形资产是否经授权批准，会计处理是否正确；
(4) 获取《深圳证券交易所股票上市规则》，查阅公司议案和披露公告，检查审议流程与信息披露是否完善、内容是否准确；
(5) 对公司主要固定资产进行监盘，实地查看设备运行情况，向设备管理人员了解固定资产的使用情况，了解是否存在闲置、废弃情形；
(6) 获取公司报告期内固定资产的减值测算的过程和方法，并结合固定资产实际运行与使用情况，判断公司在各期末评估固定资产是否存在减值迹象的过程，评估公司对固定资产计提减值准备的合理性。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司及时处置报废资产，转让出售定价公允且相关会计处理符合企业会计准则相关规定，涉及的审议程序与信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。公司报废资产期间正确，依据充分并具有合理性；
(2) 除2018年收购永诚锂业时其卤水生产线已全额计提减值准备外，近三年资产负债表日公司其余资产均处于正常使用状态，未出现减值的迹象，不存在跨期计提减值的情形。
十四、你公司利息支出0.21亿元，上期发生额为0.04亿元。请说明你公司有息债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，结合上述情况说明你公司利息支出大幅增加的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
(一) 说明公司有息债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有）
1. 2019-2020年，公司财务费用中利息支出明细及变动情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应付债券利息[注] | 1,588.64 | 1,588.64 | - | |
| 银行借款利息 | 369.14 | 141.40 | 227.74 | 161.06% |
| 融资租赁利息 | 117.76 | 244.78 | -127.02 | -51.89% |
| 合 计 | 2,075.54 | 386.18 | 1,689.36 | 437.45% |
[注]经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕523号文核准，公司于2020年6月9日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元
公司财务费用的利息支出由应付债券利息、银行借款利息及融资租赁利息构成。2020年利息支出总额为2,075.54万元，较2019年增加1,689.36万元，同比增长
437.45%，主要系公司2020年6月发行可转换公司债券形成1,588.64万元利息支出所致。另外，公司2020年银行借款利息支出369.14万元，较2019年增加227.74万元，同比增长161.06%，主要系公司2020年借款规模大幅上升所致（2019-2020年借款明细详见本报告十四(一)2之说明）；2020年融资租赁利息支出117.76万元，较2019年减少127.02万元，同比下降51.89%，系未确认融资费用每期摊销金额递减所致。
2. 公司2019-2020年有息债务利息支出明细如下：
(1) 2020年
| 项 目 | 借款本金 （万元） | 借款日 | 到期日 | 利率 | 本期利息支出（万元） |
| 1) 应付债券利息 | 70,000.00 | 2020/6/9 | 2026/6/8 | 5.35% | 1,589.11 |
| 2) 银行借款利息 | 73,358.00 | 857.35 | |||
| 其中：中国银行 | 1,000.00 | 2019/4/29 | 2020/1/8 | 4.35% | 0.85 |
| 工商银行 | 1,000.00 | 2019/6/6 | 2020/1/6 | 4.35% | 0.58 |
| 工商银行 | 3,000.00 | 2020/1/1 | 2020/4/1 | 4.00% | 30.35 |
| 工商银行 | 3,000.00 | 2020/1/1 | 2020/4/7 | 4.00% | 32.35 |
| 工商银行 | 500.00 | 2020/6/30 | 2020/7/13 | 4.00% | 0.72 |
| 浦发银行 | 8,000.00 | 2020/4/9 | 2020/6/29 | 2.70% | 48.60 |
浦发银行
| 浦发银行 | 7,000.00 | 2020/4/15 | 2020/6/29 | 2.45% | 35.73 |
| 浦发银行 | 5,000.00 | 2020/10/30 | 2020/11/2 | 3.70% | 1.54 |
| 浦发银行 | 10,000.00 | 2020/7/9 | 2020/12/25 | 2.20% | 103.27 |
| 宁波银行 | 5,000.00 | 2020/8/17 | 2020/12/23 | 2.75% | 48.89 |
| 浦发银行 | 3,000.00 | 2019/4/15 | 2020/4/6 | 3.55% | 31.12 |
| 中国银行 | 5,000.00 | 2020/1/17 | 2020/4/14 | 2.86% | 35.14 |
| 工商银行 | 21,858.00 | 2019年分批收款 | 2020年分批还款 | 4.75% | 488.21 |
| 3) 融资租赁利息 | 6,228.00 | 2018年4月 | 2021年3月 | 7.03446% | 117.76 |
| 合 计 | 2,564.22[注] |
[注]2020年利息支出合计2,564.22万元。其中，计入在建工程的资本化利息支出金额为488.68万元，计入财务费用中的利息支出金额为2,075.54万元
(2) 2019年
| 项 目 | 借款本金 （万元） | 借款日 | 到期日 | 利率 | 本期利息支出（万元） |
| 1) 银行借款利息 | 61,913.65 | 950.26 | |||
| 其中：工商银行 | 5,000.00 | 2019/6/6 | 2019/6/26 | 4.35% | 11.64 |
| 浦发银行 | 2,600.00 | 2018/5/22 | 2019/4/8 | 4.57% | 33.93 |
| 易派客商业保理有限公司 | 3,000.00 | 2019/3/29 | 2019/4/4 | 5.20% | 3.23 |
| 中国银行 | 1,077.18 | 2019/2/20 | 2019/3/20 | 3.98% | 3.34 |
| 中国银行 | 432.47 | 2019/3/11 | 2019/3/21 | 3.98% | 0.48 |
| 浦发银行 | 3,000.00 | 2019/4/15 | 2020/4/6 | 3.55% | 74.49 |
| 宜丰农商行 | 1,000.00 | 2017/4/5 | 2019/4/3 | 6.18% | 14.29 |
| 中国银行 | 4,000.00 | 2019/4/29 | 2019/6/6 | 4.35% | 18.37 |
| 工商银行 | 2,000.00 | 2018/6/1 | 2019/4/19 | 4.78% | 26.10 |
| 工商银行 | 5,000.00 | 2019/4/18 | 2019/6/21 | 4.35% | 34.74 |
| 工商银行 | 5,000.00 | 2019/4/18 | 2019/6/26 | 4.35% | 41.69 |
| 工商银行 | 4,000.00 | 2019/6/6 | 2019/6/26 | 4.35% | 9.67 |
| 中国银行 | 1,000.00 | 2019/4/29 | 2020/1/8 | 4.35% | 29.73 |
| 工商银行 | 1,000.00 | 2019/6/6 | 2020/1/6 | 4.35% | 24.89 |
工商银行
| 工商银行 | 23,804.00 | 2019年 分批收款 | 2019、2020年 分批还款 | 4.75% | 623.67 |
| 2) 融资租赁利息 | 6,228.00 | 2018年4月 | 2021年3月 | 7.03446% | 244.78 |
| 合 计 | 1,195.04[注] |
[注]2019年利息支出合计1,195.04万元。其中，计入在建工程的资本化利息支出金额为808.86万元，计入财务费用中的利息支出金额为386.18万元公司每笔有息债务均根据合同约定支付利息及偿还本金，不存在罚息。
(二) 借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允
银行借款利率由银行依据人民银行基准利率上下浮动一定百分比确定；可转换公司债券实际利率系根据其未来现金流量现值等于当前公允价值的折现率确定；融资租赁利率系根据合同约定确定。
综上，公司有息债务借款利率公允，2020年利息支出大幅增加主要系公司2020年6月发行可转换公司债券及借款规模上升所致。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 了解公司与筹资相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取公司银行借款明细表，查阅相应的借款合同、担保合同、银行单据及可转换公司债券等资料，复核相关借款利息计提过程，并关注利息费用是否与借款规模相匹配；
(3) 对银行借款实施独立函证程序，包括银行借款金额、借款期限、借款利率，以及抵押、担保信息等。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司有息债务借款利率公允，2020年利息支出大幅增加主要系公司2020年6月发行可转换公司债券及借款规模上升所致。
十五、2019年、2020年你公司处置交易性金融资产取得的投资收益发生额分别为-0.14亿元、-0.20亿元，请说明产生的原因，投资收益确认的依据。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
(一) 说明2019年、2020年公司处置交易性金融资产取得的投资收益产生原因2019-2020年，公司处置交易性金融资产取得的投资收益明细如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年 | 2019年 |
| 应收票据贴现利息支出 | -2,253.43 | -1,719.74 |
| 短期理财产品收益 | 86.97 | 393.09 |
| 衍生金融工具（远期结售汇交割损益） | 146.47 | -24.08 |
| 合 计 | -2,019.99 | -1,350.73 |
2019-2020年，公司处置交易性金融资产取得的投资收益形成原因系应收票据贴现利息支出、短期理财产品收益和远期结售汇交割损益。投资收益出现负数原因系应收票据贴现利息支出占比较大所致。
(二) 投资收益确认的依据
1. 应收票据贴现利息支出确认为投资收益的依据
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则的规定，金融资产划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，公司将持有的应收票据划分以摊余成本计量的金融资产（报表列示为应收票据）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（报表列示应收款项融资）。
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)有关规定，“财务费用”项目下的“利息费用”项目，反映企业为筹集生产经营
所需资金等而发生的应予费用化的利息支出。
因此，公司将应收票据向银行申请贴现，为处置金融资产事项，产生的贴现息为处置金融资产损益，故计列于投资收益项目，不再将其归属为筹集资金费用而相应计列于财务费用项目，符合企业会计准则相关规定。
2. 短期理财产品收益确认为投资收益的依据
公司2019-2020年购入的理财产品包括结构性存款、净值型理财产品。根据对购买的结构性存款协议分析，公司购买的结构性存款不提供本金完全保障，协议载明的浮动约定利率与黄金价格挂钩，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不符合“本金＋利息”特征，应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，以交易性金融资产计列，收益计列于投资收益项目，符合企业会计准则相关规定；根据对净值型理财产品说明书分析，公司购买的净值型理财产品系非保本浮动收益，合同现金流量不能通过SPPI测试，应当分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，以交易性金融资产计列，收益计列于投资收益项目，符合企业会计准则相关规定。
3. 远期结售汇交割损益确认为投资收益的依据
根据新金融工具准则的相关规定，远期结售汇属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此公司将其计列于交易性金融资产。合同到期后，远期结售汇交割产生的损益计入投资收益，符合企业会计准则相关规定。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 获取公司应收票据台账，核对应收票据台账与账面记录，核实交易的真实性；
(2) 对已贴现未到期的商业汇票实施独立函证程序，包括承兑人名称、票面金额、出票日、贴现日、贴现率、贴现净额等；
(3) 根据应收票据载明的贴现率及贴现时间复核其贴现息计算的准确性；
(4) 获取理财产品明细及相关产品说明书，分析理财产品相关条款，检查公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
(5) 根据理财产品合同条款约定，测算投资收益，并与实际收到的投资收益比对，检查实际投资收益与产品说明书或协议所载是否存在差异；
(6) 获取远期结售汇产品合约，测算已交割远期结售汇产品的投资收益，复核投资收益的准确性。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
(1) 公司处置交易性金融资产取得的投资收益形成原因系应收票据贴现利息支出、短期理财产品收益和远期结售汇交割损益；
(2) 应收票据贴现利息支出、短期理财产品收益和远期结售汇交割损益均系处置金融资产产生的损益，计列于投资收益项目符合企业会计准则相关规定。
十六、你公司预收股权转让款400万元，请说明产生的原因，涉及的交易是否需履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
(一) 公司预收400万元股权转让款的产生原因
为聚焦“新材料+新能源”双主业发展战略，加快推进公司转型升级，永兴投资于2020年10月12日与上海圆颂企业管理咨询有限公司（以下简称“上海圆颂”）签订了股权转让协议及补充协议，约定以5,000.00万元的价格将其持有的新太永康
25.00%股权转让给上海圆颂（其中：4,000.00万元于新太永康完成工商变更登记后收取；1,000.00万元于新太永康上市后收取）。截至2020年12月31日，永兴投资已收到上海圆颂预付的股权转让款400.00万元。
永兴投资于2021年3月25日与上海圆颂、上海圆帼领和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了补充协议，上海圆颂指定上海圆帼领和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为受让永兴投资持有的新太永康25.00%股权的主体。截至本报告出具日，永兴投资已累计收到2,800.00万元股权转让款。
(二) 涉及的交易是否需履行审议程序与信息披露义务
公司2019年末经审计的总资产为454,206.35万元，净资产为345,705.57万元，
净利润为34,033.10万元。截至2020年9月30日，永兴投资账列新太永康长期股权投资金额为1,570.80万元，考虑5,000.00万元股权转让款中1,000.00万元系或有收款权，公司预计本次交易完成后将产生税前利润2,429.20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易未达到审议程序和披露标准，无需履行审议程序及信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
会计师对上述事项实施的审计程序包括但不限于：
(1) 访谈公司管理层，了解公司转让新太永康股权的原因；
(2) 获取本次股权转让相关协议、银行水单等资料，检查公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
(3) 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》，判断本次交易是否需履行审议程序与信息披露义务。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
公司预收400.00万元股权转让款原因合理，本次交易无需履行审议程序与信息披露义务。
十七、2021年3月，亚泰锂业起诉你公司子公司永兴新能源侵害其发明专利。请说明截至目前该诉讼的进展，你公司认为不会对财务状况和经营成果产生影响的依据。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
2021年3月，永兴新能源收到江西省南昌市中级人民法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼文件。2017年9月27日，专利权人宜春亚泰锂业有限公司向国家知识产权局申请了“一种从低品位锂云母中提取碳酸锂的方法”专利，于2019年3月15日授权，专利号 ZL 2017 1 0887288.2，并于2020年10月29日将专利权人变更为赣
州亚泰钨业有限公司（以下简称“亚泰钨业”）。亚泰钨业根据永兴新能源“年产1万吨电池级碳酸锂项目”环境影响评价第一次公示的项目内容及《永兴特种材料科技股份有限公司2019年年度报告》中相关表述，认为永兴新能源所使用的碳酸锂生产工艺技术与其专利技术特征完全相同，已构成对其专利权的侵犯，因此向人民法院提起侵害发明专利权纠纷诉讼，请求法院依法确认永兴新能源侵权行为成立，并责令被告立即停止侵权行为。截至本报告出具日，该诉讼一审已开庭未判决。根据浙江千克知识产权代理有限公司出具的《关于江西永兴特钢与赣州亚泰钨业发明专利纠纷案法律意见书》：(1) 永兴新能源的工艺与亚泰钨业的专利权利要求存在多点不同，永兴新能源工艺不落入亚泰钨业专利的保护范围；(2) 亚泰钨业提供的证据不能证明永兴新能源工艺包含了亚泰钨业的所有要素，因此亚泰钨业没有完成其举证责任。公司认为永兴新能源承担损失的可能性较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师核查程序及结论：
1. 主要核查程序
(1) 访谈公司管理层、法务部人员，获取诉状案件的民事起诉状、传票等资料；
(2) 获取浙江千克知识产权代理有限公司出具的《关于江西永兴特钢与赣州亚泰钨业发明专利纠纷案法律意见书》；
(3) 结合诉讼进展及企业会计准则的相关规定，判断公司上述未决诉讼事项未计提预计负债的合理性。
2. 核查结论
通过实施上述主要核查程序，会计师认为：
截至本报告出具日，该诉讼一审已开庭未判决，永兴新能源承担损失的可能性较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十八、你公司关联交易情况采购商品/接受劳务情况表中获批的交易额度、是否超过交易额度为空白，请补充更正。
公司回复：
公司对《2020年年度报告全文》中“第十二节、财务报告之十二、关联方及关联交易之5、关联交易情况之（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中采购商品/接收劳务情况表补充如下：
单位：元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 久立实业 | 商品和劳务 | 409,273,812.39 | 420,000,000.00 | 是[注1] | 206,152,413.38 |
| 永兴合金 | 商品和劳务 | 58,925,070.51 | 111,000,000.00 | 否 | 55,677,129.51 |
| 久立钢构 | 商品、工程施工和劳务 | 23,594,681.07 | 23,000,000.00 | 是[注2] | 16,325,632.91 |
| 久立特材 | 商品和劳务 | 164,778.76 | 不适用 | 不适用[注3] | |
| 湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称“久立不锈钢”） | 商品和劳务 | 65,110.62 | 不适用 | 不适用[注3] | |
| 久立穿孔 | 商品和劳务 | 38,208.85 | 不适用 | 不适用[注3] | |
| 花锂矿业 | 商品和劳务 | 不适用 | 不适用[注4] | 10,478,956.48 |
[注1]公司向久立实业采购镍板、镍铁、高碳铬铁等原材料，同时向其销售少量棒材产品。2020年初，公司合并预计与久立实业的关联交易总额为42,000.00万元，并提交董事会、股东大会审议通过。2020年度，公司与久立实业关联交易实际总额42,264.00万元（含公司向其采购40,927.38万元、公司向其销售1,336.62万元），超过获批交易额度264.00万元，超过的交易额度未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易审议和披露的标准（公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产339,055.78万元的0.5%为1,695.28万元，下同）。
[注2]公司委托久立钢构进行房屋建设，并向其采购渣包。2020年初，公司预计与久立钢构进行房屋建设的关联交易为2,000.00万元，采购渣包的关联交易为
300.00万元，并提交董事会、股东大会审议通过。2020年度，公司与久立钢构房屋建设关联交易实际金额为2,255.28万元；公司向其采购渣包关联交易实际金额为
104.18万元，其中房屋建设关联交易超过获批交易额度255.28万元，超过的交易额度未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易审议和披露的标准。
[注3]公司向久立特材及其全资子公司久立穿孔（久立特材为公司持股5%以上股
份的法人）分别采购不锈废钢16.48万元、3.82万元；公司向久立不锈钢（久立不锈钢为公司董事李郑周先生关系密切的家庭成员直接控制的法人）采购不锈废钢6.51万元。2020年初，公司未能预计与久立特材及其全资子公司久立穿孔、久立不锈钢之间发生的采购关联交易，且该等关联交易总额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易审议和披露的标准。
[注4]花锂矿业系公司控股子公司永诚锂业持有48.97%的参股公司，构成公司于《企业会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方。但由于花锂矿业不构成《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》中的关联方，因此，公司与花锂矿业上述交易无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》中关联交易相关规定履行相应审批程序及信息披露义务，故未有获批交易额度。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2021年8月21日