光大证券股份有限公司
关于永兴特种材料科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二零二二年八月
光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1380号）核准，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过81,190,030股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” 或“保荐机构”）接受永兴材料的委托，担任永兴材料本次非公开发行的上市保荐机构。光大证券认为永兴材料申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 永兴特种材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91330000722762533U |
| 注册资本（发行前） | 405,950,150元 |
| 法定代表人 | 高兴江 |
| 成立日期 | 2000年7月19日 |
| 整体变更为股份有限公司日期 | 2007年6月28日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 永兴材料 |
| 证券代码 | 002756 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市杨家埠 |
| 办公地址 | 浙江省湖州市杨家埠 |
| 邮政编码 | 313005 |
| 电话号码 | 0572-235 2506 |
| 传真号码 | 0572-276 8603 |
| 互联网网址 | www.yongxingbxg.com |
| 电子信箱 | yxzq@yongxingbxg.com |
| 经营范围 | 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2022年1-6月财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 872,899.28 | 636,930.79 | 536,151.23 | 454,206.35 |
| 负债总额 | 153,046.60 | 125,215.74 | 126,740.75 | 108,500.78 |
| 股东权益 | 719,852.68 | 511,715.05 | 409,410.48 | 345,705.57 |
| 少数股东权益 | 10,205.26 | 8,096.60 | 6,630.27 | 6,649.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 641,423.25 | 719,925.64 | 497,312.62 | 490,942.23 |
| 营业成本 | 353,905.99 | 595,183.65 | 439,215.46 | 431,214.61 |
| 营业利润 | 268,903.62 | 101,244.07 | 32,563.64 | 41,469.66 |
| 利润总额 | 268,409.05 | 101,016.32 | 32,110.92 | 41,291.12 |
| 净利润 | 229,462.51 | 90,002.94 | 25,743.25 | 34,033.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 226,343.58 | 88,708.14 | 25,799.70 | 34,356.78 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 218,314.06 | 76,440.73 | 18,089.14 | 16,131.70 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 188,393.42 | 78,565.26 | 54,900.04 | 34,522.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,516.03 | -23,531.59 | -5,117.43 | 3,791.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,072.77 | -13,601.10 | 26,984.82 | -17,600.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 156,179.39 | 41,175.70 | 76,407.84 | 20,754.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 338,683.85 | 182,504.46 | 141,328.76 | 64,920.92 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 流动比率 | 4.08 | 3.15 | 2.66 | 2.78 |
| 速动比率 | 3.53 | 2.49 | 2.17 | 2.21 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 13.34 | 15.00 | 19.22 | 14.83 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 17.53 | 19.66 | 23.64 | 23.89 |
| 应收账款周转率（次） | 58.23 | 32.39 | 26.76 | 24.72 |
| 存货周转率（次） | 9.87 | 9.29 | 8.68 | 10.25 |
| 每股净资产（元） | 17.48 | 12.41 | 10.23 | 9.42 |
| 利息保障倍数（倍） | 1,340.61 | 125.83 | 13.33 | 34.88 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 4.64 | 1.94 | 1.39 | 0.96 |
| 每股净现金流量（元） | 3.85 | 1.01 | 1.94 | 0.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.63 | 2.22 | 0.72 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.61 | 2.19 | 0.71 | 0.95 |
注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
7、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行数量与发行方式
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为8,743,343股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即125.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终确定本次发行的发行价格为125.81元/股。
（四）募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为人民币1,099,999,982.83元，扣除本次发行费用
人民币15,824,716.94元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,084,175,265.89元。发行费用明细构成如下：
| 序号 | 发行费用明细 | 不含税金额（人民币元） |
| 1 | 保荐费及承销费 | 13,499,999.83 |
| 2 | 律师费用 | 900,000.00 |
| 3 | 审计及验资费用 | 1,100,000.00 |
| 4 | 登记费用 | 8,248.44 |
| 5 | 印花税 | 271,111.59 |
| 6 | 信息披露费用 | 35,377.36 |
| 7 | 材料制作费用 | 9,979.72 |
| 合计 | 15,824,716.94 | |
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为1,099,999,982.83元，在扣除相关发行费用后用于年产2万吨电池级碳酸锂项目，180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目，年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动资金。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）发行对象
发行人和保荐机构（主承销商）将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则，结合本次发行的募集资金规模，最终确定本次发行的发行价格为125.81元/股。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为8,743,343股，认购金额为1,099,999,982.83元。最终获配投资者、获配金额及限
售期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 993,561 | 6 |
| 2 | 长安基金管理有限公司 | 397,424 | 6 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 397,424 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 397,424 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 397,424 | 6 |
| 6 | 建信基金管理有限责任公司 | 397,424 | 6 |
| 7 | 新华基金管理股份有限公司 | 397,424 | 6 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 397,424 | 6 |
| 9 | UBS AG | 2,464,033 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 321,922 | 6 |
| 11 | 姚战琴 | 476,909 | 6 |
| 12 | 博时基金管理有限公司 | 397,424 | 6 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 735,235 | 6 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 572,291 | 6 |
| 合计 | 8,743,343 | — | |
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明注册地址：上海市静安区新闸路1508号办公地址：上海市静安区新闸路1508号保荐代表人：王如意、林剑云协办人：刘丽敏联系电话：021-22169999传真：021-62151789
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构光大证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之盖章页）
项目协办人：
刘丽敏
保荐代表人：
王如意 林剑云
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司2022年8月15日