光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴材料”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对永兴材料使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1380号），公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8,743,343股，发行价为每股人民币125.81元，共计募集资金1,099,999,982.83元，坐扣保荐费及承销费13,499,999.83元（不含税）后的募集资金为1,086,499,983.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2022年8月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,324,717.11元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,084,175,265.89元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕401号）。
二、募投项目情况
本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集前拟投入募集资金额 | 募集后拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产2万吨电池级碳酸锂项目 | 53,216.00 | 50,551.83 | 50,551.83 |
| 2 | 180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 | 28,961.79 | 27,723.19 | 27,723.19 |
| 3 | 年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目 | 18,000.00 | 12,997.97 | 12,997.97 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,727.01 | 18,727.01 | 17,144.54 |
| 合计 | 118,904.80 | 110,000.00 | 108,417.53 | |
三、本次增资情况概述
江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“江西永兴新能源”）为公司全资子公司，是募集资金投资项目年产2万吨电池级碳酸锂项目和180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的实施主体，拟投入募集资金金额分别为50,551.83万元及27,723.19万元。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议审议通过，公司以78,275.02万元募集资金对江西永兴新能源进行增资，其中，30,000.00万元用于增加江西永兴新能源注册资本，48,275.02万元计入江西永兴新能源资本公积。本次增资完成后，江西永兴新能源注册资本将由50,000万元增加至80,000万元，公司仍持有其100%股权。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、增资标的基本情况
1、公司名称：江西永兴特钢新能源科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91360924MA368A877D
3、成立日期：2017年8月30日；
4、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园长新东路；
5、法定代表人：高兴江；
6、注册资本：50,000万人民币；
7、经营范围：含锂矿石选矿；矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、与公司的关系：公司持有江西永兴新能源100%的股权；
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 396,395.67 | 180,778.90 |
| 净资产 | 321,572.64 | 120,879.63 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 303,989.30 | 121,653.47 |
| 净利润 | 201,586.73 | 43,706.28 |
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增强江西永兴新能源的资本实力，保障募投项目的顺利稳步实施，有助于江西永兴新能源更好的经营发展，符合公司战略发展需要。
本次使用募集资金对全资子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍持有江西永兴新能源100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、本次增资的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2022年9月1日召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对公司全资子公司江西永兴新能源进行增资。
2、监事会审议情况及意见
公司于2022年9月1日召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
3、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司进行增资。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，永兴材料本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
2022年9月1日