光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司向全资子公司划转部分资产并增资事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就永兴材料向全资子公司划转部分资产并增资的有关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次划转资产并增资情况概述
为加快推进双主业发展战略，优化业务体系，完善组织架构，提高经营管理效率，实现可持续高质量发展，公司拟将特钢新材料业务相关资产划转至全资子公司湖州永兴特种不锈钢有限公司（以下简称“永兴特钢”），并以划转的净资产对永兴特钢进行增资。
截至2023年6月30日，拟划转的特钢新材料业务总资产为101,132万元，总负债7,820万元，净资产93,312万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。前述划转至永兴特钢的资产中，27,000万元将认缴永兴特钢新增注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，永兴特钢注册资本将由3,000万元增加至30,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产并增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理本次资产划转并增资具体事宜。
本次向全资子公司划转资产并增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转各方的基本情况
（一）划出方
1、公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000722762533U
3、注册地址：浙江省湖州市杨家埠
4、法定代表人：高兴江
5、注册资本：53,910.154万人民币
6、成立日期：2000年7月19日
7、营业期限：2000年7月19日至长期
8、企业类型：其他股份有限公司（上市）
9、经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、主要财务数据公司（母公司）最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 927,281.03 | 677,742.41 |
| 负债总额 | 103,286.58 | 88,094.50 |
| 净资产 | 823,994.45 | 589,647.91 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 354,730.44 | 674,337.61 |
| 净利润 | 439,809.55 | 34,957.50 |
11、公司不属于“失信被执行人”
（二）划入方、增资标的
1、公司名称：湖州永兴特种不锈钢有限公司
2、统一社会信用代码：91330501MAC27DBX4U
3、注册地址：浙江省湖州市霅水桥路618号46幢
4、法定代表人：姚国华
5、注册资本：3,000.00万人民币
6、成立日期：2022年10月27日
7、营业期限：2022年10月27日至长期
8、企业类型：有限责任公司
9、经营范围：一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)10、与公司关系：全资子公司，公司持有其100%股权
11、主要财务数据
永兴特钢最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年6月30日财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 17,611.04 | 3,670.21 |
| 负债总额 | 17,320.55 | 2,682.19 |
| 净资产 | 290.49 | 988.02 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 12,219.69 | 2,971.83 |
| 净利润 | -697.53 | -11.98 |
12、永兴特钢不属于“失信被执行人”
13、划转增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 占比 | 认缴出资额 | 占比 | |
| 永兴特种材料科技股份有限公司 | 3,000万元 | 100% | 30,000万元 | 100% |
三、本次划转的具体方案
公司拟将拥有的特钢新材料业务相关资产，按照账面净值划转至永兴特钢，并以划转的净资产对永兴特钢进行增资，同时公司拟根据实际情况将与特钢新材料业务相
关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并划转至永兴特钢。
1、划转涉及的资产及负债
公司拟将拥有的与特钢新材料业务生产与经营相关的资产、负债按照账面净值划转至永兴特钢，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际情况进行调整。截至2023年6月30日，拟划转的特钢新材料业务总资产为101,132万元，总负债7,820万元，净资产93,312万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。
2、划转涉及的业务及员工
本次划转前公司涉及的特钢新材料业务相关资质、合同、人员及其他相关权利和义务一并根据实际情况划转至永兴特钢。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与特钢新材料相关的员工均由永兴特钢接受和安置，并按照有关法律、法规的规定，重新签订劳动合同。
3、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
4、划转涉及的债权债务
对于公司涉及特钢新材料业务的相关合同等，将根据实际需要办理合同主体变更手续，将合同涉及的权利和义务转移至永兴特钢。
5、划转涉及的价款支付
本次资产划转不涉及价款支付。
四、本次划转对公司的影响
公司本次将特钢新材料相关资产划转至全资子公司永兴特钢后，永兴特钢将作为公司特钢新材料业务的经营主体，承接公司现有特钢新材料全部相关业务。本次资产划转有利于优化公司及各子公司业务体系，明晰公司战略布局及各业务板块职责，提高公司及各子公司经营管理效率，加快推进双主业发展战略，实现可持续高质量发展。
本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
五、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：向全资子公司划转部分资产并增资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司向全资子公司划转部分资产并增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司向全资子公司划转部分资产并增资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
2023年8月27日