光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司全资子公司向全资孙公司划转部分资产事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就永兴材料全资子公司向全资孙公司划转部分资产的有关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次划转资产情况概述
为优化公司及各子公司业务体系，加强公司锂电新能源业务各生产环节考核，提高经营管理效率，实现公司“做大、做优、做强”和可持续高质量发展，公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）拟将选矿业务相关资产划转至全资孙公司宜丰永洲锂业科技有限公司（以下简称“永洲锂业”）。
截至2023年8月31日，拟划转的选矿业务总资产账面净值68,299.59万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次划转资产事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理本次资产划转具体事宜。
本次划转资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转各方的基本情况
（一）划出方
1、公司名称：江西永兴特钢新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360924MA368A877D
3、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园长新东路
4、法定代表人：邹伟民
5、注册资本：80,000.00万人民币
6、成立日期：2017年08月30日
7、营业期限：2017年08月30日至2067年8月29日
8、企业类型：有限责任公司
9、经营范围：含锂矿石选矿：矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿石资源的综合开发、利用与加工；新能源材料的研发、生产与销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、与公司关系：公司全资子公司，公司持有其100%股权
11、主要财务数据
永兴新能源最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年8月31日财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 673,079.00 | 961,765.20 |
| 负债总额 | 143,875.03 | 251,395.33 |
| 净资产 | 529,203.97 | 710,369.87 |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 415,238.56 | 866,172.87 |
| 净利润 | 218,263.44 | 519,521.90 |
12、永兴新能源不属于“失信被执行人”
（二）划入方
1、公司名称：宜丰永洲锂业科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360924MABWFFOJ4N
3、注册地址：江西省宜春市宜丰县花桥乡社溪村
4、法定代表人：邹伟民
5、注册资本：3,000.00万人民币
6、成立日期：2022年07月28日
7、营业期限：2022年07月28日至长期
8、企业类型：有限责任公司
9、经营范围：许可项目：矿产资源勘查，矿产资源（非煤矿山）开采，金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目。经相关部门批准后可在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目与许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：选矿、云母、非金属矿及制品销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务、基础地质勘查（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、与公司关系：公司全资子公司永兴新能源持有其100%股权
11、主要财务数据
永洲锂业最近一年及一期主要财务数据如下表所示（2023年8月31日财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 353.15 | 3.40 |
| 负债总额 | 20.80 | 20.67 |
| 净资产 | 332.36 | -17.27 |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.38 | -17.27 |
12、永洲锂业不属于“失信被执行人”
三、本次划转的具体方案
公司全资子公司永兴新能源拟将拥有的永选矿业务相关资产，按照账面净值划转至全资孙公司永洲锂业，同时公司拟根据实际情况将与选矿业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并划转至永洲锂业。
1、划转涉及的资产
永兴新能源拟将拥有的选矿业务生产与经营相关的资产按照账面净值划转至永
洲锂业，划转期间发生的资产变动情况将根据实际情况进行调整。截至2023年8月31日，拟划转的选矿业务总资产账面净值为68,299.59万元，最终划转的金额以划转实施结果为准。永兴新能源对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。
2、划转涉及的业务及员工
本次划转前永兴新能源涉及的选矿业务相关资质、合同、人员及其他相关权利和义务一并根据实际情况划转至永州锂业。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与选矿业务相关的员工均由永洲锂业接受和安置，并按照有关法律、法规的规定，重新签订劳动合同。
3、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
4、划转涉及的债权债务
对于涉及选矿业务的相关合同等，将根据实际需要办理合同主体变更手续，将合同涉及的权利和义务转移至永洲锂业。
5、划转涉及的价款支付
本次资产划转不涉及价款支付。
四、本次划转对公司的影响
公司全资子公司永兴新能源本次将选矿业务相关资产划转至全资孙公司永洲锂业后，永洲锂业作为公司锂电新能源业务中选矿业务的经营主体，承接永兴新能源现有选矿全部相关业务。本次资产划转有利于优化公司及各子公司业务体系，明晰公司战略布局及各业务板块职责，提高公司及各子公司经营管理效率，加快推进双业主发展战略，实现可持续高质量发展。
本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
五、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；合同主体的变更尚需
取得合同对方的同意和配合。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：永兴材料全资子公司向全资孙公司划转部分资产事项已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对永兴材料全资子公司向全资孙公司划转部分资产事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司全资子公司向全资孙公司划转部分资产事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司2023年9月27日