证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-132号
南兴装备股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，本次限制性股票解除限售数量为698,438股，占公司目前总股本196,995,362股的0.3545%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年11月25日。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日召开第三届董事第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2016年年度股东大会的授权，按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年4月5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。
8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。
10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。
12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。
13、2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。
15、2019年5月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名，可解除限售的限制性股票数量为8万股。
2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益分派，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此，本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计24人，解除限售的限制性股票数量为120,005股，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月26日上市流通。
16、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
17、2019年11月14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股，回购价格为每股
14.037元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股，回购价格为每股11.596元，回购总金额为625,130.45元。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销尚未完成办理。
18、2019年11月14日，公司召开第三届董事第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司办理本次解除限售事宜。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限制性股票的解除限售期分三期，解除限售比例分别为40%、30%和30%。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。 | 2018年归属于上市公司股东的净利润为11,290.97万元，其中股权激励成本影响净利润为1,629.50万元， 则未扣除激励成本前的净利润为12,920.47万元，较2014-2016年归属于上市公司股东净利润均值5,998.64万元同比增长115.39%，符合增长率不低于50%的业绩考核目标，满足第二个解除限售期解除限售条件。 | |||||
| 4 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，155 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年11月25日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为698,438股，占公司目前总股本196,995,362股的0.3545%。
3、本次解除限售条件的激励对象共计155人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授但尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 杨建林 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 72,006 | 36,003 | 36,003 |
| 何健伟 | 副总经理 | 72,006 | 36,003 | 36,003 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（153）人 | 1,252,897 | 626,432 | 626,465 | |
| 合计（155）人 | 1,396,909 | 698,438 | 698,471 | |
注：
（1）2017年11月6日，上述激励对象共获授的限制性股票数量为1,552,000股；2018年11月28日，第一期已解除限售限制性股票数量620,800股上市流通；2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益分派后，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票数量由931,200股增至1,396,909股。
（2）激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员，何健伟先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
5、本次激励计划实施的相关内容与已披露的股权《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 39,938,173 | 20.27 | -698,438 | 39,239,735 | 19.92 |
| 二、无限售条件股份 | 157,057,189 | 79.73 | +698,438 | 157,755,627 | 80.08 |
| 三、总股本 | 196,995,362 | 100.00 | - | 196,995,362 | 100.00 |
注：2019年11月14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销尚未完成办理。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书。特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇一九年十一月二十一日