中原证券股份有限公司
关于浙江华通医药股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2020年6月30日
声明与承诺本声明及承诺所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。中原证券股份有限公司接受浙农控股集团有限公司的委托，担任本次华通医药发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权的收购人财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。作为本次收购的财务顾问，中原证券出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《浙江华通医药股份有限公司收购报告书》以及本次交易相关各方发布的相关公告。
中原证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购办法》及其他相关法规要求，对本次收购事宜出具财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已就收购后的持续督导事宜签订协议。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对收购报告书所披露内容的核查 ...... 6
二、对本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 ...... 6
四、对收购人的辅导情况 ...... 10
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 11
六、对收购人资金来源的核查 ...... 11
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 11
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 12
九、对收购人后续计划的核查 ...... 13
十、对上市公司影响的核查 ...... 15
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 18
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 20
十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 20
十五、第三方聘请情况说明 ...... 21
十六、结论性意见 ...... 21
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ...... 233
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中原证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本财务顾问、财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 收购人、收购人及其一致行动人 | 指 | 浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司和浙江兴合创业投资有限公司 |
| 华通医药、上市公司 | 指 | 浙江华通医药股份有限公司 |
| 华通集团 | 指 | 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，华通医药的控股股东 |
| 浙农控股 | 指 | 浙农控股集团有限公司 |
| 兴合集团 | 指 | 浙江省兴合集团有限责任公司，浙农控股的控股股东 |
| 浙江省供销社 | 指 | 浙江省供销合作社联合社，浙农控股的实际控制人；截至本报告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权，为上市公司实际控制人 |
| 标的公司、浙农股份 | 指 | 浙农集团股份有限公司，浙农控股子公司 |
| 浙农集团 | 指 | 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 |
| 泰安泰 | 指 | 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 兴合创投 | 指 | 浙江兴合创业投资有限公司 |
| 汪路平等16名自然人 | 指 | 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人 |
| 《发行股份购买资产协议》、重组协议 | 指 | 2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 2019年9月16日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的盈利补偿协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月1日，浙农控股与凌渭土等44人签署的《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、对收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》及其摘要进行了审阅及必要核查，对所涉及的内容进行了尽职调查。
经核查，本财务顾问认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等法律、法规和规章对收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
本次收购是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。
本次收购完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背，符合收购人的既定战略。
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力、其他附加义务情况及诚信记录发表以下意见：
（一）收购人主体资格
1、浙农控股的基本情况
| 公司名称 | 浙农控股集团有限公司 |
| 注册地 | 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦5楼 |
| 法定代表人 | 汪路平 |
| 注册资本 | 55,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913300003440940121 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2015-06-29至2035-12-31 |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦 |
| 联系电话 | 0571-87661603 |
2、兴合集团的基本情况
| 公司名称 | 浙江省兴合集团有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市延安路312号 |
| 法定代表人 | 邵峰 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142912224B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。 |
| 经营期限 | 1950-01-01至无固定期限 |
3、兴合创投的基本情况
| 公司名称 | 浙江兴合创业投资有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市下城区延安路312号 |
| 公司名称 | 浙江兴合创业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李滨炳 |
| 注册资本 | 6,034万元 |
| 统一社会信用代码 | 913300003135208168 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，信息咨询 |
| 经营期限 | 2014-08-01至2034-07-31 |
4、一致行动关系
截至本财务顾问报告出具日，收购人之间的产权控制关系如下图所示：
浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制，为本次交易的一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人经济实力
1、浙农控股从事的主要业务及最近三年财务状况
浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，拥有较强的综合实力。浙农控股在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先
后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六大产业为主的方向发展。浙农控股的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 总资产 | 2,657,422.81 | 2,289,795.48 | 2,005,586.95 |
| 总负债 | 1,944,918.02 | 1,767,841.04 | 1,543,629.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 191,150.79 | 161,043.54 | 140,158.97 |
| 资产负债率 | 73.19% | 77.21% | 76.97% |
| 营业收入 | 6,592,427.02 | 5,859,157.07 | 4,975,523.57 |
| 净利润 | 105,513.59 | 85,133.28 | 79,085.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,056.94 | 24,237.99 | 24,343.87 |
| 净资产收益率 | 18.77% | 16.09% | 19.11% |
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、兴合集团从事的主要业务及最近三年财务状况
兴合集团是浙江省供销社所属的大型贸易集团企业，主要从事实业投资、资产管理业务。
兴合集团的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 总资产 | 5,296,921.18 | 4,867,596.24 | 4,571,227.59 |
| 总负债 | 3,823,984.91 | 3,610,108.23 | 3,369,424.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 463,199.33 | 423,846.32 | 394,063.02 |
| 资产负债率 | 72.19% | 74.17% | 73.71% |
| 营业收入 | 10,177,479.93 | 9,499,817.90 | 8,484,971.58 |
| 净利润 | 146,670.76 | 131,195.20 | 130,303.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,803.06 | 29,384.21 | 30,679.02 |
| 净资产收益率 | 5.82% | 7.19% | 8.08% |
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、兴合创投从事的主要业务及最近三年财务状况
兴合创投主要从事实业投资，资产管理，信息咨询。
兴合创投的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 总资产 | 6,805.61 | 6,707.59 | 6,651.28 |
| 总负债 | 7.51 | - | 24.82 |
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,798.11 | 6,707.59 | 6,626.47 |
| 资产负债率 | 0.11% | 0 | 0.37% |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 1,206.81 | 684.52 | 553.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,206.81 | 684.52 | 553.86 |
| 净资产收益率 | 17.75% | 10.21% | 8.36% |
注：各年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备持续经营能力，具有完成本次收购的能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人主要经营管理成员具有多年的管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。2019年9月，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，相关股份过户完成后，浙农控股及兴合集团已实现对华通集团的控制，从而间接控制上市公司，对上市公司进行经营管理。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）收购人其他附加义务情况
经核查，本财务顾问认为：收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需要承担其他附加义务的情况。
（五）收购人诚信记录
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，并依据收购人出具的声明，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，浙农控股与兴合创投的控股股东为兴合集团，三者的实际控制人为浙江省供销社。收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人资金来源的核查
本次交易中，浙农控股、兴合集团和兴合创投分别以其持有的浙农股份
36.61%、22.85%和2.65%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系收购人以其持有的浙农股份股权认购上市公司股份，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于华通医药及其关联方的资金。
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
2019年9月11日，浙江省供销社签发《浙江省供销合作社联合社关于同意浙农股份与华通医药重组方案的批复》（浙供合函〔2019〕68号），原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案。
2019年9月11日，兴合集团召开第七届董事会2019年度第三次临时会议，决议通过本次收购事宜。
2019年9月11日，兴合创投召开2019年度第三次临时股东会，决议通过本次收购事宜。
2019年9月12日，浙农控股召开第二届董事会第六次会议，决议通过本次收购事宜。
2019年9月12日，浙农控股召开2019年度第三次临时股东会，决议通过本次收购事宜。
2019年9月16日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
2019年10月28日，上市公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，并同意豁免浙农控股及其一致行动人以要约收购方式增持上市公司股份的义务。
2020年6月30日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
经核查，浙农控股《公司章程》未对股东会临时会议的会议通知程序进行约定，根据公司全体股东出具的《关于股东会临时会议召开程序的确认函》，公司全体股东一致确认：临时股东会召开未严格履行提前通知的程序，符合公司股东的实际情况及临时股东会召开惯例，本公司临时股东会的召开对提前通知程序予以豁免。该全体股东约定符合《公司法》对股东会召开程序的规定。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。本财务顾问认为，收购人上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
除上述华通医药发行股份购买资产情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除前述华通医药发行股份购买资产情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华
通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。截至本报告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份，已实现对华通集团的控制，并对上市公司董事会及高级管理人员进行了换届选举和聘任。截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。未来如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，届时收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事和高级管理人员变更程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，除上市公司根据本次重组及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有关公司的股本、业务范围等内容及其他相应条款进行修订，以适应本次重组后的业务运作及公司治理要求外，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用作出重大改变的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。收购人
及其一致行动人将与同受浙江省供销社控制的上市公司直接股东华通集团一道，根据法律法规和公司章程等规定配合上市公司完成适应上述变化所需的内部组织结构等相应调整。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据收购人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，浙农控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
本次交易完成前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
浙农控股为多元化经营的控股型公司，除浙农股份和上市公司外，浙农控股其他下属公司主要从事房地产开发、塑化原料销售、金融投资管理、进出口贸易等业务。其中，浙农控股下属公司浙江明日控股集团股份有限公司（以下简称“明日控股”）主营业务涉及化工原料及化工产品销售情况。经比较，明日控股下属
子公司浙江金隆贸易发展有限公司主要从事乙二醇、甲醇、三甘醇、二甘醇、二甲苯等化工原料及化工产品的销售，上述产品中的二甲苯与浙农股份在化工品经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。二甲苯销售并非标的公司从事的主要业务，评估机构在进行资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。除上述非主营的化工品二甲苯存在重叠外，浙农股份与明日控股在主要经营品种上存在较大差异，明日控股主要经营的产品品种为塑化原料，包括PP业务（聚丙烯）、PE业务（聚乙烯）、PVC业务（聚氯乙烯），而浙农股份主要经营的化工原料品种为纯苯、苯乙烯、液氨、硫磺等。两者在主要经营品种上存在较大差异，不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别。综上，浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。截至本财务顾问报告签署之日，浙江省供销社除持有兴合集团100%股权外，无其他对外投资。兴合集团控制的除浙农控股以外的企业主要从事纺织服装、房地产、建材、茶业、再生资源回收、金融投资等业务，上述业务与上市公司及标的公司从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不同行业，不存在同业竞争情况。除上述主要经营的业务以外，兴合集团的下属少数公司主营业务涉及化工原料及化工产品的销售。经比较，兴合集团下属三级子公司浙江友圣工贸有限公司、下属三级子公司上海源景化学品有限公司主要经营的化工品种中涉及苯乙烯，与浙农股份在经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争，浙农股份已出具承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务。”苯乙烯销售并非标的公司从事的主要业务，评估机构在进行资产评估时，已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。除与上述公司经营的二甲苯存在重叠外，浙农股份主要经营的化工原料品种与上述其他从事化工原料及化工产品的销售的企业均不同。不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别，该类企业与浙农股份之间不存在实质性同业竞争。综上，
在相关方切实履行承诺的情况下，兴合集团及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不构成实质性同业竞争。截至本财务顾问报告签署之日，除浙农控股下属企业浙江金隆贸易发展有限公司所经营的二甲苯产品，兴合集团下属企业浙江友圣工贸有限公司、上海源景化学品有限公司所经营的苯乙烯产品外，标的公司不存在其他产品构成同业竞争的情形。由于标的公司已与客户就2019年度的二甲苯、苯乙烯产品供应签署协议，标的公司承诺：“截至本承诺出具之日，除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，公司不再新增相关业务；自2020年起，公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。上述承诺具备明确的履约时限，不存在模糊性表述，具备可实现性，在相关方切实履行承诺的情况下，上述个别经营品种重合情况已得到有效解决。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，如前述承诺能够得到切实履行，上市公司不会因为本次收购新增同业竞争。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易详见上市公司年度报告。
本次收购构成关联交易。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA12266号《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》，浙农股份在2017年至2019年期间发生经常性关联交易的主要事项为化肥、农药、汽车、农业无人机销售、关联方房屋租赁、向关联方采购化肥、农药、化工品、农膜、租赁房屋及采购物业服务、支付关键管理人员薪酬等，发生偶发性关联交易的主要事项为关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组等。
本次收购后，收购人将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会新增收购人与上市公司之间的关联交易，且收购人已就规范及减少关联交易事宜出具承诺函。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%），浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户。在上述交易中，浙农控股承诺：交易完成后12个月内，不会转让该次交易中所获得的股份。华通集团所持上市公司
26.23%股份，为无限售条件流通股，该部分股份中，截至本财务顾问报告签署之日，处于质押状态32,334,256股，占其所持有上市公司股份的58.66%，占上市公司总股本比例为15.39%。
收购人对通过本次收购取得的华通医药新发行的股份锁定期安排如下：
“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
经核查，本财务顾问认为：除已披露的情况外，收购人本次收购标的除上述情况外未设定其他权利，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据收购人出具的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。截至本报告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户。前述收购的部分交易对手即华通集团之股东钱木水同时担任上市公司董事、总经理，凌渭土、程红汛、朱国良、沈剑巢、倪赤杭曾经担任上市公司董事（其中沈剑巢、朱国良、倪赤杭曾为上市公司高级管理人员），邵永华、詹翔曾担任上市公司监事。
前述收购完成后，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份，已实现对华通集团的控制，后续上市公司完成了第四届董事会及监事会的换届选举和高级管理人员的聘任工作，收购人董事汪路平、包中海、林昌斌同时担任上市公司董事。收购人与其董事汪路平、包中海、林昌斌之间存在发放工资薪金等交易。
除上述事项外，根据收购人出具的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排的核查
根据收购人出具的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据收购人出具的说明，除已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署之日前24个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次收购完成后，原控股股东华通集团的控股股东——浙农控股，将成为上市公司的控股股东；上市公司的实际控制人未发生变化，仍为浙江省供销社。
经核查，本财务顾问认为：上市公司与原控股股东华通集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的少量关联方往来。除因正常业务经营而产生的少量关联方往来外，华通集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行股份购买资产完成后，收购人持有华通医药的股份数将超过其已发行股份的30%，触发其要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
收购人已作出承诺，承诺3年内不转让因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票，同时上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、第三方聘请情况说明
中原证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购办法》所规定的免于发出要约的情形，在其履行完成必要的授权和批准程序后即可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
铁维铭 白 林
内核负责人： _______________
花金钟
投资银行部门负责人： _______________
常军胜
法定代表人（或授权代表）：_______________
菅明军
中原证券股份有限公司
2020年6月30日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——
上市公司收购
| 上市公司名称 | 浙江华通医药股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中原证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 华通医药 | 证券代码 | 002758 | |||
| 收购人名称或姓名 | 浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权。本次交易完成后，收购人及其一致行动人将直接和间接持有上市公司44.97%的表决权。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 新帐户正在开立中 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 收购人出具关于无违法违规的说明 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人成立时间已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人及其实际控制人不存在税务违法违规 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 否 | 收购人通过华通集团持有上市公司26.23%股份，该部分股份中，目前处于质押状态32,334,256股，占其所持有上市公司股份的58.66%，占上市公司总股本比例为15.39% | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | ||||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 是 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 是 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 |
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 否 | 收购人为上市公司控股股东华通集团之控股股东，通过投资关系控制上市公司 | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 |
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | 本次收购已获得浙江省供销社书面批准，并经中国证监会核准 | |
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 是 | 本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。 | |
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | 收购人已就减少和规范关联交易出具承诺函 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | 收购人已就同业竞争问题出具承诺函 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 否 | 如存在相关情形，应予以说明 | |
| 如有发生，是否已披露 | 是 | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 否 | 2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。截至本报告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户。前述收购的部分交易对手即华通集团之股东钱木水同时担任上市公司董事、总经理，凌渭土、程红汛、朱国良、沈剑巢、倪赤杭曾经担任上市公司董事（其中沈剑巢、朱国良、倪赤杭曾为上市公司高级管理人员），邵永华、詹翔曾担任上市公司监事。 | |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 |
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 否 | 上市公司停牌前6个月内（即2018年10月8日至2019年4月8日），兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，其已分别出具《情况说明》 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。 收购人已作出承诺，承诺3年内不转让因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票，同时上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过免于以要约收购方式增持公司股份的议案。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 | ||||
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________
铁维铭 白 林
中原证券股份有限公司2020年6月30日