浙农集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行各种形式的投资活动包括但不限于股权投资、固定资产投资、金融投资以及法律、法规规定的其他对外投资。第三条 本管理制度适用于公司、控股子公司的对外投资行为。公司对金融投资另有规定的，优先适用相关规定。
第二章 对外投资的管理
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资项目的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。
第五条 董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对重大战略投资决策进行研究并提出建议。
第六条 公司证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第七条 公司监事会、投资部门、财务部门、审计部门应依据其职责对公司直接、间接对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。 第八条 上述具体负责部门应当对所管理的对外投资进行及时跟踪，并向公
司管理层及时汇报有关进展和变化情况。
第三章 对外投资决策权限第九条 公司的对外投资决策，应由公司高级管理人员及相关职能部门参与，分工开展投资项目的筹划、决策、实施和监管。
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和本制度等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后应提交股东大会审议批准：
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
6、 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）未达到上述（一）项的审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司董事会审议批准：
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；
2、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由公司另行制定《对外投资管理办法实施细则》规定相关权限，并履行相应审批程序。
（四）公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《浙农集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司与同一交易方同时发生对外投资方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批标准。
第十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 交易达到第十条第（一）项规定标准时（即达到应由股东大会审议的规定标准时），若交易标的为公司股权，公司应当提供具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十四条 交易虽未达到股东大会审议的规定标准，但相关监管部门认为有必要的，公司也应当按照第十三条规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
第十五条 公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条的规定。
第十六条 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十条规定标准的，分别适用第十条的规定。已经按照第十条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。第十七条 公司发生“购买或者出售资产（包括股权资产）”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易事项的类型在连续十二个月内，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 决策投资后，出现投资方案和投资对象发生重大变化、投资合作方严重违约、项目资金需求超出公司承受能力、投资风险剧增或已存在较大潜在损失等情况的，公司应提出应对方案并报原决策机构重新审议。第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第十条的规定。
第四章 对外投资的执行与实施
第二十条 在对需董事会或股东大会审批的重大对外投资项目进行决策之前，相关管理部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第二十一条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第二十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制度第十条的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十四条 金融投资（如股票和债券资产）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。第二十五条 金融投资（如股票和债券资产）如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第二十六条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。第二十七条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第二十八条 对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十九条 公司应指定相关管理部门对股权投资进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司管理层定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条 公司全部直接、间接对外投资活动的信息披露应符合现行企业会计准则、《公司章程》和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第五章 对外投资的转让与回收
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期限届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时；
（五）合同约定按期收回或核销；
（六）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 被投资单位与公司发展战略不符的；
（二） 被投资单位出现连续亏损且无市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 原合同中有转让约定的；
（五） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十三条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第三十四条 公司在处置对外投资资产之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“控股子公司”指的是本公司合并报表范围内的企业；所称“净资产”是指归属于公司母公司的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“净利润”是指归属于公司母公司的净利润，不包括少数股东损益金额。
第三十七条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
浙农集团股份有限公司
2020年12月