证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-022
凤形股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第六届董事会第三次会议召开时间：2024年4月25日表决方式：现场结合通讯方式会议通知和材料发出时间及方式：2024年4月15日，电子邮件。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长李文杰先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《2023年年度报告》之“第三节、第四节”部分。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年公司实现营业收入69,080.13万元，归属于上市公司股东的净利润-5,963.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,371.23万元，基本每股收益-0.55元/股。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》全文。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》摘要以及同日披露的《2023年年度报告》全文。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：定期报告类第5号上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司编制的2024年第一季度报告。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
大信会计师事务所对该事项出具了内控审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2024]第6-00013号《凤形股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同时参考行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事均回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润-59,635,948.08元，公司合并报表本年末可供分配的利润为323,225,861.58元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为343,461,450元。
为合理持续地回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，2023年度拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2024年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度合计不超过138,500万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。同时为提高公司融资效率，董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理公司贷款等相关事宜，授信期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。上述额度内的授信，可在各金融机构授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2024年度提供担保的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事专门会议审议通过了该事项。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
18、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于制定子公司管理制度》的议案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关制度详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》。
20、审议通过了《关于制定会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会授权审计委员会根据需要对本制度进行修订。相关制度详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
21、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司定于2024年5月21日召开凤形股份有限公司2023年度股东大会。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、保荐机构、会计师事务所发表的相关意见；
4、第六届董事会审计委员会第二次会议文件；
5、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日