关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 332 号
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会：
2019年7月27日，你公司披露《重大资产购买预案》，拟以4.95亿元现金购买全国股转系统挂牌公司康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”，证券代码834262）100%股权。8月24日，你公司披露公告，拟终止前述重大资产重组，调整为以2.36亿元现金购买康富科技51%股权，调整后本次交易不构成重大资产重组。
我部对此表示关注。请你公司认真核查并说明以下事项：
一、关于交易方案
1、请公司结合重组事项筹划情况，说明公司筹划本次交易的背景、终止重组并调整交易方案的原因及合理性，说明公司最近12个月相关资产购买情况以及未来12个月有否收购康富科技剩余股权的计划或安排。
2、截至目前，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。公开资料显示，泰豪集团为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”，股票代码为600590）第二大股东，泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放，康富科技2019年4月收购济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”）的交易对方江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）为
泰豪科技的子公司，康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外，泰豪集团2018年末向康富科技2,600万元债务提供担保。
（1）请公司结合前述事项，说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，本次交易是否构成关联交易，公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。请律师、独立董事核查并发表意见。
（2）对于本次交易，除已披露的协议外，公司是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排。请律师核查并发表意见。
3、截至2018年6月末，公司货币资金余额1.70亿元，本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定，公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%，应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。公告显示，公司已向交易相关方支付1亿元预付款。
（1）请公司说明本次交易现金对价的资金来源，并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。
（2）本次交易尚需提交公司股东大会审议，请公司说明在董事会审议后30日内拟支付50%交易对价、截至目前已支付1亿元预付款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相应预付款有否商业实质，公司如何确保资金安全。此外，请说明前述预付款的支付时间、支付对象以及相关预付款约定。
4、公告显示，本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。请公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。
5、2019年7月26日，公司与洪小华签署了《表决权委托协议》，洪小华将康富科技29.16%股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权等非财产性权利委托公司行使。请公司说明前述协议是否仍然有效，说明前述协议对康富科技审议本次交易的具体影响。
二、关于评估定价与业绩承诺
6、本次交易康富科技每股转让价格为7.09元，较2018年6月康富科技第三次股票发行时每股4.50元的发行价格增长57.55%。2018年11月，泰豪银科将持有的康富科技1,000万股股份以2,436万元的价格转让给洪小华，每股转让价格为2.436元。2018年12月至2019年5月期间，洪小华分别与6家做市商签署了《股权转让协议》，受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.10万股。
（1）请公司说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性，本次交易定价是否公允。此外，请说明本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性。
（2）除前述对比外，请说明康富科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价是否存在较大差异，如存在较大差异，请说明原因与合理性。
（3）请结合康富科技在股权系统终止挂牌前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况，说明本次交易定价是否公允，是否存在定价高估的情形。
7、交易对方承诺康富科技2019年、2020、2021年净利润分别不低于3,300万元、4,200 万元、5,100万元。康富科技2017年、2018年、2019年前5月分别实现净利润1,543.42万元、2,562.93万元、1,005.06万元。康富科技主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案,其发电机产品主要应用于柴油发电机组。数据显示，近年来全球发电机及发电机组制造业年复合增长率仅5%，我国柴油发电机组市场增速放缓,市场需求下降。请公司结合康富科技行业发展情况、截至目前最新经营数据、在手订单情况及执行情况等，说明康富科技承诺前述承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性，说明承诺业绩较历史业绩较大幅度增长的原因及合理性。
8、本次交易业绩承诺采用现金补偿，洪小华将其持有的康富科技49%股权出质给公司作为全体交易对方履行业绩补偿承诺的担保。请公司说明在康富科技未实现承诺业绩的情况下，前述质押股权的价值是否足以保障相应补偿义务，公司保障业绩补偿义务履行的措施是否充分。
三、关于交易标的
9、康富科技于2019年4月与泰豪军工签署协议，以现金7,000万元收购其持有的吉美乐电源100%股权，前述收购于2019年5月完成。
（1）吉美乐电源100%股权交易作价占康富科技2018年末净资产的比例为46.71%，请公司结合收购吉美乐电源对康富科技资产负债结构、盈利能力的影响，说明前述收购对本次交易估值及定价的主要影响。
（2）请结合交易筹划情况，说明康富科技收购吉美乐电源与公司本次交易是否属于一揽子交易，如是，请说明原因及合理性。
（3）请说明2019年5月以来康富科技对吉美乐电源的整合情况，能否实现有效的整合，公司短期内又跨行业收购康富科技控股权，是否面临较大的整合风险，请说明公司加强整合、保证康富科技核心管理及技术人员稳定性的应对措施，并充分提示相关整合风险。
10、2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分别为
14.01%、20.38%、15.76%，收益法评估时康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。
（1）请公司说明康富科技历史毛利率变化较大的原因，说明收益法评估使用的预计毛利率指标是否合理，相应预测依据是否充分，请评估机构发表意见。
（2）公司最近一年又一期毛利率保持在30%左右，高于康富科技毛利率水平，请公司分析本次交易对公司盈利能力的影响，说明是否有助于改善公司盈利能力。
11、康富科技年报显示，康富科技2016年至2018年研发费用资本化金额分别为358.25万元、334.63万元、685.11万元，请公司说明2018年资本化金额较2017年增长104.74%的原因及合理性，说明
康富科技研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表意见。
12、康富科技原为全国股转系统挂牌公司，请公司说明本次交易披露的康富科技财务数据、历史沿革等主要信息与康富科技挂牌期间信息披露是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性，并说明康富科技最近一年又一期是否存在被采取行政处罚、自律监管措施的情形，如存在，说明相应情形是否构成本次交易的实质性障碍。请你公司就上述事项做出书面说明，于2019年9月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年9月3日