证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-057
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目 | 22,266.55 | 11,621.35 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 3,122.65 | 3,122.65 |
（二）募集资金用途历次变更及管理情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2015年9月15日，经公司第三届董事会2015年第六次会议、公司第三届监事会2015年第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。
2、2017年12月28日，经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年1月15日，经2018年第一次临时股东大会审议，同意公司将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
3、2018年4月3日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，并于2018年5月11日，经2017年度股东大会审议，同意公司终止将首次公开发行募集资金余额用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。
4、2018年10月11日，经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2018年10月29日，经2018年第三次临时股东大会审议，同意公司将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。
（三）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，本次拟将首次公开发行募集资金部分余额用于公司本次交易收购康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权的部分现金对价。
2019年9月12日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大
会审议。本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
项目新增固定资产投资15,730万元，其中：建筑安装工程1,929万元，占投资比例12.26%；设备购置及安装工程12,430万元，占投资比例79.02%；工程建设其他费用410万元，占投资比例2.61%；预备费739万元，占投资比例4.7%；建设期利息222万元，占投资比例1.41%。
根据绿色智能改造项目的需要，本着不增加产能的原则，主要从两方面进行升级改造，对原车间内的设备进行改造升级；在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。通过升级改造实现节能降耗、降低生产成本，减少产业工人，改善作业环境、提高人均产出率，提高产品质量、利润及市场竞争力，实现建设一流绿色智能工厂之目的。
（1）第一部分为老厂房内的现有设备升级改造：
①一车间 1#铁模覆砂线及配套设备淘汰拆除，置换新840铁模覆砂线及配套设施；淘汰原8套1.5吨电炉及除尘等配套设备，置换为2套5吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
②二车间2#垂直生产线改造主机、混砂机及除尘系统等，由原单面压实改为双面压实，以提升产品质量；淘汰原3套1.5吨电炉及除尘等配套设备等，新增1套4吨中频感应节能电炉和自动加料系统，同时升级配套除尘系统等；
（2）第二部分为改建绿色智能车间：
①拆除三车间2条垂直线和四车间1条垂直线和1条铁模覆砂线以及相关配套的砂处理、熔炼设备等；
②改建车间新增2条进口垂直生产线替换原三、四车间内的3条垂直线和1条铁模覆砂线，熔炼设备、砂再生设备相应升级，配套自动加配料系统、自动保温浇注炉等，提升工艺装备制造和智能化水平。
本项目一次性规划、根据市场情况及企业整体安排，分期实施。
2、原募投项目实际使用情况
截至2019年6月30日，原募投项目实际使用及结余情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 募集资金净额 | 14,744.00 |
| 2 | 募集资金累计使用 | 6,927.12 |
| 2.1 | 其中：年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目 | 4,033.88 |
| 2.2 | 技术中心建设项目 | 1,564.09 |
| 2.3 | 无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目 | 0 |
| 2.4 | 绿色制造智能化改造项目 | 1,329.15 |
| 3 | 利息收入 | 912.28 |
| 4 | 尚未使用的募集资金余额 | 8,729.16 |
（二）变更部分募集资金项目的原因
原募投项目本着不增加产能的原则，主要从两方面对车间进行升级改造，一对原车间内的设备进行改造升级；二在改建车间内采用智能化程度较高的造型线。由于在对原车间内的设备实施改造升级时，为了不耽误和影响公司经营，公司采取“边生产、边改造”的升级模式，力求将改造升级项目对公司正常生产经营的影响降至最低，故此，该项目进度较预期有所放缓，截至2019年6月30日，该项目累计使用募集资金1,329.15万元。鉴于原项目周期较长，且目前无大额资金需求，为提供资金利用率，因此将募集资金中8,000万元用于本次收购，其余资金继续投入原项目，后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。
三、新募投项目情况说明
公司拟以现金方式购买洪小华、麦银英等49名自然人持有的康富科技51%股权。本次交易完成后，康富科技成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2019 年 8月24日在披露《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告》及其相关公告。
四、已履行的相关审议和审批程序
2019年9月12日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将募集资金用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价的议案》，独立董事发表意见同意上述事项，保荐机构对上述事项无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更部分募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司变更募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更募集资金
用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日