证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-064
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于确认日常关联交易执行情况的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则和《关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第二十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈晓、李华、赵金华回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联股东泰豪集团有限公司、陈晓、赵金华、姚境在股东大会上回避表决。
公司于2020年8月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易执行情况的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。现将2020年1-6月及2019年的关联交易执行情况公告如下：
（二）日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关 联 方 | 关联交易定价依据 | 2020年1-6月发生额 | 2020年预计发生额 | 2019年度发生额 |
| 采购商品 | 通化凤形 | 市场价格 | 16.13 | 300.00 | — |
| 三波电机 | 市场价格 | 11.70 | 100.00 | -- | |
| 泰豪电源 | 市场价格 | -- | 600.00 | 5.09 | |
| 泰豪科技 | 市场价格 | -- | 2000.00 | -- | |
| 小计 | 27.83 | 3000.00 | 5.09 | ||
| 销售商品 | 通化凤形 | 市场价格 | -- | 600.00 | -- |
| 金域凤形 | 市场价格 | 56.26 | 2000.00 | 71.45 |
| 唐山凤形 | 市场价格 | 45.43 | 200.00 | 62.15 | |
| 泰豪电源 | 市场价格 | 362.64 | 1050.00 | 294.52 | |
| 沃达动力 | 市场价格 | 3.34 | 11.22 | ||
| 泰豪军工 | 市场价格 | 39.04 | 2600.00 | 25.24 | |
| 三波电机 | 市场价格 | 608.24 | 495.94 | ||
| 衡阳泰豪 | 市场价格 | 59.99 | 1500.00 | 442.36 | |
| 小计 | 1174.94 | 7950.00 | 1,402.88 | ||
| 培训费 | 泰豪学院 | 6.53 | 40.00 | 15.31 | |
| 小计 | 6.53 | 40.00 | 15.31 | ||
| 房租物业及水电支出 | 山东吉美乐 | 10.25 | 170.00 | 13.75 | |
| 泰豪进出口 | 103.66 | 105.35 | |||
| 小计 | 113.91 | 170.00 | 119.10 | ||
| 总计 | 1323.22 | 11,160.00 | 1,542.38 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）成立日期：2012年6月27日注册资本：7,000万元人民币注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎区重化工业基地法定代表人：王冬炽主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易。
截至2020年6月30日，金域凤形未经审计资产总额为120,382,818.34元，净资产为90,264,666.28元，2020年上半年实现营业收入65,078,512.16元，2020年1-6月实现净利润为1,465,666.55元。
与公司的关联关系：金域凤形系公司的参股公司，公司在金域凤形的持股比例为40%，是其第二大股东，同时公司前董事长陈晓在金域凤形担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。
2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）
成立日期：2011年1月27日
注册资本：9,000万元人民币注册地址：通化市经济开发区治安村法定代表人：杨淼主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。
截至2020年6月30日，通化凤形未经审计资产总额为151,673,583.47元，净资产为-18,341,641.44元，2020年上半年实现营业收入43,203,165.22元，2020年1-6月实现净利润为-1,881,664.72元。
与公司的关联关系：通化凤形系公司的参股公司，公司在通化凤形的持股比例为49%，是其第二大股东，同时公司前董事长陈晓在通化凤形担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。
3、唐山凤形金属制品有限公司（以下简称“唐山凤形”）
成立日期：2010年10月11日
注册资本：8,500万元人民币
注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内
法定代表人：王金龙
主营业务：耐磨材料生产、销售（经环保验收合格后方可生产）；技术转让、贸易咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年6月30日，唐山凤形未经审计资产总额为131,485,042.22元，净资产为91,217,761.33元，2020年上半年实现营业收入47,499,206.37元，2020年1-6月实现净利润为924,729.80元。
与公司的关联关系：唐山凤形系公司的参股公司，公司在唐山凤形的持股比例为35%，是其第二大股东，同时公司前财务总监姚境在唐山凤形担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。
4、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）
成立日期：2001年10月11日
注册资本：20,000万元人民币注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：陈永清主营业务：电源设备、电机及成套设备、电气机械及器材、计算机系统及软
件产品、空调设备的研制、生产、销售；中央空调工程；咨询服务；综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，三波电机未经审计资产总额为808,426,958.74元，净资产为163,543,180.87元，2020年上半年实现营业收入104,613,571.24元，2020年1-6月实现净利润为11,065,990.42元。
与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）
为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）第二大股东，公司实际控制
人黄代放为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，三波电机为关联法人。
5、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）
成立日期：2005年5月30日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：杨剑
主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，泰豪军工未经审计资产总额为3,103,608,792.90元，净资产为819,419,398.76元，2020年上半年实现营业收入424,948,600.55元，2020年1-6月实现净利润为90,346,504.03元。
与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，泰豪军工为关联法人。
6、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）
成立日期：2007年11月20日注册资本：20,000万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号法定代表人：刘挺主营业务：发电机、发电机组、输变电配套设备的开发、设计、制造、销售、技术服务及设备安装和租赁；建筑安装；汽车（小轿车除外）销售；自营和代理商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年6月30日，泰豪电源未经审计资产总额为4,779,452,684.24元，净资产为443,853,687.17元，2020年上半年实现营业收入563,156,404.28元，2020年1-6月实现净利润为10,238,601.97元。与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，泰豪电源为关联法人。
7、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）
成立日期：2004年1月19日注册资本：20,000万元人民币注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号法定代表人：刘春成主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收
设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售；伪装网、伪装遮障、隐身材料、隐身网、合成材料的研发、生产及销售；导航、气象及海洋专用仪器、光学仪器、集成电路、照相机及器材、医疗设备、应用电视设备及其他广播电视设备的研发、生产及销售；软件开发和信息技术咨询服务。
截至2020年6月30日，衡阳泰豪未经审计资产总额为1,802,315,666.82元，净资产为383,389,352.88元，2020年上半年实现营业收入264,092,154.53元，2020年1-6月实现净利润为38,029,035.12元。
与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，衡阳泰豪为关联法人。
8、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）
成立日期：1996年3月20日
注册资本：86,629.8784万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人：杨剑
主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工
程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年6月30日，泰豪科技未经审计资产总额为13,095,404,553.80元，净资产为3,941,798,172.35元，2020年上半年实现营业收入1,738,219,773.99元，2020年1-6月实现净利润为81,023,233.90元。
与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（三）款的规定，泰豪科技为关联法人。
9、陕西泰豪沃达动力设备有限公司（以下简称“陕西沃达”）
成立日期：2017年7月11日
注册资本：6,000万元人民币注册地址：西安市莲湖区大庆路3号1幢2单元22008室法定代表人：丁春丽主营业务：发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技术咨
询、维修、设计、制造（仅限分支机构）、安装、销售和租赁；环保节能产品、高新技术产品的开发、技术咨询、制造、销售、安装、租赁及维修；润滑油、汽车、机械配件的销售；降噪工程施工；消防设施工程、机电设备安装工程的施工；
建筑智能化工程、装饰装修工程、安防监控工程的设计、施工；货物及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2020年6月30日，陕西沃达未经审计资产总额为76,199,910.52元，净资产为19,264,893.22元，2020年上半年实现营业收入37,205,642.03元，2020年1-6月实现净利润为-1,232,833.21元。
与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，陕西沃达为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，陕西沃达为关联法人。10、江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“泰豪进出口”）成立日期：2003年8月29日注册资本：10,000万元人民币注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：肖燕主营业务：钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售；自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年6月30日，泰豪进出口未经审计资产总额为119,869,553.98元，净资产为118,563,038.42元，实现营业收入3,067,067.84元，2020年1-6月实现净利润为-320,687.4元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，泰
豪进出口为关联法人。
11、江西泰豪职业技能培训学院（以下简称“泰豪学院”）
成立日期：2016年7月1日注册资本：500万元人民币注册地址：南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号法定代表人：李华主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等
职业培训。截至2020年6月30日，泰豪学院未经审计资产总额为14,644,740.46元，净资产为2,154,221.61元，实现营业收入1,554,302.68元，2020年1-6月实现净利润为-29,699.76元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，江西泰豪职业技能培训学院为泰豪集团控股孙公司，公司副董事长李华在泰豪学院担任法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，其为关联法人。
12、山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）
成立日期：1991年12月6日
注册资本：3,640万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号
法定代表人：阎国强
主营业务：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通
信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、销售；建筑智能化工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的设计、施工和综合技术服务（凭资质证经营）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；物业管理；房屋租赁；屏蔽门系统设备的设计、技术开发、安装、销售；屏蔽门的加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年6月30日，山东吉美乐截至2020年6月30日，未经审计资产总额为131,131,646.19元，净资产为40,424,041.8元，实现营业收入1,389,259.06元，2020年1-6月实现净利润为-1,696,432.56元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为关联法人。
（二）履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易，属于公司正常运营，符合公司发展的需要，交易的定价公允，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将《关于确认日常关联交易执行情况的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，公司日常关联交易执行情况系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上，我们认可上述议案。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年八月二十五日