财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月
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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。
二、本次证券发行项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定陈艳玲、陈瑨二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
陈艳玲女士执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾主持或参与明牌珠宝、今飞凯达、浙版传媒IPO，东晶电子、京新药业、今飞凯达、亿利达非公开发行，九牧王公司债，今飞凯达可转债等项目。
陈瑨先生执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾参与翱捷科技、南极光IPO，西部矿业公司债，得润电子、远光软件、乐心医疗非公开发行，远光软件可转债，伊泰B股非公开发行优先股，海航科技重大资产重组等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：赵睿哲。
其他项目组成员包括：蔡文超、端义成、陈芸、吴益军。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 人民币1,081,340,098元 |
| 法定代表人 | 沈德法 |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市西湖区文三西路52号 |
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| 邮政编码 | 310012 |
| 电话号码 | 0571-88238882 |
| 传真号码 | 0571-88393053 |
| 互联网地址 | www.cnzgc.com |
| 电子信箱 | zjjtzq@cnzgc.com |
| 经营范围 | 建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人的关联关系的说明
经核查，保荐机构财通证券的控股股东为浙江省金融控股有限公司。2020年6月，浙江省金融控股有限公司的出资人由财务开发公司变更为浙江省财政厅。财务开发公司由浙江省财政厅全额出资，故系财通证券原间接控股股东、现同一实际控制人控制的企业，并直接持有财通证券3.24%股权。财务开发公司直接持有发行人4.34%股份，且为发行人控股股东的一致行动人。
财务开发公司系根据浙江省委省政府决策部署，主要承担管理运营政策性、功能性、财政性资产的职责，重点承接管理运营全省划转充实社保基金的国有股权以及开展其他非金融类、类金融股权的投资运营工作。
发行人与财通证券的保荐业务关系通过招投标方式确定，存在的上述间接股权关系未违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，不会导致利益输送，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核流程的组织机构设置
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部
质量控制部是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责开展投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核、底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核，履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、合规部
财通证券设立合规部，同时在投行业务部门内设置专职合规管理人员。合规部及合规专员开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人、利益冲突管理等专项合规工作。
3、立项审核小组
财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制人员以及资深业务人员。立项小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。
立项由不少于5名立项小组成员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得
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低于参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
4、内核机构
财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
财通证券投资银行类业务内核委员会由内核负责人、内控内核委员、专业内核委员、外部内核委员和特别委员组成。其中，内核负责人由公司任命；合规总监为内核委员会特别委员，可以发表意见但不具有表决权。内控内核委员由风险管理部、合规部、质量控制部等内控部门的资深从业人员和专家组成，其中内控部门负责人应当为内控内核委员。专业内核委员由投行业务部门、资本市场部、计划财务部、研究所等资深从业人员和相关领域专家组成。外部内核委员由熟悉投资银行业务规则及运行实践的业务专家、行业专家或具有相关专业资格的会计师、律师、资产评估师等专家组成。
5、投行项目管理层决策会
财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件进行管理层决策。
（二）项目内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部核查两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请
各项目在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，经客观了解和分析论证后，初步判断项
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目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
投资银行类业务发起立项前，项目组均应先进行内幕信息知情人登记，并配合合规专员按照公司内部要求对项目利益冲突信息及客户反洗钱信息进行自查和填报，经合规专员审查通过后方可提起立项申请。质控审核人员在收到立项材料后对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，质控审核人员可退回要求补充修改。初审通过后，立项审核员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。
（2）立项审核
立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
2、内核审核流程
（1）问核流程
问核工作由质量控制部负责组织实施，项目保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人或财务顾问主办人的项目，由项目负责人参与问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行并上市项目的问核。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，敦促相关人员签署《问核表》，并将《问核表》提交内核会议。
（2）内部核查机构审核流程
项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以
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及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核：
①内核前现场检查
需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。
②底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部对项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
③项目申报材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告。
合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见和合规部合规审查意见中的合规事项后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
④内核会议审核
内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时
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担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议原则上以现场、电话或视频会议的一般形式审议项目；满足简易形式适用范围的项目，根据实际情况可采用投行业务管理系统线上审议投票的方式履行审议程序。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问以及未达重大资产重组标准的发行股份购买资产项目、牵头主承销、联席主承销的债券承销项目、新三板挂牌及其他具有复杂性及重要性的投行项目的内核应当以现场会议、电话或视频会议方式召开。
内核应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过。
（3）投行项目管理层决策会审核流程
保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）保荐机构内部审核意见
2023年1月12日，本保荐机构召开内核会议，会议对浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会推荐。
2023年1月16日，本保荐机构投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序及保荐机构意见
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会审议程序
2022年12月8日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》等法规同时废止。2023年2月27日，发行人第四届董事会第二十三次会议根据股东大会的授权，就本次发行的发行方案及相关文件进行了相应修订。
2、国资审批程序
2022年12月22日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意省建设集团公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2022]47号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，发行额度不超过人民币10亿元。
3、股东大会审议程序
2022年12月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等。
（二）保荐机构意见
发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序
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符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定及发行人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）具有持续盈利能力
发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的净利润分别为90,189.35万元、115,373.85万元、126,800.64万元和120,003.07万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）款“具有持续经营能力”的规定。
（三）不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0014728号《浙江省建设投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司按照《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》(证监许可(2019)2858号)的规定发行股份吸收合并原浙建集团；公司不存在擅自改
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变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形。发行人符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的规定。
（四）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，发行人合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为83,516.32万元、107,506.90万元和104,640.44万元，最近三年平均可分配利润为98,554.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（五）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款，资金投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照可转换公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
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息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为83,516.32万元、107,506.90万元和104,640.44万元，最近三年平均可分配利润为98,554.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至本报告出具日，公司不存在向不特定对象发行公司债及企业债情况。若本次按10亿元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的
11.94%，不超过最近一期末净资产的50%。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-81,156.34万元、72,143.55万元、88,497.89万元和-52,402.45万元，现金及现金等价物净增加额分别为247,560.60万元、-3,246.51万元、
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-168,674.59万元和55,335.04万元，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天健会计出具的天健审〔2020〕3981号、天健审〔2021〕4251号，大华会计出具的大华审字[2022]0011339号《审计报告》，2019年、2020年和2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为83,516.32万元、107,506.90万元和104,640.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,723.77万元、92,130.40万元和80,143.05万元，三个会计年度连续盈利。
2019年、2020年和2021年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算）分别为15.67%、21.02%和14.16%，三年加权平均净资产收益率的均值为16.95%，高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，具有完整的业务体系，拥有独立的产、供、销
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系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》和其它相关信息披露规则等规定，编制和披露公司财务报表，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度财务报告进行审计，并分别出具了天健审[2020]4498号、天健审[2021]4888号标准无保留意见审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了大华审字[2022]0011339号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
本次发行募集资金将投资主业，用于施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行
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贷款。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条和第四十条的规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、不得用于弥补亏损和非生产性支出。
四、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的重要条款如下：
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际于2023年2月24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
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级报告》（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际将持续跟踪评级。
5、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
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前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
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给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次可转债发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。”
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
五、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项
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目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司、湖州南太湖环保科技发展有限公司，具体情况如下：
1、聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司具体情况
（1）聘请的必要性
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利进行募投项目可行性分析相关工作，发行人聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为其提供募投项目可行性研究咨询相关服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
深圳汉鼎智库咨询服务有限公司成立于2016年，注册资本为500万元，系专业从事金融咨询服务的公司，具有从事相关咨询服务的资格，为发行人本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目之年产15万方固碳混凝土制品技改项目提供项目可行性分析、协助编制项目可研报告等服务。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
2、聘请湖州南太湖环保科技发展有限公司具体情况
（1）聘请的必要性
为顺利进行募投项目环境影响评价相关工作，发行人聘请了湖州南太湖环保科技发展有限公司为其提供环评咨询服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
湖州南太湖环保科技发展有限公司成立于2010年，注册资本为500万元，系专业从事环境影响评价咨询服务的公司，具有从事相关咨询服务的资格；发行人聘请其为本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目之年产15万方固碳混凝土制品技改项目提供环境影响评价咨询服务，编制符合国家和地方法律及政策要求的项目环境影响评价文件。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
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发行人与其通过协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，本次发行中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构深圳汉鼎智库咨询服务有限公司、湖州南太湖环保科技发展有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）与行业相关的风险
1、宏观经济波动和政策调整的风险
公司主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，其中建筑施工为主要业务板块及收入来源。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、金融政策、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。2019年以来，受中美贸易战、新冠疫情等因素的影响，我国经济受到了明显的冲击，经济运行环境的不确定性加大，对建筑行业及其上下游行业亦造成了不利影响，下游房地产部分企业推迟或暂停项目投资，对建筑企业项目合同的谈判、执行进度产生较大影响。同时，房地产行业及基础设施建设与投资受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家对房地产的行业政策、土地政策、金融政策变动较大，对行业景气度产生直接影响。如果未来宏观经济周期继续出现明显波动，宏观调控政策收紧，将会对公司的经营状况产生不利的影响。
2、市场风险
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（1）市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在较多违法、违规的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向头部企业集中的趋势，这在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的业务竞争，公司也因此可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（2）市场拓展风险
公司坚持“基地化、规模化、本土化”方针，以浙江省为主基地开展业务，并积极推动省外海外的两外市场业务。随着浙江省城市化率的逐年提高和基础设施的不断完善，本地建筑市场增长放缓，公司虽然已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，但实践中既有的地方保护没有完全消除，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司异地开拓业务增加了难度。作为浙江省的建筑施工企业，公司可能面临部分外地市场业务无法持续开展的市场开拓风险。
3、原材料价格的波动风险
建筑施工企业在业务经营过程中采购的原材料主要为钢材、水泥、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在市场供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。2019年至2022年9月末，全国钢材及水泥价格走势如下：
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注：数据来源于国家统计局，钢材价格单位为（10元/吨）、水泥价格单位为（元/吨）工程项目施工周期一般较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接增加施工成本。虽然公司制定了完善的采购管理体系和成本控制体系，但仍然面临可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（二）与发行人相关的风险
1、业务经营风险
（1）工程项目分包风险
在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（2）劳务分包风险
建筑施工企业在施工过程中普遍通过劳务分包商的方式解决施工队伍问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，通过劳务分包商大大提高了公司承接项目的能力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，这种不
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确定性必然对劳务分包商的招工和运营成本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到公司的、或者合同给定的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（3）履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（4）从事房屋、建筑行业相关业务存在的固有风险
建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，建筑施工项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致业务管理的难度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全
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满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对公司业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司相应的适应成本增加，从而对公司的利润产生不利影响。
（5）易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，公司在生产经营过程中可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任导致的债务追索权；另一方面，可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。上述债务责任及确认权、应收账款追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
（6）工程质量风险
基于建筑施工业务的特殊性，施工项目的质量好坏非常关键，不仅关系到企业的信誉，甚至关系到企业的持续经营。虽然公司认真贯彻国家、行业及地方施工安全法规，并严格按照GB/T19001-2016质量标准，建立了质量管理体系和质量保证体系，但仍存在一旦运用技术失当或施工组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，给公司信誉和财产带来损失的风险。
（7）经营资质和许可证缺失的风险
公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。浙江建投必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法规，导致公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响公司的业务经营活动。
（8）境外经营风险
受近年中美贸易冲突、全球疫情等国际因素影响，全球金融市场波动加剧，全球贸易经济受创，对公司境外拓展的主要国家及地区的业务经营造成一定风险；
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虽然公司不断研判愈加错综复杂的国际形势，顺应国际市场新变化，积极妥善应对境外风险因素，争取境外市场的稳定拓展。但是公司境外业务受所在国法律和政策的管辖，不确定性因素较多，业务经营受到当地政治风险、通货膨胀风险、文化风险、汇率风险、税务风险等因素的影响，若公司不能妥善应对，将对公司境外经营产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
建筑施工项目工期较长，工程付款与完工进度通常不能实现匹配，在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或者付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为
303.33亿元，占流动资产的比例为37.61%。
虽然公司已经制订了严格的应收账款管理制度，控制应收账款的额度和回收时间，并加大财务核算中的监督力度，但仍然面临个别业主由于财务状况恶化导致应收账款发生坏账损失的风险。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑施工行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况进一步恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。
（2）特定客户应收债权大额损失风险
2021年，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项（含应收票据、合同资产）计提了大额减值准备。虽然公司积极参与国家“保交楼、稳民生”工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险，但若恒大集团项目债务重组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动的风险。
（3）存货和合同资产减值风险
报告期内各期末，公司存货和合同资产的账面价值合计分别为149.17亿元、
167.95亿元、259.82亿元和342.01亿元，占总资产的比例分别为18.81%、19.35%、
26.18%和31.57%。公司存货和合同资产中主要为建造合同形成的已完工未结算
资产，截至2022年9月30日，建造合同形成的已完工未结算资产账面价值占存
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货和合同资产合计账面价值的比例96.33%。
建造合同形成的已完工未结算资产反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，建造合同形成的已完工未结算资产余额不断增加。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
（4）资产负债率较高的风险
建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，公司合并口径下资产负债率分别为92.46%、91.54%、
91.52%和90.60%，总体处于较高的水平。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。
（5）短期偿债风险
由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期内，公司流动比率、速动比率以及利息保障倍数如下：
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 0.96 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 0.89 | 0.90 | 0.72 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.98 | 2.56 | 2.89 | 2.60 |
报告期内，公司总体的短期偿债压力处于较高水平。随着未来公司生产经营规模的继续扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负担。
（6）PPP项目工程款的回款风险
截至2022年9月30日，公司主要PPP项目已进入政府付费阶段，虽然公司PPP项目有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，且项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但由于付费周期较长，若未来项目运营
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未能达到预期效果，或受宏观经济及其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则公司PPP项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。
（7）毛利率下降风险
报告期内，公司的综合毛利率在同行业可比上市公司中处于较低水平，具体如下：
| 可比上市公司 | 毛利率（%） | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上海建工 | 8.04 | 9.43 | 9.67 | 10.29 |
| 宁波建工 | 8.13 | 8.08 | 7.72 | 8.05 |
| 重庆建工 | 4.73 | 4.83 | 3.68 | 4.35 |
| 中国建筑 | 9.81 | 11.33 | 10.83 | 11.10 |
| 龙元建设 | 16.59 | 16.40 | 10.84 | 10.22 |
| 安徽建工 | 10.45 | 11.18 | 11.62 | 12.02 |
| 陕西建工 | 8.36 | 8.72 | 7.82 | 6.98 |
| 平均值 | 9.44 | 10.00 | 8.88 | 9.00 |
| 发行人 | 4.88 | 5.18 | 5.52 | 5.53 |
注：可比上市公司财务数据来源于wind。
报告期内，公司综合毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司建筑施工业务占比较高。重庆建工和公司业务结构相似，毛利率均处于偏低水平。如果未来下游房地产和基础设施建设等行业的景气度进一步下滑，公司存在毛利率继续下降的风险。
（8）资金周转风险
公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，公司除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模的扩张在相当程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。
3、管理风险
（1）控股股东和实际控制人控制的风险
截至2022年9月末，国资运营公司持有本公司37.90%的股份，为本公司控
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股股东。浙江省国资委持有国资运营公司100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害公司及其他股东的利益。
（2）子公司管控的风险
公司资产规模较大，截至2022年9月末，公司直接或间接控制的子公司合计140多家，且业务主要由各下属公司负责具体经营，业务范围涉及建筑施工、与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务等诸多领域，业务经营区域也从以浙江省为主，并逐步向全国其他省份以及海外地区扩展，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。随着业务的不断扩张，子公司数量将可能继续增加，使得公司在人员、业务、财务、资金方面等方面的管理难度增大。若公司实施的管理制度及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，公司的业务经营及发展前景会受到不利影响。
（3）其他管理风险
随着公司业务规模的不断扩张，公司管理的复杂程度将明显上升，资产规模的扩大和员工人数的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂化，对公司内部经营管理水平提出了更高的要求。未来在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。
4、可转债的相关风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）到期未能转股的风险
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本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）价格波动风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（4）强制赎回的风险
在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。
（5）存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价。
可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过
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股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。
（6）转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（7）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要一定时间，且部分募集资金投资项目并不直接产生经济效益。如果可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（8）可转债未担保风险
本次发行的可转换债券未设担保，如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位
2019年、2020年及2021年，根据浙江省统计局历年的《浙江统计年鉴》，浙江省具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业总产值分别为20,391亿元、20,939亿元及23,011亿元；浙江建投2019年、2020年及2021年营业收入分别为756.49亿元、795.50亿元及953.35亿元。浙江建投营业收入占全省具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业总产值的比例为3.71%、3.80%及4.14%。
此外，浙江建投连续多年入选ENR“250家全球最大国际承包商”、中国承
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包商10强、中国企业500强、浙江省百强企业。2019-2021年，浙江建投在中国企业500强排名分别为第275位、第273位及第266位；在中国承包商80强排名分别为第9位、第9位及第13位；在ENR“250家全球最大国际承包商”排名分别为第89位、第82位及第84位，综合经济技术指标在全国同行中始终保持前列。
（二）发行人的竞争优势
1、行业资质优势
浙江建投坚持建筑施工主业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，覆盖建筑产业上下游，包括设计采购、房建施工、设备安装、装饰装修、工业制造、运行维护等业务。公司拥有各类企业资质一百余项，其中，建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项，市政公用工程施工总承包一级资质3项，石油化工工程施工总承包资质1项，工程设计各类甲级资质共14项，并拥有对外经营权和进出口权，已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙江建投把握建筑行业发展趋势，持续推进EPC、投融建一体化等新模式转换，大力推进建筑工业化，不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新。
2、国企品牌优势
浙江建投是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团，始终走在全省乃至全国建筑企业前列。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业政治责任、社会责任和经济责任，承建了国内外一大批具有代表性、标志性的精品力作，近年来集团紧跟国家宏观政策导向，依托国企品牌资源优势，积极参与新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、特色小镇、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、支援新疆西藏等建设工作，承担建设了G20峰会工程、桐乡乌镇国际互联网大会永久会址、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室等重点重大项目，为浙江乃至全国经济社会发展作出了积极的贡献，被各级政府和社会各界赞誉为“浙建铁军”，荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国优秀施工企业”、“浙
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江新型城市化十大杰出贡献企业”等多项荣誉称号。
3、规模布局优势
浙江建投坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，优化经营布局，生产经营业务遍布全国31个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、英国等全球10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，是浙江省建筑业“走出去”发展、走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。集团已连续21年入选ENR“250家全球最大国际承包商”，位居省级建工集团第一位。
4、体制机制优势
浙江建投坚持体制机制的改革和创新，始终沿着国有企业混合所有制改革脉络不断推进，切实把握时任浙江省委主要领导于2007年1月26日提出的“实施产权多元化、规范引入战略投资者、保障职工合法权益、加强国资监管和加强企业党建”等五个方面的省属企业改革要求，贯彻落实了中共中央、国务院关于推进供给侧结构性改革和市场化债转股工作的部署要求。公司通过吸收合并实现原浙建集团主要经营资产的整体上市。浙建集团于1998年完成公司制改造，2009年完成了产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了由央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有企业。2019年11月，浙建集团借壳多喜爱实现整体上市。浙江建投设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，建立了高效运转、相互制衡的公司组织结构，治理机制富有活力。
5、管理团队和人才优势
浙江建投人才基础扎实，技术实力较强。截至2022年9月底，公司管理人员2万余人，其中各类专业技术人员1.7万余人，中高级职称7千余人，持有建造师执业资格3千余人。浙江建投拥有2个博士后科研工作站、1家院士工作站、4家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、8家国家级高新技术企业、5家省级工程研究中心，荣获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等技术成果千余项，创造了多
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项领先及先进技术，拥有多项国家及地方标准。近年来，浙江建投加快推进信息化建设，实行数字化改革、培育智慧工地、数字化工厂，努力打造成数据驱动的数字型企业。
（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，提高安全保障能力和生产能力。施工安全支护设备购置项目增强公司安全设备保障实力，实现对公司工程安全品质的良好把控。15万方固碳混凝土制品技改项目提升混凝土产效及精细化数控生产水平，实现年产15万方固封二氧化碳的绿色低碳混凝土制品。建筑数字化、智能化研发与建设项目提升建筑施工工地项目管理和建筑工业化业务全过程的管控效率和决策支持，实现决策数据化、管理信息化、运营数字化。偿还银行贷款项目将优化公司资产负债结构，进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受发行人委托，财通证券担任其本次发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过财通证券内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意向深圳证券交易所推荐浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ______________ | |
| 赵睿哲 | ||
| 保荐代表人： | ______________ | ______________ |
| 陈艳玲 | 陈 瑨 | |
| 保荐业务部门负责人： | ______________ | |
| 戴中伟 | ||
| 保荐业务负责人： | ______________ | |
| 李 斌 | ||
| 内核负责人： | ______________ | |
| 王跃军 | ||
| 保荐机构总经理： | ______________ | |
| 黄伟建 | ||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ______________ | |
| 章启诚 | ||
| 财通证券股份有限公司 | ||
年 月 日
3-1-40
保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：陈艳玲授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权陈艳玲担任浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐代表人。
一、陈艳玲女士已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
二、最近3年内，陈艳玲曾担任浙江亿利达风机股份有限公司A股主板非公开发行项目、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司A股主板非公开发行项目的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，陈艳玲无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人、陈艳玲承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： ______________ 财通证券股份有限公司
陈艳玲
保荐机构法定代表人： ______________ 年 月 日
章启诚
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：陈瑨授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权陈瑨担任浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐代表人。
一、陈瑨先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
二、最近3年内，陈瑨曾担任广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，陈瑨无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人、陈瑨承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： ______________ 财通证券股份有限公司
陈 瑨
保荐机构法定代表人： ______________ 年 月 日
章启诚