证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-043
蓝黛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计62人，解除限售的限制性股票数量为281.50万股，占目前公司总股本的0.43%；
2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年05月11日。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “蓝黛科技”）于2023年04月26日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计62人，可申请解除限售的限制性股票数量为281.50万股，占目前公司总股本的0.43%。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会为符合解除限售条件的上述激励对象所持有的相应限制性股票办理了解除限售手续。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监
事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。
3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。
4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出
具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。
6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。
8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。
10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由
805.00万股调整为787.00万股，授予对象由81名调整为78名。
11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的
281.50万股限制性股票的解除限售条件已成就，同意为前述股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满及解除限售条件部分成就的情况说明
（一）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自该部分限制性股票上市日起15个月后的首个交易日起至股票上市日起27 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司本激励计划共向76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，上市日期为2022 年 01 月 12 日。因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，公司于2022年10月14日完成了对其已获授但尚未解除限售的合计18.00万股限制性股票的回购注销手续。截至本公告披露日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，目前首次授予激励对象为73名，授予限制性股票数量为727.00万股。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就
根据《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。公司董事会对照上述规定进行了审查，
具体情况如下：
| 本次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求：在2022 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标如下： 满足下列两个条件之一： 1、考核当年净利润 （1）2022 年公司净利润不低于 25,000 万元； （2）2022 年公司动力传动事业部净利润不低于 4,000 万元； （3）2022 年公司触控显示事业部净利润不低于 21,000 万元。 2、考核年度累计净利润 （1）2021 年至 2022 年公司累计净利润不 | 1、2022年公司净利润为20,147.66万元，2021年至2022年累计净利润为41,378.39万元，未达成业绩考核目标。 2、2022年公司动力传动事业部净利润为3,200.58万元，2021年至2022年累计净利润为5,316.74万元，未达成业绩考核目标。 3、2022年公司触控显示事业部净利润为19,001.55万元，2021年至2022年累计净利润为38,371.87万元，完成业绩考核目标。 综上，公司触控显示事业部达到首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件。 |
| 低于 43,000 万元； （2）2021 年至 2022 年公司动力传动事业部累计净利润不低于 6,000 万元； （3）2021 年至 2022 年公司触控显示事业部累计净利润不低于 37,000 万元。 各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利润或累计净利润作为业绩考核目标。 | |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司或公司各事业部业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。 | 2022 年度，73名激励对象的绩效评价结果均为合格。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。综上，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票中，触控显示事业部目前激励对象所持限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定为其办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年05月11日。
2、本次解除限售股份数量为281.50万股，占公司目前总股本的0.43%。
3、本次解除限售的激励对象共计62人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职位 | 获授的 限制性 股票数量 | 已解除 限售的 股票数量 | 本次可解除限售的 股票数量 | 剩余未解除限售的 股票数量 | 备注 |
| 牛学喜 | 董事、副总经理兼财务总监 | 20.00 | 0.00 | 10.00 | 10.00 | 公司2021年限制性股票激励计划制定和首次授予时，牛学喜先生、廖文军先生作为公司核心管理人员成为激励对象，后续经选举、聘任担任公司董事、高级管理人员。 |
| 廖文军 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 小计 | 40.00 | 0.00 | 20.00 | 20.00 | ||
| 公司触控显示事业部其他核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员等（60人） | 523.00 | 0.00 | 261.50 | 261.50 | ||
| 合计 | 563.00 | 0.00 | 281.50 | 281.50 | ||
注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2022年08月27日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的18.00万股限制性股票进行回购注销。前述限制性股票已于2022年10月14日完成回购注销手续。前述限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为
787.00万股，授予激励对象由81名调整为78名。
截至本公告披露日，除上述限制性股票回购注销外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 233,110,034 | 35.47% | -2,815,000 | 230,295,034 | 35.04% |
| 高管锁定股 | 151,102,234 | 22.99% | 151,102,234 | 22.99% | |
| 首发后限售股 | 74,137,800 | 11.28% | 74,137,800 | 11.28% | |
| 股权激励限售股 | 7,870,000 | 1.20% | -2,815,000 | 5,055,000 | 0.77% |
| 二、无限售条件流通股 | 424,073,056 | 64.53% | +2,815,000 | 426,888,056 | 64.96% |
| 三、总股本 | 657,183,090 | 100.00% | 657,183,090 | 100.00% |
注：董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、独立董事、监事会、律师核查意见
独立董事意见、监事会核查意见以及律师意见详见公司于2023年04月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十四次会议相关审议事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年05月08日