证券代码：002766 证券简称：ST索菱 公告编号：2020-106
深圳市索菱实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2020】第 571 号）
的回复公告
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于2020年12月11日接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 571 号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司董事会以及相关中介机构进行了认真分析与核查，现就相关关注事项回复公告如下：
2020年12月11日，你公司披露《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》，其中披露你公司及相关当事人因以前年度定期报告存在虚假记载、重大遗漏等违法事项受到中国证监会行政处罚。我部对此高度关注，请你公司回复以下事项：
1、请结合你公司在2020年3 月16 日收到的行政处罚告知书、本次收到的行政处罚决定书和你公司历次会计差错更正的情况，说明你公司是否已经对行政处罚涉及的以前年度会计差错做出了更正，是否存在需进一步更正事项，请会计师核查并发表意见。
【公司回复】：
一、行政处罚告知书、行政处罚决定书涉及《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》虚假记载事项
公司收到的行政处罚告知书、行政处罚决定书，确认2016年度、2017年度、2018年度财务报表分别虚增收入271,426,472.23元、338,220,279.11元、195,870,000.80元；分别虚减费用7,662,975.74元、12,090,603.80元、24,252,167.05元；分别虚增利润279,089,447.97元、350,311,279.11元、220,122,167.85元。
2019 年至今历次会计差错更正的依据和原因：1、2019年4月30日，公司在出具2018年年度报告时对前期会计差错进行更正，差错更正的原因及调整事项：（1）2017年存在大额的银行存款收支对应往来款项未入账情况，审计调整补入账；（2）2016年、2017年存在公司体外账户回款确认虚假销售收入情况，审计调整冲回虚假收入；（3）2016年、2017年存在公司体外支付经营费用未入账情况，具体：房租、离职人员工资、加班费，审计调整补入账；2、公司为了使财务报表能真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，针对2018年度审计报告无法表示意见事项、2018年度会计师审计范围受限事项，对2016年、2017年、2018年度财务报表进行自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会所”）出具了前期会计差错更正专项说明的鉴证报告。自查及差错更正的范围包括2016年、2017年、2018年度合并内7家公司：深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱电子”）、索菱国际实业有限公司（以下简称“索菱国际”）、惠州市索菱精密塑胶有限公司（以下简称“惠州精密”）、惠州妙士酷实业有限公司（以下简称“惠州妙士酷”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）；涉及上述7家公司2016年、2017年、2018年度财务报表并于2019年12月27日出具了会计差错更正报告。此次差错更正报告区别于2019年4月30日差错更正事项，主要是补充调整以下事项：（1）索菱股份、索菱国际、九江妙士酷三家公司2016年、2017年、2018年度虚假收入确认调整；（2）索菱股份2016年、2017年、2018年度虚假收入对应的虚假成本确认调整；（3）由索菱股份控制的自然人及合并范围外公司账户用于流转虚假销售回款及采购，调整冲回后形成的其他应收、应付款项挂账及其他应收款坏账计提；3、2019年12月30日公司接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第467号），要求年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（以下简称“编报规则第19号”）的规定对2016年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，请会计师说明本次会计差错更正事项对公司2017年和2018年的年度报表的影响是否具有广泛性，如是，请对相关年度的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；公司在2020年1月15日的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第467号）的回复公告》（公告编号：2020-007）中表示，公司新任管理层经过与会计师进行协商，将在反馈
结束后，全面配合会计师启动全面审计程序，全面审计报告预计与2019年年度审计报告同步完成。随后公司再次委托年审机构对2016年、2017年、2018年度索菱股份合并范围内所有公司：2016年度12个主体单体，2017年19个主体单体、2018年20个主体单体进行全面审计并出具报告。公司于2020年4月30日披露了经全面审计的《2016-2018年度审计报告》以及《2019年年度报告》。事后经审核，由于审计机构及公司工作人员工作疏忽，导致2016至2019 年度财务报表存在差错。随后公司针对前次差错更正后财务报表与全面审计财务数据之间的差异以及由于审计机构及公司工作人员工作疏忽导致的差异，公司于2020年5月23日再次进行了会计差错更正。本次调整事项区别于前次差错更正的调整事项主要包括：（1）索菱股份虚假收入对应的营业成本补充调整；（2）索菱股份虚假收入及成本调整冲回形成其他应收款项期末余额坏账准备计提进行补充确认；（3）索菱股份、广东索菱电子、惠州精密、九江妙士酷对金融机构非金融机构2016年、2017年、2018年度已支付未入账利息、欠付利息、罚息补充入账；
（4）依据截止2019年度报告日发生的已决及未决诉讼，计提2016年2017年2018 年度预计负债；（5）由于工作疏忽导致的报表金额列报不准确。
公司通过财务自查，经董事会审议对涉及的前期会计差错已进行相关年度财务报表更正，其中：2016年度、2017年度、2018年度财务报表分别虚增收入405,046,812.54元、346,788,579.89元、422,937,792.31元；分别虚增成本225,556,180.60元、242,400,152.90 元、192,133,115.68 元；分别虚减费用10,677,506.14元、26,353,599.36元、90,857,240.88元；分别虚增利润197,786,105.82元、92,460,410.01元、763,180,822.97元。
二、行政处罚告知书、行政处罚决定书涉及《2017年年度报告》、《2018年年度报告》重大遗漏事项
根据公司收到的《行政处罚决定书》：2017年索菱股份未及时入账和披露42,500万元借款，未及时披露担保7,500万元、潜在付款义务11,715万元。2018年，索菱股份未及时入账和披露23,000万元借款。索菱股份2017年至2018年年度报告中存在重大遗漏。
上述借款及担保事项，公司已公告披露，并对长、短期借款所属当期财务报表对进行前期会计差错更正；同时对上述借款依据借款协议约定内容以及已公告
的借款诉讼判决书，补计提借款利息对所属财务报表当期财务费用进行差错更正。
三、行政处罚告知书、行政处罚决定书涉及公司《2018年年度报告》中重大遗漏事项根据公司收到的行政处罚告知书：索菱股份通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项8.7亿元, 大部分用于前述财务造假行为相关体外资金循环及偿还相关借款。其中33,736,220.52元用于肖行亦个人用途,主要包括支付其定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损失。经会所审计，截止2019年12月31日索菱股份其他收款-肖行亦明细科目余额为33,736,220.52元。
根据公司收到的行政处罚决定书：将支付定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损失的资金认定为肖行亦占用的资金无误。由于审计机构2018年审计时已将部分虚假回款调至其他应付款，听证后索菱股份与肖行亦双方签署了同意将该部分其他应付款与对应的其他应收款相抵的书面意见，公司已予抵消处理，证监会同意将22,693,322.11元从原认定的资金占用金额中扣除。最终，处罚决定书确认，其中11,042,898.41元用于肖行亦个人用途。
后续公司将督促股东肖行亦尽快偿还该笔占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。
公司本次收到的行政处罚决定书中，所涉及的差错更正事项，已通过公司财务自查，经董事会审议通过对涉及的前期会计差错采用追溯重述法已对各年度财务报表进行了更正；会计师事务所经对公司财务报表前期会计差错更正审计后，于2020年4月28日出具的亚会A审字（2020）1518号《深圳市索菱实业股份有限公司2016-2018年度审计报告》。
综上，我公司已对行政处罚涉及到以前会计年度会计差错做出了更正，不存在需要进一步更正事项。
【会计师回复】：
公司本次收到的行政处罚决定书关注函中，所涉及的差错更正事项，已通过公司财务自查，经董事会审议通过对涉及的前期会计差错采用追溯重述法已对各年度财务报表进行了更正；我所经对公司财务报表前期会计差错更正审计后，于
2020年4月28日出具的亚会A审字（2020）1518号《深圳市索菱实业股份有限公司2016-2018年度审计报告》。故我所认为，公司已对行政处罚涉及到以前会计年度会计差错做出了更正，不存在需要进一步更正事项。
2、你公司认定本次涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，请结合相关规则的具体条款，进一步说明相关违法行为不触及重大违法强制退市情形的原因，请律师核查并发表意见。【公司回复】：
一、《行政处罚决定书》认定的公司相关违法行为
中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》(【2020】105 号)认定：
“公司2016年度报告存在虚假记载；公司2017、2018年年度报告存在虚假记载和重大遗漏；其中：公司2016年、2017年、2018年分别虚增收入271,426,472.23元、338,220,279.11元、195,870,000.80元,分别虚减费用7,662,975.74元、12,090,603.80元、24,252,167.05元，分别虚增利润279,089,447.97元、350,311,279.11元、220,122,167.85元；2017年年度未及时披露42,500万元借款、担保7,500万元、潜在付款义务11,715万元；2018年年度未及时披露23,000万元借款；2018年未披露实际控制人非经营性资金的情况等。”
二、重大违法强制退市相关规则
《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示:(七)构成欺诈发行强制退市情形; (八)构成重大信息披露违法等强制退市情形; (九)构成五大安全领域的重大违法强制退市情形。”其中，《股票上市规则》第18.1条规定“ (二十八)欺诈发行强制退市情形:指本所《强制退市实施办法》第四条第(一)项、第
(二)项规定的情形； (二十九)重大信息披露违法等强制退市情形:指本所《强制退市实施办法》第四条第(三)项、第(四)项规定的情形； (三十)五大安全领域的重大违法强制退市情形:指本所《强制退市实施办法》第五条规定的情形。”
《强制退市实施办法》第二条规定“本办法所称重大违法强制退市，包括
下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。”
《强制退市实施办法》第四条规定“上市公司涉及本办法第二条第（一）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的，其股票应当被终止上市：（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；（四）本所根据上市公司重大违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
《强制退市实施办法》第五条规定“上市公司涉及本办法第二条第（二）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的，其股票应当被终止上市：（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。”
三、公司相关违法行为不触及重大违法强制退市情形的原因
首先，《行政处罚决定书》认定公司的违法事实为重大信息披露违法，未涉及欺诈发行、五大安全领域的重大违法情形，因此，公司不触及《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项、第（九）项以及《强制退市实施办法》第四条第(一)项、第(二)项、第五条规定的重大违法强制退市情形。
其次，公司本次收到的行政处罚决定书中，所涉及的差错更正事项，已通过公司财务自查，经董事会审议通过对涉及的前期会计差错采用追溯重述法已对各年度财务报表进行了更正。2020年4月28日，亚太会计师事务所出具了公司《2016-2018年度审计报告》（亚会A审字（2020）1518号）对上述前期会计差错全部更正确认。同日，亚太会计师事务所出具了公司《2019年度审计报告》（亚会A审字（2020）1517号）对公司2019年年度财务情况进行审计。
根据《2016-2018年度审计报告》及《2019年度审计报告》，公司2016、2018年净利润为负值，2017、2019年净利润为正值，不构成《股票上市规则》第13.2.1第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”的情形，也不构成连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准的情形。因此，公司不触及《股票上市规则》第13.2.1条以及《强制退市实施办法》第四条第(三)项规定的重大违法强制退市情形。
综上，公司本次《行政处罚决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
【律师回复】：
公司本次《行政处罚决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2020年12月17日