证券代码：002766 证券简称：ST索菱 公告编号：2020-118
深圳市索菱实业股份有限公司关于全资孙公司签署《意向书》的公告
特别提示：
1、近日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳索菱”）在全资子公司上海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）报告担保事项时获悉，其全资子公司三旗通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港三旗”、“卖方”）和三菱重工机械系统有限公司（以下简称“三菱”、“买方”）于2019年12月2日签订《意向书》（以下简称“《意向书》”）。本次签署的《意向书》属于框架性、意向性的约定，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、根据《意向书》，买方将为每件货物单独发布采购订单（以下简称“采购订单”），卖方应根据采购订单进行设计、制造、建设并将货物交付给买方；根据意向书，买方和卖方应根据《意向书》及其附录，真诚地相互讨论和协商，就卖方进行批量生产和向买方供应产品的条款和条件达成协议（以下简称“最终协议”）。截至本公告日，买卖双方为执行最终协议而进行的真诚讨论和谈判仍在继续。
3、本《意向书》的签署不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、意向书签署概况
近日，深圳索菱在全资子公司上海三旗报告担保事项时获悉，其全资子公司香港三旗和三菱于2019年12月2日签订《意向书》。根据《意向书》，香港三旗将为三菱提供电子设备，合同总价为218,900,000美元。
本次签署的《意向书》属于框架性、意向性的约定，本次签署为公司的日常经营活动行为，公司与三菱之间不存在关联关系，不构成关联交易和《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本合同签订及执行无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况：三菱重工机械系统有限公司
统一社会信用代码：99992140001013316-0000 ；法定代表人： Naoaki Ikeda；注册资本：2,005,072,645日元（截至2019年4月1日）；成立日期：1968.12.2；住所：1-1-1, Wadasaki-cho, Hyogo-ku, Kobe 652-8585 Japan；经营范围：Design, manufacture, installation, sales, repair, modification, and
maintenance of ITS.
2、最近一个会计年度交易金额：公司在2019年度与三菱的销售金额为8,073,432.69美元。
3、履约能力分析：三菱系知名企业，有足够的履约能力 。
三、《意向书》的主要内容
1、供货
电子设备
2、合同总金额
模具、证书、批量生产线以及与批量生产车载单元合同总价为218,900,000美元。
3、付款条件
应在香港三旗订购了某些关键零件的订单产品时支付30%的预付款；69%的剩余款项应在产品交付完成后支付。三菱收到香港三旗正式开具的发票、装运文件、所需的检验报告、根本原因分析报告以及在执行过去确认订单过程中发现的
缺陷对策后，1个月内完成付款；每份确认订单的1%剩余款项应作为保留款保留，并随后续确认订单累积。所有确认订单剩余款项的1%的累计金额应在最终确认订单下最后产品批量交付完成时支付。
4、母公司保函
香港三旗向三菱提交一份由香港三旗的母公司上海三旗正式签署的母公司保函。
5、其他条款
本《意向书》对总进度表、模具和证书及批量生产线的主要条款、批量生产的条款和条件、终止条款及争议解决方式等作了明确规定；未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本意向书、其标的（或其存在）、或其履行情况进行任何形式和实质的新闻发布、广告、公告、否认、确认、或其他宣传。
四、对上市公司的影响
上述《意向书》的签订和履行，将进一步增强上海三旗在海外市场的业务开拓。本意向书的签署对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，若该协议能有效实施，从长远来看，对公司实现持续、稳定、健康发展将产生积极意义。
根据《意向书》，买方将为每件货物单独发布采购订单（以下简称“采购订单”），卖方应根据采购订单进行设计、制造、建设并将货物交付给买方；根据《意向书》，买方和卖方应根据《意向书》及其附录，真诚地相互讨论和协商，就卖方进行批量生产和向买方供应产品的条款和条件达成协议（以下简称“最终协议”）。截至本公告日，买卖双方为执行最终协议而进行的真诚讨论和谈判仍在继续。
截至目前，该项目在测试阶段，未产生批量交付。该《意向书》对公司当期以及未来年度的经营业绩的影响将根据后续买方为每件货物单独发布的采购订单而确定。
该《意向书》的签订和履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因本次《意向书》的履行而对签约方形成依赖，不影响公司的业务独立性。
五、风险提示
该《意向书》的履行还可能遇到行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，具有一定的不确定性。本次签署的《意向书》属于框架性、意向性的约定，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
香港三旗与三菱签署的《意向书》。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2020年12月30日