| 青岛国恩科技股份有限公司 关于青岛益青生物科技股份有限公司 |
| 业绩承诺完成情况的说明 鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 青岛国恩科技股份有限公司关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明 | 1-2 |
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关于青岛益青生物科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
XYZH/2019QDA10423青岛国恩科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的青岛国恩科技股份有限公司（以下简称国恩股份公司）管理层编制的《关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
国恩股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求编制《关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国恩股份公司管理层编制的上述说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，国恩股份公司管理层编制的《关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺的完成情况。
本鉴证报告仅供国恩股份公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○一九年四月二十二日 |
青岛国恩科技股份有限公司关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺
完成情况的说明
一、 收购基本情况
2016年4月8日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）与青岛益青生物科技股份有限公司（原青岛益青药用胶囊有限公司，以下简称“益青生物”）全体股东（张世德、许振英、杨涌等98名自然人，原1名自然人股东去世）签订《青岛国恩科技股份有限公司与青岛益青药用胶囊有限公司全体出资人关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；2016年7月19日，国恩股份与益青生物全体股东签署了《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》，国恩股份以自有资金收购益青生物全体股东100.00%股权。2016年8月23日，益青生物100.00%股权过户登记至国恩股份名下的工商变更登记手续办理完毕，取得青岛市工商行政管理局核发的新营业执照，本次过户完成后，法定代表人由张世德变更为王爱国，益青生物成为国恩股份的全资子公司。
二、 业绩承诺情况
国恩股份与实际参与子公司益青生物经营管理的原13名自然人股东（以下简称“乙方”）签订了《业绩承诺与保证协议》，协议约定业绩承诺与补偿条款：1）就目标公司（ “益青生物”）2016年-2018年的业绩承诺如下：2015年度目标公司经审计的净利润为2,119.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,969.32万元，以2015年度扣除非经常性损益后的净利润1,969.32万元为基准，目标公司未来三年 净利润复合增长率不低 于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负。2）目标公司实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。3）上述财务数据以国恩股份聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的目标公司审计报告中的财务数据为准。4）如目标公司业绩未达到乙方承诺的指标，乙方应就差额部分对国恩股份进行补偿，国恩股份有权在保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。
三、 业绩承诺完成情况
（一） 益青生物业绩承诺完成情况
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 业绩保证的净利润不低于 | — | — | — | 7,240.59 |
| 实际实现的净利润 | 2,290.61 | 2,214.54 | 2,465.71 | 6,970.86 |
| 实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,224.01 | 2,030.55 | 2,347.54 | 6,602.10 |
| 是否完成承诺业绩 | 否 | |||
四、 业绩补偿情况
根据国恩股份与乙方签订的《业绩承诺与保证协议》、《<业绩承诺与保证协议>之补充协议》及《<业绩承诺与保证协议>之补充协议二》, 截至2018年12月31日，国恩股份保证金账户中乙方保证金余额为655.30万元，国恩股份按照益青生物业绩完成情况扣除乙方保证金638.49万元作为业绩补偿款。
青岛国恩科技股份有限公司
法定代表人：王爱国
主管会计工作的负责人：周兴
会计机构负责人：赵彦英
二○一九年四月二十二日