股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2022-002
青岛国恩科技股份有限公司关于受让浙江一塑新材料科技有限公司
部分股权及增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 投资标的名称：浙江一塑新材料科技有限公司（以下简称“浙江一塑”）。
? 浙江一塑登记注册资本为人民币3亿元，政府平台舟山群岛北部海洋开发投资有限公司（以下简称“舟山群北”）和浙江自贸区迪一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪一投资”）双方共同出资设立的浙江自贸区锦佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦佑投资”）持有浙江一塑99%股权，认缴出资额为人民币29,700万元，实缴出资额为人民币24,667.147万元。
? 2021年11月10日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）根据会计师事务所审计结果，收购了锦佑投资所持有的浙江一塑99%股权。
? 2022年1月3日，国恩股份与青岛一塑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛一塑”）、迪一投资签署了《增资协议书》，浙江一塑注册资本由30,000万元增至60,000万元。其中，国恩股份向浙江一塑增资12,300万元，青岛一塑向浙江一塑增资12,000万元，迪一投资向浙江一塑增资5,700万元。本次增资完成后，国恩股份持有浙江一塑70%的股权。
一、对外投资概述
2021年11月10日，国恩股份根据现场尽调和会计师事务所审计结果，收购了锦佑投资所持有的浙江一塑99%的股权计29,700万元出资额。
为促进浙江一塑产品合理匹配，提高其生产运营能力，更适应未来市场发展需求，同时，满足国恩股份新材料纵向一体化战略发展需要。公司于2021年12月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意对浙江一塑增资至6亿元、一期年产能增至60万吨的聚苯乙烯装置方案及签署增资协议，并授权经营层具体办理本次增资相关事宜。
2022年1月3日，国恩股份与青岛一塑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛一塑”）、迪一投资签署了《增资协议书》，浙江一塑注册资本由30,000万元增至60,000万元。其中，国恩股份向浙江一塑增资12,300万元，青岛一塑向浙江一塑增资12,000万元，迪一投资向浙江一塑增资5,700万元。本次增资完成后，国恩股份持有浙江一塑70%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同时，董事会已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，各合作方不属于失信被执行人。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江一塑新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2DM96132
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山高新技术产业园区4号楼409-85室
法定代表人：王爱国
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2020年7月10日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、本次增资前后，浙江一塑的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资完成前 | 本次增资完成后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 29,700 | 99% | 42,000 | 70% |
| 2 | 青岛一塑投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 12,000 | 20% |
| 3 | 浙江自贸区迪一股权投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 1% | 6,000 | 10% |
| 合计 | 30,000 | 100% | 60,000 | 100% | |
3、经查询国家企业信用信息公示系统，浙江一塑不属于失信被执行人。
三、标的公司在建项目情况
1、原项目情况
浙江一塑位于浙江舟山市的海洋产业集聚区，毗邻东海，接近长江出海口，具有良好的资源和区位优势。其在建年产100万吨聚苯乙烯项目，占地面积200亩，为全球最大聚苯乙烯单体生产工厂，达产后可实现年产值人民币120亿元以上。公司核心产品为聚苯乙烯（PS），包括通用级聚苯乙烯（GPPS）和高抗冲聚苯乙烯（HIPS）两大类。作为五大通用塑料之一，聚苯乙烯可广泛应用于可阻燃PS、XPS、医疗器皿、家用电器、汽车家庭用具、包装容器、工业零件等行业。与公司目前改性材料的主要产品应用领域重合，上下游一体化规模优势明显，具有较强的市场竞争力。该产品自20 世纪80 年代以来，长期处于供不应求的状态，且进口量增长很快。2018年、2019年和2020年，我国聚苯乙烯的进口量分别为106.09万吨、
124.58万吨和132.28万吨，未来五年中国仍将是世界聚苯乙烯最大消费国，市场前景广阔。浙江一塑项目采用世界最先进的聚苯乙烯生产工艺——连续本体聚合法，同时引进日本岛津等世界一流设备制造厂家设备，确保生产的产品质量优良，有效弥补国内外市场巨大需求缺口。
该项目一期年产40万吨聚苯乙烯装置，其中，通用聚苯乙烯（GPPS）年产30 万吨，高抗冲聚苯乙烯（HIPS）年产10 万吨；二期年产60万吨聚苯乙烯，
其中，通用聚苯乙烯（GPPS）年产30 万吨，抗冲聚苯乙烯（HIPS）年产30 万吨。项目建设已依法办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目投资已完成项目备案、节能审查、安全条件审查、环评审查等审批程序。
2、增资后项目情况
本次增资后，原浙江一塑在建年产100万吨聚苯乙烯项目，一期将完成年产60万吨聚苯乙烯装置，其中，通用聚苯乙烯（GPPS）年产40万吨，高抗冲聚苯乙烯（HIPS）年产20万吨。预计2022年6月底可实现投产。未来二期从年产60万吨，调整为年产40万吨（通用聚苯乙烯GPPS和高抗冲聚苯乙烯HIPS各20万吨）。
四、协议的主要内容
2022年1月3日，国恩股份与青岛一塑、迪一投资签署《增资协议》，主要内容如下：
甲 方：青岛国恩科技股份有限公司
乙 方：青岛一塑投资合伙企业（有限合伙）
丙 方：浙江自贸区迪一股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、浙江一塑新材料科技有限公司（以下简称“公司”）系一家依法注册并有效存续的有限责任公司，现持有舟山市市场监督管理局高新技术产业园区分局核发的《营业执照》，注册资本为人民币30,000万元。
2、公司决定进行增资扩股，以增加注册资本，合理布局，服务于纵向一体化战略目标。
3、本次增资已经公司股东会决议批准。
（一）增资
1、本次增资公司新增注册资本人民币30,000万元，增资总价款为人民币30,000万元，即1元认缴1元注册资本。
2、甲方作为增资股东增资金额为人民币12,300万元，新增出资额为12,300万元；乙方作为增资股东增资金额为人民币12,000万元，新增出资额为12,000万元；丙方作为增资股东增资金额为人民币5,700万元，新增出资额为5,700万元。
（二）出资额与注册资本比例
1、本次增资完成后，公司注册资本变更为人民 60,000 万元（大写：陆亿元整）。
2、本次增资完成后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 1 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 42,000 | 70% |
| 2 | 青岛一塑投资合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 20% |
| 3 | 浙江自贸区迪一股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 10% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
（三）出资期限
各方应于 2040 年 6 月 30 日前将本次增资总价款支付至公司账户。
（四）资产分享和盈亏分担
1、公司截至本协议书签订之日的未分配利润由本次增资完成后公司全体股东按认缴出资比例共同分享。
2、从本协议书签订之日起至本次增资变更登记完成之日止，公司持续经营所形成的净利润由本次增资完成后市场监督管理部门登记确认的公司股东按认缴出资比例共同分享。
3、本次增资工商变更登记完成之日后，公司股东按市场监督管理部门登记确认的认缴出资比例分享公司的利润和分担风险及亏损。
五、本次对外投资的目的和对公司的未来影响
本次对外投资是基于公司2021年10月，通过全资子公司山东国恩化学有限公司（以下简称“国恩化学”）对江苏国恒新材料科技有限公司（以下简称“江苏国恒”）进行增资扩股的基础上完成的另一战略布局。
公司子公司国恩化学控股江苏国恒后，以司法拍卖的方式取得原“江苏旭升石化有限公司”位于“扬州化学工业园区油港路18号”工业房地产，承接布局年产20万吨聚丙烯（PP）树脂生产线。
公司战略投资浙江一塑与江苏国恒，是公司践行大化工产业和大健康产业一体两翼纵向一体化战略的重要一环。通过向改性材料上游聚苯乙烯（GPPS、PS）和聚丙烯（PP）树脂的纵向延伸，未来公司将通过聚苯乙烯材料，完成家电、
小家电、电动工具、汽车、建筑装修装饰材料等改性材料的一体化生产布局，同时，实现在光显材料、光扩散板、膜、片材料及BOPS包材等领域的降本一体化生产。通过聚丙烯（PP）树脂材料的生产，将有效实现熔喷无纺布材料、可降解材料、预涂布、BOPP电容膜等材料的一体化生产，并在汽车、家电、风电等领域连续纤维聚丙烯改性材料，实现属地生产一体化。其将切实降低产品成本，增强市场竞争力。以上产品的纵向一体化，将大大丰富公司产品矩阵，增强公司在新材料领域的竞争优势，提升公司的盈利能力和品牌知名度。特别是通过资源整合及全产业链的打通，未来公司将在获得平台规模效益的同时，具备技术和成本双重优势，有效的夯实了公司的行业地位，提升了公司未来整体竞争力和抗风险能力。
六、存在风险
本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2022年1月4日