科迪3：关于拟修订公司章程公告

公告编号：2024-024证券代码：400131 证券简称：科迪3 主办券商：中原证券

河南科迪乳业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南科迪乳业有限公司以整体变更的方式设立；公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91410000770869001P。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南科迪乳业有限公司以整体变更的方式设立；公司在河南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91410000770869001P。
第三条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,840万股，于 2015年6月30日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,840万股，于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。公司股票于2023年6月23日起在深圳证券交易所终止上市，于2023年8月24日在全

	国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。
第六条 公司注册资本为人民币1,094,867,797元。	第六条 公司注册资本为人民币1,970,762,034元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院起诉。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外）。 公司的经营范围以公司登记机关核准的范围为准。	口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。	第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为1,094,867,797股，全部为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为1,970,762,034股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）如公司在证券交易所上市，公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
第三十条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。	第三十条 公司股份如不在依法设立的场所公开转让，股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册根据中国证监会及证券登记机构监管要求进行管理。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机	第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项和第四十四条规定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；

构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议第四十二条规定的交易事项、第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的财务资助事项和第四十五条规定的关联交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为形式。	章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为形式。
第四十二条 公司发生对外担保行为时，应当经董事会审议后及时披露，达到如下标准时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同	第四十三条 公司提供担保的，应提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。 公司为关联人提供担保的，应具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交

意。股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。	股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。
第四十三条 公司在十二个月内累计发生的交易标的相关的同类交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一期经审计总资产30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资	第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的； 本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提

产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述相关交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12

供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应按照其中单向金额适用本条。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。 除提供担保等相关规定另有规定事项

个月内累计计算适用本条第一款的相关规定。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应按照前款规定进行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，按照相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 已经按照本条第一款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续十二个月累计计算的原则适用本条。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近

第四十五条 公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元

一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。	的交易，或占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应提交股东会审议。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第四十九条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 在股东会决议公告前，召集股东合计持

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	股比例不得低于10%。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托	第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。	人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公	第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布公告并详

告并说明原因。	细说明原因。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，	第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）股权激励计划； （八）本章程第四十二条规定的交易事

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	项、第四十三条规定的担保交易事项、第四十四条规定的财务资助事项和第四十五条规定的关联交易事项； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不	第八十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不

得参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。	得参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或规定的其他内容。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会	第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会

会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。	会议的，由董事会提请股东会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百〇八条 董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。 非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改

	选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中可以有1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）制订股权激励计划和实施方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）制订股权激励计划和实施方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）评估公司治理机制；董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。 本章程第四十三条、第四十四条所列交易事项达到下述标准之一时，须提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元； （六）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在30万元以上,与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

进行评审，并报股东会批准。 第一百一十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 本章程所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人

的关联交易。 公司交易事项涉及对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定。 公司重大交易事项、关联交易或投资项目按本章程规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。

情况及时告知公司，公司应建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条及第四十五条的规定提交董事会或股东会审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司对于与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条及第四十五条。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第一百一十四条公司 与关联人进行下列关联交易时，可免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

	券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司审议提供担保事项或提供财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以	第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充 分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 公司董事会审议本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 公司董事会审议本章程第四十五条规定的应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百二十六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬 与考核委员会，委员会成员应为单数，

第一百二十八条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员

并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。	会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究。 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合第九十七条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事	第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东会和董事会

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。	会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当全体监事的过半数通过。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于10年。	第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金：仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十七条规定的方式进行。	第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十七条规定的方式进行。	第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式进行。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。	第一百七十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司依法应公开披露的信息应在及时在全国股转公司指定信息披露平台公布，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定的网站。 第一百七十七条 公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第一百七十八条 公司分立，其财产作	第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。	相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司依照第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当在解散事由	第一百八十七条 公司依照第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当在解散事由

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，以及单

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。	独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联人以外的其他股东
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否根据《公司法》的相关规定，公司章程的股东大会统一修改为股东会，且因章程部分章节调整，公司章程序号顺延变动。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司法人治理，促进公司规范运作，公司修改上述条款。

三、备查文件

1.《河南科迪乳业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

2.《公司章程》。

河南科迪乳业股份有限公司

董事会2024年4月19日