中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就文科园林使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了核查，具体情况如下：
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常使用的情况下进行现金管理，将公司闲置的可转换公司债券募集资金购买发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于银行结构性存款）以提高募集资金使用效率及获取一定的资金收益，使用的最高额度不超过人民币2.5亿元。该等理财产品应具有安全性高、流动性好、承诺保本的特点。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体实施和办理有关事宜。
一、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的理财产品。
（二）投资额度
公司提请董事会授权使用额度不超过2.5亿元人民币，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于银行结构性存款）。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
（四）投资期限
自获董事会审议通过之日起一年内有效，且单一理财产品的投资期限不得超过一年。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对前述投资风险，公司拟采取控制措施如下：
1.公司提请董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由其负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2.公司内审部门负责对理财产品发行主体投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3.公司独立董事、监事会将会定期对资金使用情况进行检查。
4.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内保本型理财产品的购买及相关损益情况。
三、对公司的影响
1.公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、发行主体能够提供保本承诺的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2.通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，并且获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、履行程序
公司董事会于2020年9月11日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司监事会于2020年9月11日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，该事项无须提交股东大会审议。
五、独立董事和监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于银行结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
（二）监事会意见
目前公司财务状况良好，在确保不影响募集资金投资项目的正常使用情况下，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品（包括但不限于银行结构性存款），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经文科园林第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司在确保不影响可转债募集资金投资项目正常使用的情况下进行现金管理，将公司闲置的可转债募集资金购买保本型理财产品（包括但不限于银行结构性存款）以提高募集资金使用效率及获取一定的资金收益，使用的最高额度不超过人民币2.5亿元。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 马明宽 | 孙英纵 |
中德证券有限责任公司
年 月 日