广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：柏堡龙股票代码：002776
信息披露义务人：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金股权变动性质：股份增加签署日期：2020年7月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”）中拥有权益的股份变动情况；
2020年7月27日，信息披露义务人与陈娜娜、陈伟雄签署了《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》。通过协议转让方式以 7.46 元/股的价格受让陈娜娜、陈伟雄直接持有的2690万股柏堡龙股份，占协议签订日柏堡龙总股本的5%。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柏堡龙中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 7第五节 信息披露义务人及其管理人旗下其他产品前6个月内买卖上市交易股份的情况 .. 9第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
简式权益变动报告书 ...... 12
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 信息披露义务人 | 指 | 浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金 |
| 公司、上市公司、柏堡龙 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈娜娜、陈伟雄以协议转让的方式将其持有的广东柏堡龙股份有限公司2690万股股份转让给浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金的行为。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 基金编号 | SJQ193 |
| 基金名称 | 品润FOF品人2期私募证券投资基金 |
| 管理人 | 浙江品润投资管理有限公司 |
| 管理人注册地址 | 浙江省杭州市上城区甘水巷145号 |
| 管理人法定代表人 | 李玉 |
| 管理人注册资本 | 1000万元 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人成立日期 | 2015年4月15日 |
| 管理人经营期限 | 2015年4月15日-长期 |
| 管理人经营范围 | 服务：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(以公司登记机关核定的经营范围为准）。 |
| 管理人主要股东及持股比例 | 周玉素：34%； 何婉婕：20%； 王文 ：18%； 王自伟：18%； 夏雪：10%。 |
| 管理人通讯地址 | 浙江省杭州市上城区甘水巷145号 |
| 管理人联系电话 | 0571-88126552 |
（二）管理人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人管理人董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
| 李玉 | 女 | 法人兼总经理 | 中国 | 否 |
| 贺晶 | 男 | 合规负责人 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人出资人、信息披露义务人主要负责人与上市公司均不存在关联关系。信息披露义务人主要负责人在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
鉴于柏堡龙所属行业为服装设计业，信息披露义务人本次受让上市公司股份，看好其在服装设计产业的布局。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人已履行内部审批程序
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有柏堡龙的股份 0 万股，占柏堡龙总股本的0 %；本次权益变动生效后，信息披露义务人持有柏堡龙 2690万 股股份，占柏堡龙总股本的 5 %。
二、本次权益变动的方式
通过深圳证券交易所协议转让，信息披露义务人与陈娜娜、陈伟雄于2020年7月27日签署了《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。通过协议转让方式以 7.46 元/股的价格受让陈娜娜、陈伟雄直接持有的2690万股柏堡龙股份，占协议签订日柏堡龙总股本的5%。
三、协议主要内容
陈娜娜、陈伟雄与浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金于2020年7月27日签订了《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
转让方（甲方）：陈娜娜、陈伟雄
受让方（乙方）：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金
2、转让股份
转让方同意将其持有的上市公司股份2690万股（占上市公司股份总数的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
本次股权转让的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股。
3、转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款按照本协议签署日前一日的收盘价的90%为原则，即每股受让价格为人民币 7.46 元（大写：人民币 柒元肆角陆分 ），标的股份转让总价款为人民币 200,674,000.00 元（大写：人民币 贰亿零陆拾柒万肆仟元整 ）。
4、付款安排
甲乙双方约订，受让方分贰笔向转让方支付转让对价：
第一笔转让对价：协议签署后【10】个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次目标股份转让对价的【50】%。
第二笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起【10】个工作日内，受让方向转让方支付本次目标股份转让对价的【50】%。
5、协议生效
本协议自各方或各方的授权代表、法定代表人签字并加盖单位公章之日起生效。本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方或各方的授权代表、法定代表人签署并加盖单位公章，均为无效。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于2020年7月27日与陈娜娜、陈伟雄签署的
《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》中涉及协议转让的柏堡龙2690万股股份尚未办理完毕过户手续，本次权益变动前，信息披露义务人持有柏堡龙的股份 0 万股，占柏堡龙总股本的 0 %。除上述情形外，信息披露义务人持有的柏堡龙股份不存在任何被限制的情况。
五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。
本次转让不涉及有关部门批准。
六、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除上述《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议及就柏堡龙表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在柏堡龙中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第五节 信息披露义务人及其管理人旗下其他产品前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其管理人旗下其他产品在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的备案函
二、信息披露义务人的主要负责人的身份证明文件
三、信息披露义务人签署的简式权益报告书
四、《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》
信息披露义务人声明
本公司及本公司所代表的浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金
管理人签章：浙江品润投资管理有限公司
签署日期：2020年7月27日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 | |
| 股票简称 | 柏堡龙 | 股票代码 | 002776 | |
| 信息披露义务人名称 | 品润FOF品人2期私募证券投资基金 | 信息披露义务人管理人注册地 | 浙江省杭州市上城区甘水巷145号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□? | 无?? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否?? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□? | 否?? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠 与 □ 其 他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量：0 持股比例：0% 信息披露义务人于2020年7月27日与陈娜娜、陈伟雄签署《关于广东柏堡龙股份有限公司之股份转让协议》，拟受让柏堡龙2690万股股份，截至本报告签署日，尚未办理完毕过户手续。 | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股持股数量：2690万股 变动数量：2690万股 变动比例：5% 变动后持股比例：5% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 | 是 □ 否 ?? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权 益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负 债， 未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需 取得批准 | 是 □ 否 ? |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人名称：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金
管理人签章：浙江品润投资管理有限公司
签署日期：2020年 7 月 28 日