广东柏堡龙股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：柏堡龙
股票代码：002776
信息披露义务人一：陈伟雄
通讯地址：广东省普宁市流沙东街道新坛村
信息披露义务人二：陈娜娜
通讯地址：广东省普宁市流沙东街道新坛村
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2020年7月28日
信息披露义务人声明
（注：本部分所述简称与本报告书“第一节释义”所述简称的含义相同）
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准15号——权益变动报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在柏堡龙拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柏堡龙拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖柏堡龙股票的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 信息披露义务人声明 ...... 12
第八节 备查文件 ...... 13
附表 ...... 14
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人 | 指 | 陈伟雄、陈娜娜 |
| 柏堡龙/上市公司/公司 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告 |
| 书》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 |
| 则第 15 号——权益变动报告书》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、陈伟雄基本情况
| 姓名 | 陈伟雄 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4452811978**** |
| 住所 | 广东省普宁市流沙东街道**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、陈娜娜基本情况
| 姓名 | 陈娜娜 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4452811979**** |
| 住所 | 广东省普宁市流沙东街道** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
本次权益变动的目的：为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人有在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
（一）前次权益变动情况
陈伟雄先生、陈娜娜女士与浙商财富（北京）投资基金管理有限公司-浙商投资合旭1号私募证券投资基金（以下简称“合旭1号”）于 2020 年 6 月2 日签署了《股份转让协议》，协议约定将其所持有的公司2,690万股股份（其中，陈伟雄2,000万股，陈娜娜690万股，合计占公司总股本的5.00%）以 6.705元/股的价格协议协议转让给合旭1号。上述协议转让股份已于 2020年07月06日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。
（二）本次权益变动情况
公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士的通知，其与浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金（以下简称“品人2期”）于 2020年7月27日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司2,690万股股份（其中，陈伟雄1971.80万股，陈娜娜718.20万股，合计占公司总股本的 5.00%）协议转让给品人2期。
本次标的股份的转让价格是按《股份转让协议》签署日前一个交易日的收盘价格的90%计算，每股标的股份的转让价格即转让单价=协议签署日前一个交易日的柏堡龙公司股票收盘价格×90%，股份转让总价款=每股标的股份的转让价格×转让标的股份数，均以现金方式支付。
二、信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占减持前总股本比例（%） | 股数（股） | 占减持后总股本比例（%） | ||
| 陈伟雄 | 合计持有股份 | 145,469,987 | 27.04 | 125,751,987 | 23.37 |
| 其中：无限售条件股份 | 21,367,497 | 3.97 | 1,649,497 | 0.31 | |
| 有限售条件股份 | 124,102,490 | 23.07 | 124,102,490 | 23.07 | |
| 陈娜娜 | 合计持有股份 | 92,470,926 | 17.19 | 85,288,926 | 15.85 |
| 其中：无限售条件 | 17,942,732 | 3.34 | 10,760,732 | 2.00 | |
三、股份转让协议的主要内容
2020年7月27日，陈伟雄、陈娜娜与品人2期签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（出让方）：陈伟雄、陈娜娜
乙方（受让方）：浙江品润投资管理有限公司-品润FOF品人2期私募证券投资基金
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的柏堡龙股份2690万股（以下简称“标的股票”），（占柏堡龙公司股份总数的【5%】，其中陈伟雄1971.80万股，陈娜娜718.20万股）。
3、转让价格及支付方式
（一）经协议各方协商一致同意，本次标的股份的转让价格是按本协议签署日前一个交易日的收盘价格的90%计算，每股标的股份的转让价格即转让单价=协议签署日前一个交易日的柏堡龙公司股票收盘价格×90%，股份转让总价款=每股标的股份的转让价格×转让标的股份数，均以现金方式支付。
（二）第一期股份转让款：乙方应在本协议书生效之日起10个工作日内，向甲方支付其本次股份转让总价款的50%。
第二期股份转让款：标的股份过户至乙方名下之日起10个工作日内，乙方向甲方支付其本次股份转让总价款的50%。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第三条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖基金管理人公章之日生效。
四、信息披露义务人所持股份权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人陈伟雄、陈娜娜合计持有公司股份237,940,013股，占公司股份总数的44.23%。陈伟雄、陈娜娜持有柏堡龙的股份存在质押受限的情形。
| 股份 | ||||
| 有限售条件股份 | 74,528,194 | 13.85 | 74,528,194 | 13.85 |
五、股份锁定承诺履行情况
1、自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6 个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
4、除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
截至本公告日，陈伟雄先生、陈娜娜女士未出现违反上述承诺的情况。
六、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让后，陈伟雄先生和陈娜娜女士仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。
第五节 前六个月内买卖柏堡龙股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前通过协议转让方式以 6.705元/股的价格转让2690万股公司股票（其中，陈伟雄2,000万股，陈娜娜690万股，合计占公司总股本的5.00%）给合旭1号。除此外，本报告书签署之日前6个月内不存在其它通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未出现违反法律法规及相关限售承诺的情形。
2、本报告书已按有关规定对本次权益变动情况作出如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，及证监会与深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
3、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：陈伟雄、陈娜娜
2020年7月28日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件复印件；
二、信息披露义务人签署的本报告书。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公名称 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西 |
| 股票简称 | 柏堡龙 | 股票代码 | 002776 |
| 信息披露义务人名称 | 陈伟雄、陈娜娜 | 信息披露义务人注册地址 | - |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□√不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□√否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 陈伟雄 股票种类：无限售流通股 持股数量：145,469,987股 持股比例：27.04% 陈娜娜 股票种类：无限售流通股 持股数量：92,470,926股 持股比例：17.19% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 陈伟雄 股票种类：无限售流通股 持股数量：125,751,987股 持股比例：23.37% 陈娜娜 股票种类：无限售流通股 持股数量：85,288,926股 持股比例：15.85% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□√否□ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否□√ |
（本页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签字）：陈伟雄、陈娜娜
2020年7月28日