申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东柏堡龙股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 1
二、对信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查 ...... 1
三、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 11
五、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ...... 12
六、对本次权益变动的方式的核查 ...... 12
七、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 14
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 15
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ..17
十一、对本次重组前24个月信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19
十二、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 20
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖柏堡龙上市交易股份的情况的核查 ...... 20
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、前6个月买卖柏堡龙上市交易股份的情况的核查 ...... 20
三、其他相关人员前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 20
十三、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 21
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 21
十五、关于上市公司被立案调查及行政处罚的风险 ...... 22
十六、财务顾问结论意见 ...... 22
声 明本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。作为本次权益变动的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、中泰集团 | 指 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 上市公司、柏堡龙 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次表决权委托 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜将其持有的公司156,016,841股，占股本总额29%的股份对应的投票表决权包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给新疆中泰（集团）有限责任公司行使。 |
| 本次合作 | 指 | 为妥善、有序地推进与化解广东柏堡龙股份有限公司目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，中泰集团作为受托人，通过股份表决权委托、生产经营等方式具体落实和推进化解柏堡龙资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。 |
| 《合作协议》 | 指 | 关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》及其摘要，对信息披露义务人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
| 信息披露义务人名称 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 203,602.957384万元 |
| 统一社会信用代码 | 916501005991597627 |
| 成立日期 | 2012年7月6日 |
| 法定代表人 | 王洪欣 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室 |
| 经营范围 | 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务； |
| 新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2012-07-06至无固定期限 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼 |
截至本核查意见签署之日，中泰集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近三年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条）。
根据中泰集团出具的承诺函并经充分适当核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见出具日，中泰集团的控股股东及实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产管理委员会。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中泰集团所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 257,573.95 | 23.06% | 聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱、粘胶纤维及粘胶纱的生产及销售 |
| 2 | 新疆粮油集团有限责任公司 | 55,745.74 | 100.00% | 粮油生产、贸易 |
| 3 | 新疆美克化工股份有限公司 | 73,655.20 | 52.30% | BDO生产及销售 |
| 4 | 新疆利华（集团）股份有限公司 | 11,050.00 | 48.57% | 棉花种植、加工及销售 |
| 5 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 100,000.00 | 60.00% | 仓储、贸易 |
| 6 | 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 | 148,000.00 | 67.57% | PTA的生产及销售 |
注
*
：持股比例为直接持股和间接持股之和。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人新疆国资委控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 203,602.96 | 91.06% | 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 新疆维吾尔自治区国有资产投资 | 239,707.00 | 100.00% | 履行自治区人民政府授权范围内国有资产出资人职责，承担 |
| 经营有限责任公司 | 国有资产保值增值责任，负责自治区人民政府授权范围内国有资产的产（股）权管理，产（股）权收购、兼并和转让；投资及投资收益收缴；监管全资、控股、参股企业的经营；根据自治区人民政府批准的贷款项目计划，签订贷款合同及协议，负责贷款本金的投放以及贷款本息的回收和偿还；承担自治区人民政府交办的其他工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 3 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 983,444.33 | 100.00% | 项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服务；停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 | 200,000.00 | 100.00% | 项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 新疆交通建设投资控股有限公司 | 777,564.42 | 100.00% | 项目投资、股权投资、债权投资；基础设施建设投资；矿业投资；物流业、旅游业、高新技术产业、健康养老产业、互联网产业及农、林、牧、渔产业的投资与开发；基础设施建设施工、养护及运营管理；矿产勘查、开采、加工、销售及矿山工程施工；土地整理与开发、园区开发与建设、房地产开发与建设；酒店开发与管理；物业管理、房屋租赁与销售；建筑施工材料生产、销售；机械设备租赁与管理；项目管理咨询、工程设计、工程监理、招标代理、安全评价与环境评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 1,268,696.12 | 90.22% | 无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源 |
| 投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售 | ||||
| 7 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 155,535.61 | 100.00% | 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 新疆机场（集团）有限责任公司 | 470,200.76 | 100.00% | 航空地面服务和保障；仓储服务；纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、机电设备、汽车（不含小轿车）、日用百货、旅游纪念品的销售；国内机票销售代理；国内航空货运代理；飞机航线机务勤务保障；仓储服务；停车场服务；土地、场地、房屋及柜台的租赁；广告制作、设计、代理、发布；行李打包服务；航线维修(具体范围以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 新疆金融投资有限公司 | 330,000.00 | 100.00% | 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 新疆交通建设集团股份有限公司 | 64,500.00 | 46.51% | 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售; 不动产经营租赁,有形动产租赁; 公路工程相 |
| 关材料技术研发服务、咨询服务。 | ||||
| 11 | 新疆雪峰投资控股有限责任公司 | 41,508.37 | 100.00% | 房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 新疆新能源（集团）有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可经营项目：无。一般经营项目：风能投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 新疆国际经济合作（集团）有限责任公司 | 35,778.66 | 100.00% | 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；房屋租赁及物业管理；承包境内外工程和境内国际招标工程；物流服务；会展服务；投资与资产管理；粮食、棉花、成品油的销售；自费出国留学中介服务及相关信息的咨询服务；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 新疆建筑设计研究院有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 建筑行业（建筑工程）甲级，市政行业（给水、排水、热力工程、道路工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级，市政行业（城镇燃气工程、桥梁工程）专业乙级，工程咨询，地基与基础工程专业承包，工程勘察综合类甲级，城乡规划编制甲级，电力行业（变电工程、送电工程)专业丙级，公路行业（公路）专业丙级，市政行业（环境卫生工程）专业丙级；职业技能培训，地基基础工程专业承包（以上项目凭资质经营）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程；承包上 |
| 述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，为建筑工程采购所需的物资及设备，计算机设备、建筑材料销售，房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查，晒图，复印，打字，建筑模型制作，房屋租赁；代收职工水电费、取暖费、垃圾卫生费及宿舍费（分支经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 15 | 新疆产权交易所有限责任公司 | 6,400.00 | 60.00% | 企业产权、技术产权的交易业务提供场所及服务；为企业的产权转让、拍卖、招标投标及投融资提供、信息、咨询，以及国家法律法规允许的其它业务。；招投标代理服务 |
| 16 | 新疆边疆宾馆有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 住宿餐饮服务，道路货物运输，会议服务，仓储服务，货物运输代理，市场管理，物业服务，房屋租赁，停车场服务；销售：日用百货，零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 新疆文化旅游投资集团有限公司 | 200,000.00 | 57.74% | 投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿业；正餐服务；快餐 |
注
*：持股比例为直接持股和间接持股之和。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务状况
中泰集团依托新疆地区丰富的煤炭、原盐、石灰石、土地等自然资源，通过不断优化管理理念和完善产业生态圈，聚焦化工、纺织、农业三大主业，打造“十大产业板块”，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱、棉花、BDO、PTA、粮油等产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链，同时围绕产业链开展现代贸易、现代物流、供应链管理的绿色化工智能制造生产企业。
中泰集团拥有完整的煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱；土地流转-棉花种植-棉花加工-棉纱等上下游一体化的循环经济产业链，在积极发挥产业协调优势效应的同时，形成公司在资源、成本、人才、规模、安全环保、技术创新、品牌效应等方面的核心竞争力，打造产品结构差异化、高端化、智能化、集群化、园区化、国际化的氯碱化工、纺织工业生产基地。同时，公司利用新疆乌鲁木齐“一带一路”新丝绸之路经济带核心区的区位优势，围绕产业链开展“＋贸易”模式，在保证贸易风险安全可控的前提下，促进公司整体收益稳步增加，实现“产业＋贸易”双增长。
2、信息披露义务人的最近三年财务状况
最近三年，信息披露义务人中泰集团的主要财务数据如下：
单位：万元
服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；广告业；百货零售;特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 10,834,323.03 | 10,392,999.90 | 9,287,848.79 |
| 负债合计 | 8,484,060.82 | 7,877,899.08 | 6,919,031.55 |
| 净资产 | 2,350,262.21 | 2,515,100.82 | 2,368,817.24 |
| 资产负债率（%） | 78.31% | 75.80% | 74.35% |
| 归属于母公司所有者权益 | 317,657.96 | 506,685.11 | 592,201.04 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 11,050,340.97 | 12,123,293.66 | 10,046,391.65 |
| 利润总额 | 21,040.81 | 41,044.49 | 295,165.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,277.06 | -16,492.40 | 30,712.92 |
| 净资产收益率（%） | -0.74% | -0.66% | 1.30% |
注：上表中2018年合并报表数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的瑞华审字【2019】65020042号）审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。2019年合并报表数据来自立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的信会师报字[2020]第ZG211607号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。2020年合并报表数据来自大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的大华审字[2021]第0010668号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告出具了标准无保留审计意见。信息披露义务人已向本财务顾问出具说明，确认其前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中泰集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王洪欣 | 董事长 | 650103********1332 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 边德运 | 董事、总经理 | 650105********1018 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 齐国庆 | 董事、工会主席 | 652622********001X | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 帕尔哈提·买买提依明 | 董事、副总经理 | 610103********2412 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 余小南 | 董事、副总 | 650103********0021 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木 | 无 |
| 经理 | 齐市 | |||||
| 李良甫 | 董事、副总经理 | 650104********2538 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 万峰 | 职工董事 | 110108********0113 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 刘红梅 | 职工监事 | 652601********0449 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 赵永禄 | 职工监事 | 310104********4030 | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 梁斌 | 副总经理 | 650102********4568 | 女 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
| 肖军 | 副总经理 | 650102********183X | 男 | 中国 | 新疆乌鲁木齐市 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，根据公开披露的定期报告、信息披露义务人出具的说明并经核查，中泰集团在境内外上市公司中持有5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 中泰化学 | 002092 | 257,573.95 | 食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售，1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、纳米ＰＶＣ、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、 | 23.06% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。 | |||||
| 2 | 得利斯 | 002330 | 50,429.35 | 生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、糕点、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。货物进出口业务。批发、零售钢材、五金工具、预包装食品兼散装食品。 | 12.04% |
注
*
：持股比例为直接持股和间接持股之和。
三、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
本次柏堡龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜表决权委托完成后，信息披露义务人将拥有柏堡龙的29%表决权，本次合作目的主要是通过股份表决权委托等方式合法合规的积极化解柏堡龙资产债务等风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
四、对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持广
东柏堡龙股份有限公司股份的可能。如信息披露义务人所持广东柏堡龙股份有限公司的股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2021年11月2日，本次权益变动通过中泰集团董事会审议。
六、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，中泰集团未持有上市公司股份，也未涉及其他协议约定的情形。
本次权益变动后，中泰集团拥有表决权的情况如下：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 205,101,013 | 38.12% | 49,084,172 | 9.12% |
| 中泰集团 | 0 | 0.00% | 156,016,841 | 29.00% |
本次表决权委托生效后，中泰集团拥有上市公司单一最高比例表决权，上市公司实际控制人由陈伟雄、陈娜娜变更为新疆国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为表决权让渡，让渡期间为36个月，自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起算。
截至《表决权委托协议》签署订立之日，柏堡龙的实际控制人陈伟雄持有柏堡龙125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%，柏堡龙的实际控制人陈娜娜持有柏堡龙79,349,026股股份，占柏堡龙股份总数的14.75%；二者合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%。
2021年11月2日，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团签署《表决权委托协议》，陈伟雄、陈娜娜拟将所持上市公司29%股份的表决权（对应上市156,016,841股股份）全部不可撤销地委托中泰集团行使。陈伟雄、陈娜娜剩余持有的上市公司
9.12%股份（对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由陈伟雄、陈娜娜行使。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至《表决权委托协议》签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。陈伟雄持有上市公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%，该股份已全部被质押且被司法冻结；陈娜娜持有柏堡龙79,349,026股股份，占柏堡龙股份总数的14.75%，该股份已全部被质押且被司法冻结。本次权益变动后，若陈伟雄、陈娜娜持有的上市公司股份被强制平仓或者司法处置，上市公司控制权可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《表决权委托协议》，本次权益变动全部通过表决权委托方式实现，不涉及资金来源与资金支付。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司柏堡龙主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人计划在表决权委托完成的未来12个月内根据本次合作需要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《合作协议》及《表决权委托协议》等相关协议的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将根据合作需要，不排除变更柏堡龙现任董事会或高级管理人员的组成。信息
披露义务人将由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。如果届时需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对柏堡龙章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对柏堡龙分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对柏堡龙业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
本次权益变动前，柏堡龙在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，中泰集团拥有柏堡龙29%股份对应的表决权，并成为公司单一拥有表决权比例最高的股东。信息披露义务人为确保上市公司的独立运
作，将按照相关法律法规及规范性文件的要求，保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。为持续保持柏堡龙的独立性，中泰集团出具承诺如下：
“1、保证柏堡龙人员独立
（1）保证柏堡龙的高级管理人员在柏堡龙专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含柏堡龙及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、财务独立
（1）保证柏堡龙拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证柏堡龙独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
（3）保证柏堡龙独立作出财务决策，本公司不违规干预柏堡龙的资金使用。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、资产独立
（1）保证柏堡龙具有独立完整的经营性资产；
（2）保证柏堡龙不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证规范本公司及本公司控制的其他企业与柏堡龙之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保柏堡龙及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
本承诺于本次表决权委托完成后生效，并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为避免与上市公司出现同业竞争的情况，信息披露义务人承诺如下：
1、本次权益变动前，信息披露义务人及所控制的其他公司（不含柏堡龙及其下属企业，下同）不存在从事与柏堡龙相同或相似业务的情形，与柏堡龙不构成同业竞争。
2、本次权益变动后，信息披露义务人将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与柏堡龙主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使信息披露义务人控制的其他企业避免与柏堡龙主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
3、如信息披露义务人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与柏堡龙业务产生同业竞争的，在符合柏堡龙股东利益及监管要求的条件下，信息披露义务人将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与柏堡龙可能存在的同业竞争问题。
4、信息披露义务人不会利用对柏堡龙的控制关系进行损害柏堡龙及其股东权益的经营活动。
5、本承诺于信息披露义务人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。
经核查：本财务顾问认为：信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，本次权益变动不会造成与上市公司同业竞争的情形导致损害上市公司及其股东的权益。
（二）对关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范未来与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、信息披露义务人作为上市公司单一拥有表决权比例最高的股东，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业将采取措施规范与柏堡龙之间的关联交易（如有）。
2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与柏堡龙签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
3、严格按照国家有关法律法规、柏堡龙公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和柏堡龙公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移柏堡龙的资金、利润，不利用关联交易损害柏堡龙或柏堡龙其他股东的合法权益。
5、本承诺于信息披露义务人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性造成不利影响。
十一、对本次重组前24个月信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在与柏堡龙及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于柏堡龙最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与柏堡龙及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与柏堡龙及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于柏堡龙最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与柏堡龙的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（四）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人不存在对拟更换的柏堡龙的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（五）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人不存在对柏堡龙有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
经核查，本财务顾问认为：中泰集团与上市公司及其子公司不存在重大交易，中泰集团不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易，不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖柏堡龙上市交易股份的情况的核查根据中泰集团出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露人持股及股份变更查询证明》，在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、前6个月买卖柏堡龙上市交易股份的情况的核查
根据中泰集团出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露人持股及股份变更查询证明》，2021年11月2日，信息披露义务人董事、副总经理李良甫的配偶王艳红买入1,000股上市公司股份。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
（三）其他相关人员前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中泰集团出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露人持股及股份变更查询证明》，在本次权益变动事实发生之日（即2021年11月2日签订《表决权委托协议》）前六个月内，信息披露义务人下属公司新疆中泰高铁资产管理有限公司副总经理陈育忠、新疆利华（集团）股份有限公司董事会办公室主任刘强买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 变更日期 | 柏堡龙股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 陈育忠 | 2021-10-28 | 30,000.00 | 买入 | 100,000.00 |
| 2021-10-29 | 30,000.00 | 买入 |
| 2021-11-01 | 20,000.00 | 买入 |
| 2021-11-02 | 20,000.00 | 买入 |
| 刘强 | 2021-9-17 | 200.00 | 买入 | 400.00 |
| 2021-10-27 | 100.00 | 买入 | ||
| 2021-10-28 | 100.00 | 买入 |
信息披露义务人董事、副总经理李良甫的配偶王艳红出具说明“本人于2021年11月2日买入ST柏龙”股票1,000股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故少量买入。”
信息披露义务人下属公司新疆中泰高铁资产管理有限公司副总经理陈育忠出具说明“本人于2021年10月28日、2021年10月29日、2021年11月1日、2021年11月2日四个交易日合计买入ST柏龙股票10万股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故买入，以期长期持有。”
信息披露义务人下属公司新疆利华（集团）股份有限公司董事会办公室主任刘强于2021年9月17日、2021年10月27日、2021年10月28日三个交易日合计买入ST柏龙股票400股，缘由系ST柏龙股价近日上涨，本人判断有进一步上涨的可能，具有一定的投资价值，故少量买入，以期长期持有。”
若上述人员的交易后续被相关监管机构认定为内幕交易，相关涉及人员可能面临监管机构处罚，提醒投资者关注相关风险。
十三、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十五、关于上市公司被立案调查及行政处罚的风险
柏堡龙2021年10月28日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字<2021>99号）（详见上市公司公告2021-056），后续若受到中国证监会行政处罚，可能对本次表决权委托造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。
十六、财务顾问结论意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
张 剑
财务顾问主办人：
陈贺军 席 睿
财务顾问协办人：
王开正
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年 月 日