关于对广东柏堡龙股份有限公司及相关
当事人给予纪律处分的决定
当事人：
广东柏堡龙股份有限公司，住所：广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西；
陈伟雄，广东柏堡龙股份有限公司时任董事长；
陈娜娜，广东柏堡龙股份有限公司时任副董事长兼总经理；
贝继伟，广东柏堡龙股份有限公司时任独立董事；
李义江，广东柏堡龙股份有限公司时任独立董事；
黄莉菲，广东柏堡龙股份有限公司时任董事；
江伟荣，广东柏堡龙股份有限公司时任董事兼董事会秘书；
林晓如，广东柏堡龙股份有限公司时任监事；
王琦，广东柏堡龙股份有限公司时任财务总监。
一、违规事实
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕6号））和中国证监会广东监管局《行政监管措施决定书》（〔2021〕22号）及本所查明的事实，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“ST柏龙”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）定期报告存在虚假记载
ST柏龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年，ST柏龙累计虚增营业收入
12.76亿元，累计虚增利润总额4.10亿元。其中：2013年虚增营业收入1.46亿元，虚增利润总额4,785.09万元，占ST柏龙当年利润总额的40.47%，虚增净利润4,123.20万元；2014年虚增营业收入2.14亿元，虚增利润总额6,328.52万元，占ST柏龙当年利润总额的50.83%，虚增净利润5,458.42万元；2015年虚增营业收入2.94亿元，虚增利润总额9,616.41万元，占ST柏龙当年利润总额的68.25%，虚增净利润8,281.10万元；2016年1月至9月虚增营业收入2.08亿元，虚增利润总额6,492.00万元，占ST柏龙当期利润总额的69.43%，虚增净利润5,492.27万元；2016年虚增营业收入2.37亿元，虚增利润总额7,733.82万元，占ST柏龙当年利润总额的56.86%，虚增净利润6,731.00万元；2017年虚增营业收入2.43亿元，虚增利润总额7,184.78万元，占ST柏龙当年利润总额的48.48%，虚增净利润6,268.18万元；2018
年虚增营业收入1.42亿元，虚增利润总额5,379.17万元，占ST柏龙当年利润总额的24.67%，虚增净利润4,728.23万元。
ST柏龙涉嫌通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款，其中2012年年末虚假记载银行存款0.74亿元，2013年年末虚假记载银行存款1.05亿元，2014年年末虚假记载银行存款2.29亿元，2015年年末虚假记载银行存款2.62亿元，2016年9月30日虚假记载银行存款4.34亿元，2018年年末虚假记载银行存款7.38亿元，2019年年末虚假记载银行存款10.98亿元，占ST柏龙对应期末资产总额比例分别为16.84%、20.63%、
39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.94%。除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，ST柏龙银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和贷方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异。前述事项导致ST柏龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。
（二）未如实披露资产列报情况
ST柏龙子公司深圳衣全球联合设计有限公司的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款3.3亿元，其中2017年支付1.1亿元，2018年支付2.2亿元（募集资金）。上述预付工程款在ST柏龙2017年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。上述累
计预付工程款3.3亿元中2.835亿元最终转入ST柏龙所控制使用的银行账户，用于ST柏龙体外资金循环等用途。ST柏龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。
（三）违规对外提供担保
2018年8月至2020年10月期间，ST柏龙以海口联合农村商业银行股份有限公司定期存单为第三方借款提供质押担保33笔，担保金额合计11亿元，其中2018年、2019年、2020年担保金额分别为2.9亿元、4.2亿元及3.9亿元。ST柏龙对前述担保未及时履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供担保。截至2021年4月30日，担保余额为3.5亿元。
（四）违规对外提供财务资助
2018年至2020年，ST柏龙对普宁市澳龙服装有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司及普宁市辛格仕服饰有限公司等4家企业累计提供财务资助25.43亿元。ST柏龙对上述财务资助未及时履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。
（五）募集资金使用违规
2020年10月16日，ST柏龙召开董事会会议，审议通过使用不超过1亿元的闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案。2020年11月至12月，ST柏龙使用1.29亿元IPO募集资金暂时补充流动资金，超过董事会审批限额0.29亿元；此外、ST柏龙
在未履行审议程序和披露义务的情况下，使用1.32亿元非公开发行股份募集资金暂时补充流动资金。2020年12月至2021年2月，ST柏龙相关募集资金专户分别被海口农商行、广东南粤银行股份有限公司划扣1.2亿元、1.13亿元，ST柏龙在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息。
（六）业绩预告违规
2021年1月30日，ST柏龙披露《2020年度业绩报告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-94,000万元至-73,000万元。2021年4月30日，ST柏龙披露《2020年年度报告》，公司2020年经审计净利润为-31,733.11万元。ST柏龙2020年度业绩预告中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，ST柏龙未按规定及时修正并披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST柏龙未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在定期报告存在虚假记载、违规对外提供担保、违规对外提供财务资助、募集资金使用违规等多项违规行为，涉及金额巨大，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第9.11条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第5.3.5条、第6.2.3条、第6.2.4条、第6.3.2条、第6.5.2条、第6.5.5条、第6.5.7条、第6.5.10
条的规定。
时任董事长陈伟雄，时任董事兼总经理陈娜娜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对ST柏龙上述违规行为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定。
时任董事兼董事会秘书江伟荣未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对ST柏龙上述违规行为一至五负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第
3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定。
时任董事黄莉菲，时任独立董事贝继伟、李义江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对ST柏龙上述违规行为一至三负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定。
时任监事林晓如未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对ST柏龙上述违规行为一至二负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
时任财务总监王琦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对ST
柏龙上述违规行为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，ST柏龙及当事人陈伟雄、陈娜娜、王琦、江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江及林晓如提出了听证申请，并提交了书面申辩。
ST柏龙及相关当事人的主要申辩理由包括：一是ST柏龙的定期报告不存在虚假记载；二是在发现有关银行存款列报存在差错之后，ST柏龙立即对有关虚假记载的银行存款进行了会计差错更正；三是ST柏龙主动披露违规对外担保，并制订了相关补救方案；四是深圳衣全球联合设计有限公司的在建工程不存在未如实披露；五是业绩预告违规是因为当时财务测算出现问题，已及时进行修正和披露；六是其认为证监会行政处罚内容有误，已就相关行政处罚申请行政复议。
此外，贝继伟、黄莉菲、李义江还提出：一是其不是专业财务人员，不具备足够的专业能力发现财务造假行为；二是其不清楚也未参与、配合公司虚增收入、违规披露的行为；三是其在签署董事会决议时并不知悉董事会决议涉及违规担保及违规信息披露。林晓如还提出其已经尽到勤勉尽责义务。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合ST柏龙及相关当事人的听证及申辩情况，本所认为：
第一，ST柏龙定期报告存在虚假记载、在建工程未如实披露等违规行为是经监管部门已查明的事实；进行会计差错更正、如实披露违规担保等事项是公司应履行的信息披露义务，不构成减免责理由；公司并未及时修正业绩预告。
第二，黄莉菲作为上市公司时任董事，贝继伟、李义江作为上市公司时任独立董事，应当具备与其职责相匹配的专业知识和专业水平，结合其对公司生产经营等各项工作的了解和质询后作出专业判断，不具备专业能力不构成减免责理由，且其作为公司时任董事，随意签署不知内容的文件，表明其未能尽到勤勉尽责义务，不能以“不知情”为由推卸其法定的勤勉义务。监管部门已查明其是相关违规行为的相关责任人，其“未参与违规行为”不构成免责理由。
第三，林晓如未提出充分、有效证据证明其已勤勉尽责。
综上所述，本所对ST柏龙及相关当事人提出的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第九条、第十五条、第十七条、第二十五条、第二十六条、第二十
八条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东柏堡龙股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对广东柏堡龙股份有限公司时任董事长陈伟雄，时任副董事长兼总经理陈娜娜，时任董事兼董事会秘书江伟荣，时任董事黄莉菲，时任独立董事贝继伟、李义江，时任监事林晓如，时任财务总监王琦给予公开谴责的处分；
三、对广东柏堡龙股份有限公司时任董事长陈伟雄，时任副董事长兼总经理陈娜娜给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；
四、对广东柏堡龙股份有限公司时任财务总监王琦给予公开认定十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；
五、对广东柏堡龙股份有限公司时任董事兼董事会秘书江伟荣、时任监事林晓如给予公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
ST柏龙、陈伟雄、陈娜娜、王琦、江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江及林晓如如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST柏龙通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年7月27日