证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-051
四川久远银海软件股份有限公司关于收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有重庆久远银海软件有限公司（以下简称“重庆银海”、或“标的公司”）100%的股权。
一、交易概述
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久远银海”或“甲方”）于2020年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权并增资的议案》。公司决定使用自有资金598万元收购重庆银海股权投资自然人肖春燕（以下简称“乙方）持有的重庆银海20%的股权。 同时，为增强重庆银海的经营发展能力，股权收购完成后，久远银海拟向重庆银海现金出资1500万元，重庆银海注册资本将由目前的500万元增至2000万元。
本次交易及增资完成后，公司将持有重庆银海100%的股权，注册资本增加1500万元至2000万元。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
对方名称（自然人）：肖春燕
身份证号码：51012519750105****
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：重庆久远银海软件有限公司
2、成立日期： 2010年7月30日
3、法定代表人：江洪
4、公司类型： 有限责任公司
5、注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号2幢5-1至5-4
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码： 91500104559047491K
8、股东情况：久远银海，出资比例为80%；自然人肖春燕，出资比例为20%。
9、经营范围：计算机软硬件开发、销售；计算机网络设备、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、监控设备、办公用品、通用设备的销售和技术开发及技术服务；货物进出口（国家禁止或限制进出口的除外）、技术进出口（国家禁止或限制进出口的除外）；计算机信息技术咨询服务；计算机信息系统集成；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；健康信息咨询（不得从事医疗诊治活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、主要财务数据（单位：元）
| 财务指标 | 2019年12月31日/2019年度(经审计) | 2020年6月30日/2020年第二季度（未经审计） |
| 资产总额 | 51,215,181.11 | 51,348,471.68 |
| 负债总额 | 21,391,721.83 | 17,940,151.51 |
| 应收帐款 | 16,779,598.69 | 16,209,477.66 |
| 净资产 | 29,823,459.28 | 33,408,320.17 |
| 营业收入 | 39,394,210.11 | 12,610,116.71 |
| 营业利润 | 12,241,853.87 | 4,113,690.58 |
| 净利润 | 10,879,170.55 | 3,584,860.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,805,483.22 | -5,600,895.06 |
四、交易协议的主要内容
1、股权转让份额及价款
以评估净资产值为基础，经交易双方协商一致，公司从乙方受让重庆银海20%股权的交易价格为598万元。
2、交易价款支付
本协议生效后三十日内，公司将上述转让款支付到对方指定帐户。在乙方全部收到本协议约定全部股权转让款后三十日内，重庆银海负责完成相关的股权变更工商登记，甲方、乙方予以相应配合。如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。因办理股权变更工商登记的需要，甲方与乙方需按相关机关要求分别签订其他版本股权转让协议的，各方应予以配合，但该等工商登记的股权转让协议仅用于工商登记备案，其所约定内容与本协议约定内容不一致的，以本协议为准。。
3、违约责任
本协议签订后，在甲方按照本协议约定支付股权转让款项的情况下，因乙方原因未按照本协议约定配合完成股权变更工商登记的，自逾期之日起，乙方应按照已支付股权转让款项每日千分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金，并要求乙方继续履行合同；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，要求退还其已支付全部股权转让款，并按照已支付股权转让款金额的20%支付违约金。
甲方未按照本协议约定支付股权转让款项的，自逾期之日起，应按照逾期未付款项每日千分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按照逾期未付款项金额的20%支付违约金。
本条前述两款所约定违约金计算方法：相关义务履行逾期未超过30日的，只能要求日千分之三的违约金；逾期超过30日的，只能要求20%违约金。二者不重复计算。
协议一方违反本协议其他约定给守约方造成损失的，应全额赔偿守约方因此造成的全部损失。
4、争议解决
本协议争议解决适用中国大陆法律。本协议履行过程中，如发生争议和纠纷，各方应本着相互谅解的精神协商解决；协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、收购标的公司的目的和对公司的影响
本次公司收购控股子公司少数股东部分股权，是对控股子公司的有效整合，有助于增强重庆银海的经营发展能力，提高公司对重庆银海的决策效率和治理能力,更好地实现公司未来发展战略。
在股权收购完成后，公司以货币资金向重庆银海增资1500万元，目的是增强其资本实力，改善其财务结构，增强其经营发展能力。
本次交易完成后，公司将持有重庆银海100%的股权，注册资本由500万元增加至2000万元。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2．股权收购协议；
3．天源资产评估有限公司出具的重庆久远银海软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日