证券简称：久远银海 证券代码：002777
四川久远银海软件股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二零年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为314万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额31,402.39万股的1.00%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为15.78元，授予价格不低于公司标的股票的公平市场价格（本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30 个交易日公司标的股票平均收盘价的较高者）22.40元的60%，且同时不低于本计划草案摘要公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价22.61元、22.22元、22.97元、26.30元的60%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为十年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按每期33.33%的比例分三期解除限售。
7、本激励计划中，限制性股票的解除限售条件为：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 限制性股票第一次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于31%，且不低于对标企业同期75分位水平；2021年度主营业务比率不低于97.3%；2021年基本每股收益不低于0.89元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于38%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
| 限制性股票第二次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于47.5%，且不低于对标企业同期75分位水平；2022年度主营业务比率不低于97.6%；2022年基本每股收益不低于1.02元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于58%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 限制性股票第三次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75分位水平；2023年度主营业务比率不低于97.9%；2023年基本每股收益不低于1.15元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于78%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
注：本激励计划中所指净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上表基本每股收益按照2019年年底的股本进行计算，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“基本每股收益”、“主营业务比率”和“营业收入增长率”，上述指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划授予的激励对象总人数约为132人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数3,349人的4%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：相关主管部门审核通过、公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
第三章 激励计划的确定依据和范围 ...... 9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、激励对象的范围 ...... 9
三、激励对象的核实 ...... 9
四、激励对象的人员名单及分配 ...... 10
第四章 本激励计划具体内容 ...... 11
一、本计划的股票来源 ...... 11
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 11
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ........ 11四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 13
六、本计划的调整方法和程序 ...... 17
七、限制性股票的回购注销 ...... 19
八、限制性股票会计处理与公允价值的测算 ...... 21
第五章 股权激励计划的变更、终止 ...... 24
一、本激励计划的终止 ...... 24
二、本激励计划的变更 ...... 24
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 25
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 27
第七章 附则 ...... 28
久远银海 限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
| 久远银海、 本公司、公司 | 指 | 四川久远银海软件股份有限公司。 |
| 本激励计划、 本计划 | 指 | 上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。 |
| 解除限售条件 | 指 | 限制性股票激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
| 《备忘录》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川久远银海软件股份有限公司章程》。 |
| 《考核管理 办法》 | 指 | 《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
久远银海 限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
三、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
四、强化绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
第三章 激励计划的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划的激励对象计划共计132人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数3,349人的4%。
本计划激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共4人，占激励对象总人数的3.03%；
2、其他管理人员、核心骨干共128人，占激励对象总人数的96.97%。
激励对象姓名和职务详见《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划人员名单》。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票 数量（万股) | 获授总额占授予总数的比例 | 获授总额占当前总股本比例 |
| 连春华 | 董事长、总经理 | 8.50 | 2.71% | 0.03% |
| 詹开明 | 副总经理、董事 | 5.50 | 1.75% | 0.02% |
| 杨成文 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 4.00 | 1.27% | 0.01% |
| 张巍 | 副总经理 | 4.00 | 1.27% | 0.01% |
| 其他管理人员、核心骨干 （共128人） | 292.00 | 92.99% | 0.93% | |
| 合计 | 314.00 | 100.00% | 1.00% | |
第四章 本激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为314万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,402.39万股的
1.00%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为十年，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划经相关部门审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
* “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为24个月、36个月、48个月，均自授予完成之日起计算。
4、解除限售期
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二次 解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三次 解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因公司高级管理人员所获授限制性股票总量的20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可解除限售，若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个解除限售期规定期限，则该部分限制性股票的可解除限售时间不受上述限制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内解除限售，未解除限售部分由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划的限制性股票授予价格则为每股15.78元。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公司标的股票的公平市场价格的60%且不低于本计划草案摘要公告前1个、20个、前60个、前120个交易日公司股票交易均价的60%，即为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价22.40元的60%，即13.44元/股。
（2）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价22.23元的60%，即13.34元/股。
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票交易均价22.61元的60%，即13.57元/股。
（4）本计划草案摘要公告前20个交易日公司标的股票交易均价22.22元的60%，即13.33元/股。
（5）本计划草案摘要公告前60个交易日公司标的股票交易均价22.97元的60%，即13.78元/股。
（6）本计划草案摘要公告前120个交易日公司标的股票交易均价26.30元的60%，即15.78元/股。
注：公平市场价格为本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的较高者，即为
22.40元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于23%；2019年度主营业务比率不低于97%；基本每股收益不低于0.70元。
上述指标中，净利润增长率和基本每股收益不低于公司此项指标前三年（2016年-2018年）的平均值和2018年的实现值，以及同行业对标企业2019
年此项指标的50分位值。主营业务比率不低于公司此项指标前三年度（2016年-2018年）的平均值和2018年的实现值。注：本激励计划中所指净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，前三年基本每股收益平均值为2016年-2018年基本每股收益的平均值，按公司2019年年底的股本进行调整。主营业务比率计算公式为：营业利润 /利润总额×100%。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 限制性股票第一次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于31%，且不低于对标企业同期75分位水平；2021年度主营业务比率不低于97.3%；2021年基本每股收益不低于0.89元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于38%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
| 限制性股票第二次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于47.5%，且不低于对标企业同期75分位水平；2022年度主营业务比率不低于97.6%；2022年基本每股收益不低于1.02元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于58%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
| 限制性股票第三次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75分位水平；2023年度主营业务比率不低于97.9%；2023年基本每股收益不低于1.15元，且不低于对标企业75分位值；以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于78%，且不低于对标企业同期75分位水平； |
注：本激励计划中所指净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上表基本每股收益按照2019年年底的股本进行计算，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。主营业务比率计算公式为：营业利润 /利润总额×100%。
为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解除限售期，直至符合上述条件。
（2）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 |
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分以上 | 100% |
| A | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 80-89分 | 85% |
| B | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 70-79分 | 70% |
| C | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 69分以下 | 0 |
若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则由公司回购注销。
3、对标企业的选择
公司基于业务可比性、地域等因素考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准确定，选取了公司所处的软件和信息服务业的A股上市公司共11家。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 |
| 1 | 300168.SZ | 万达信息 |
| 2 | 600718.SH | 东软集团 |
| 3 | 300290.SZ | 荣科科技 |
| 4 | 300096.SZ | 易联众 |
| 5 | 600797.SH | 浙大网新 |
| 6 | 688579.SH | 山大地纬 |
| 7 | 300678.SZ | 中科信息 |
| 8 | 300249.SZ | 依米康 |
| 9 | 002268.SZ | 卫士通 |
| 10 | 300366.SZ | 创意信息 |
| 11 | 002253.SZ | 川大智胜 |
4、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“基本每股收益”、“主营业务收入占营业收入的比例”“营业收入增长率”，上述指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、本计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及授予价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
3、本激励计划对公司业绩影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为22.38元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为15.78元，则每股限制性股票的公允价值=22.38元-15.78元=6.60元，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本314万股*6.60元/股= 2072.40万元。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为久远银海本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2020年12月1日授予限制性股票，根据测算，2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 62.36 | 748.37 | 719.58 | 383.78 | 158.31 | 2072.40 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，预计激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的314万股限制性股票全部解除限售，则久远银海将向激励对象发行314万股，所募集资金金额为4,954.92万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动
第五章 股权激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
（三）公司未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（四）年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（六）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（七）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（八）法律法规规定不得实行股权激励的；
（九）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因退休、丧失劳动能力或身故而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在报上级相关部门审核同意、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
2020年11月18日