长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向山东天宝化工股份有限公司增资
暨关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对凯龙股份向山东天宝化工股份有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
公司为进一步夯实公司现有产业链，拓展军民融合业务，拟对山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）进行增资，增资金额为377,862,610.28元，拟持有天宝化工123,202,675股股份，增资后将持有天宝化工的股权比例为
40.72%。
公司及公司参与投资设立的基金在2019年与天宝化工签署了相关协议，公司基于谨慎性原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方，本次交易视同关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、增资标的暨关联方介绍
（一）基本情况介绍
公司名称：山东天宝化工股份有限公司
住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北
法定代表人：李兴叶
公司注册资本：17,932.9万元公司类型：股份有限公司统一社会信用代码：91371300168693189E经营范围：生产膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔡长存 | 69,564,714.00 | 38.79 |
| 2 | 王瑞金 | 16,950,702.00 | 9.45 |
| 3 | 叶英 | 14,900,000.00 | 8.31 |
| 4 | 盱眙天红投资中心（普通合伙） | 12,350,000.00 | 6.89 |
| 5 | 山东天普投资有限公司 | 11,108,923.00 | 6.19 |
| 6 | 李苏平 | 7,010,167.00 | 3.91 |
| 7 | 金辉 | 5,904,494.00 | 3.29 |
| 8 | 余鹏 | 5,650,234.00 | 3.15 |
| 9 | 浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,245,211.00 | 2.92 |
| 10 | 吴臣 | 4,201,681.60 | 2.34 |
| 合计 | 152,886,126.60 | 85.25 | |
元，净利润-5,074.00万元。（以上均为经审计的合并报表数据）。
（四）与公司的关联关系
公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与天宝化工签署了相关协议事项，公司基于谨慎性原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方。
（五）天宝化工不是失信被执行人、不存在为他人提供财务资助情况。
（六）天宝化工为他人提供担保情况
根据天宝化工提供的资料，截至2020年7月30日，天宝化工为他人提供担保的情况如下：
| 金融单位 | 起始日 | 到期日 | 贷款金额（万元） | 被担保单位 |
| 山东平邑农村商业银行股份有限公司 | 2020.3.31 | 2021.3.30 | 999 | 平邑县丰源有限责任公司 |
| 山东平邑农村商业银行股份有限公司 | 2020.3.31 | 2021.3.30 | 1,170 | 平邑县丰源有限责任公司 |
| 山东平邑农村商业银行股份有限公司 | 2020.3.31 | 2021.3.30 | 1,500 | 平邑县丰源有限责任公司 |
| 山东平邑农村商业银行股份有限公司 | 2020.5.13 | 2021.5.11 | 700 | 平邑县天宝福利包装制品有限公司 |
| 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司平邑支行 | 2017.5.27 | 2023.5.26 | 5,700 | 新疆天宝化工有限公司 |
| 合计 | 10,069 |
本次增资的增资款，认缴天宝化工22,823,606元股本，其余计入天宝化工资本公积；
3、公司根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司与山东天宝化工股份有限公司之合作协议》及《湖北凯龙化工集团股份有限公司与山东天宝化工股份有限公司合作协议之补充协议》向天宝化工支付的5,000万元资产购买预付款，转为对天宝化工本次增资的增资款，认缴天宝化工16,302,575元股本，其余计入天宝化工资本公积；
4、根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝化工有限公司之合作协议》及《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝化工有限公司合作协议之补充协议》，凯龙股份已向天宝化工子公司新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝化工”）支付了3,000万元资产购买预付款，此外，新疆天宝化工存在向天宝化工提供借款3,000万元，凯龙股份、新疆天宝化工和天宝化工同意，凯龙股份向新疆天宝化工支付的资产购买预付款3,000万元转为凯龙股份对天宝化工本次增资的增资款，认缴天宝化工9,781,545元股本，其余计入天宝化工资本公积；
5、根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝混装炸药制造有限公司之合作协议》及《湖北凯龙化工集团股份有限公司与新疆天宝混装炸药制造有限公司合作协议之补充协议》，凯龙股份已向天宝化工子公司新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“新疆天宝混装”）支付了2,000万元资产购买预付款，此外，新疆天宝混装存在向天宝化工提供借款2,000万元，凯龙股份、新疆天宝混装和天宝化工同意，凯龙股份向新疆天宝混装支付的资产购买预付款2,000万元转为凯龙股份对天宝化工本次增资的增资款，认缴天宝化工6,521,030元股本，其余计入天宝化工资本公积。
（二）增资前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增加 | 增资后 | ||
| 股本 | 持股比例 | 股本 | 股本 | 持股比例 | ||
| 人民币元 | % | 人民币元 | 人民币元 | % | ||
| 1 | 湖北凯龙化工集团股份有限公司 | - | - | 123,202,675.00 | 123,202,675.00 | 40.72% |
| 2 | 蔡长存 | 69,564,714.00 | 38.79% | - | 69,564,714.00 | 22.99% |
| 3 | 王瑞金 | 16,950,702.00 | 9.45% | - | 16,950,702.00 | 5.60% |
| 4 | 叶英 | 14,900,000.00 | 8.31% | - | 14,900,000.00 | 4.93% |
| 5 | 盱眙天红投资中心（普通合伙） | 12,350,000.00 | 6.89% | - | 12,350,000.00 | 4.08% |
| 6 | 山东天普投资有限公司 | 11,108,923.00 | 6.19% | - | 11,108,923.00 | 3.67% |
| 7 | 李苏平 | 7,010,167.00 | 3.91% | - | 7,010,167.00 | 2.32% |
| 8 | 金辉 | 5,904,494.00 | 3.29% | - | 5,904,494.00 | 1.95% |
| 9 | 余鹏 | 5,650,234.00 | 3.15% | - | 5,650,234.00 | 1.87% |
| 10 | 浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,245,211.00 | 2.92% | - | 5,245,211.00 | 1.73% |
| 11 | 吴臣 | 4,201,681.60 | 2.34% | - | 4,201,681.60 | 1.39% |
| 12 | 韩光峰 | 3,743,927.60 | 2.09% | - | 3,743,927.60 | 1.24% |
| 13 | 王现友 | 3,054,285.00 | 1.70% | - | 3,054,285.00 | 1.01% |
| 14 | 林清峰 | 2,859,013.00 | 1.59% | - | 2,859,013.00 | 0.95% |
| 15 | 赵衍钊 | 2,727,012.00 | 1.52% | - | 2,727,012.00 | 0.90% |
| 16 | 李治国 | 2,724,167.40 | 1.52% | - | 2,724,167.40 | 0.90% |
| 17 | 姜运东 | 2,483,626.40 | 1.38% | - | 2,483,626.40 | 0.82% |
| 18 | 兴宁市华威资产管理有限公司 | 2,141,000.00 | 1.19% | - | 2,141,000.00 | 0.71% |
| 19 | 李宝祥 | 1,244,515.00 | 0.69% | - | 1,244,515.00 | 0.41% |
| 20 | 沈玮 | 896,692.00 | 0.50% | - | 896,692.00 | 0.30% |
| 21 | 王越胜 | 621,526.00 | 0.35% | - | 621,526.00 | 0.21% |
| 22 | 洪风涛 | 600,000.00 | 0.33% | - | 600,000.00 | 0.20% |
| 23 | 胡波 | 508,521.00 | 0.28% | - | 508,521.00 | 0.17% |
| 24 | 吕春绪 | 452,019.00 | 0.25% | - | 452,019.00 | 0.15% |
| 25 | 倪欧琪 | 452,019.00 | 0.25% | - | 452,019.00 | 0.15% |
| 26 | 王启民 | 395,516.00 | 0.22% | - | 395,516.00 | 0.13% |
| 27 | 谢连德 | 373,283.00 | 0.21% | - | 373,283.00 | 0.12% |
| 28 | 王剑 | 250,000.00 | 0.14% | - | 250,000.00 | 0.08% |
| 29 | 常健 | 238,764.00 | 0.13% | - | 238,764.00 | 0.08% |
| 30 | 周小溪 | 214,000.00 | 0.12% | - | 214,000.00 | 0.07% |
| 31 | 新疆环疆投资股份有限公司 | 214,000.00 | 0.12% | - | 214,000.00 | 0.07% |
| 32 | 刘文晶 | 134,519.00 | 0.08% | - | 134,519.00 | 0.04% |
| 33 | 冯绪文 | 114,468.00 | 0.06% | - | 114,468.00 | 0.04% |
| 合计 | 179,329,000.00 | 100.00% | 123,202,675.00 | 302,531,675.00 | 100.00% | |
（三）本次增资的定价政策和定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字（2020）第1179号），天宝化工于评估基准日2020年3月31日全部权益的评估值为55,013.57万元。本次增资以前述评估价值为依据，各方经协商后确定，本次增资价格为3.067元/股。
（四）本次增资扩股完成后天宝化工情况的变化
本次增资扩股完成后，天宝化工的企业性质、企业名称、注册地址、经营范围、主营业务均保持不变。
（五）本次增资扩股完成后天宝化工的组织结构
本次增资扩股完成后，天宝化工将改选董事会及监事会，修改公司章程。改组后的董事会由5人组成，其中凯龙股份提名3人，原股东提名2人。
（六）股东权益享有和过渡期安排
本次增资完成后，天宝化工的盈利由增资完成后天宝化工的全体股东按各自持有天宝化工的股份比例共享；天宝化工已作披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债，由天宝化工享有和承担。如因增资扩股协议签署前天宝化工存在未向公司进行披露的债务及或有负债导致天宝化工的净资产减少，从而有损公司所持有天宝化工股权价值的，由原股东承担。
自本次增资评估基准日2020年3月31日起至本次增资完成日，天宝化工因盈利或其他任何原因造成的权益增加，公司和原股东按本次增资完成后的股份比例享有或承担；如天宝化工因未及时披露的债务或其他原因导致权益减少的均由原股东补足。
四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次增资事项是为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，涉足军用炸药领域。通过本次交易，公司将扩大自身产能、开拓西部及华东市场，进一步拓展业务规模，增加企业竞争力。符合公司的利益及战略发展方向。
虽然公司就本次增资方案进行了充分沟通并达成了一致，但各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。同时本次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。
五、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本核查意见出具日，公司与天宝化工及其子公司发生的日常关联交易金额为83,326.46元。
六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可意见及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。
对于本次关联交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见如下：
本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，有利于公司抢抓行业发展机遇，进一步拓展业务规模，增加企业竞争力。符合公司的利益及战略发展方向，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
公司向山东天宝化工股份有限公司进行增资，有利于扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，符合公司的利益及战略发展方向。交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。符合公司全体股东的利益。因此，我们同意向山东天宝化工股份有限公司增资暨关联交易事项。
该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：凯龙股份本次向山东天宝化工股份有限公司增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司向山东天宝化工股份有限公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）