证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024-002
湖北凯龙化工集团股份有限公司关于控股子公司拟签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、合同的生效条件：本次拟签订的三份合同为一揽子合同，经合同各方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并经合同各方有权机构审批，且需满足合同约定的生效条件后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性：合同各方均具有履约能力，合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等做出明确规定，但仍存在法律法规、政策以及其他不可抗力因素发生重大变化而无法正常履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次合同签订不会损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益，不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。若本次合同顺利履行，预计将对公司未来年度的经营发展产生积极影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署背景及基本情况
（一）合同签署背景
为顺应《工业与信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》的产业政策要求，优化湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）的业务布局，提升公司市场竞争地位，2020年，公司拟通过向山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）增资及受让天宝化工原股东部分股份的方式，取得天宝化工的控制权。在此之前，天宝化工已持有江苏红光化工有限公司（以下简称“江苏红光”）46%的股权，江苏红光管理团队也持有天宝化工的部分股份，
但因双方公司实际的经营情况、盈利状况与双方相互入股时的预期存在较大差异，故在股权合作过程中产生纠纷，江苏红光认为天宝化工应该在股权回购价格、不对等分红及投资方面给予补偿。
考虑到江苏红光生产的黑索今系天宝化工中继起爆具的主要原材料及工业雷管的重要装填药，公司原计划在取得天宝化工控制权后继续收购江苏红光剩余股权，从而进入军工领域及民用起爆器材原材料生产领域，增加公司在民用起爆器材市场的话语权。同时，为了加快推进收购天宝化工控制权事宜，公司同意江苏红光原相关股东（主要为江苏红光在职的与天宝化工股权合作过程中存在利益纠纷的相关利益人，以下简称“叶英方”）与天宝化工之间的利益纠纷在后续公司收购江苏红光剩余股权时予以一并商议解决。
2020年9月，公司完成了对天宝化工的增资及受让了天宝化工原股东部分股份，取得了天宝化工的控制权。2021年，凯龙股份对江苏红光开展了尽职调查、审计和资产评估，认为江苏红光在土地、环保等方面与凯龙股份的预期存在一定的差异。为此，公司希望江苏红光在收购前完成相关问题的处理，而江苏红光认为天宝化工应该将股权回购价格、不对等分红及投资方面补偿先行予以考虑。
2022年，虽经多次协商，双方仍未能就上述各自关切的问题达成一致，故江苏红光方面不再与公司进一步协商双方的收购合作事项，改与第三方洽谈出售股权事宜。同时，江苏红光拒绝提供2022年度各季度财务报表，进而引发了天宝化工与江苏红光之间的股东知情权纠纷。
2023年9月，广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）子公司广东明华机械有限公司完成了对江苏红光54%股权的收购，且目前有意继续收购天宝化工持有的江苏红光46%的股权。公司考虑到：
1、同行业上市公司广东宏大已率先取得了江苏红光的控制权，公司后续已无取得江苏红光控制权的机会，仅参股江苏红光与公司战略发展方向和目标不符；
2、因工艺改进，天宝化工对黑索今的需求和采购量已大幅下降；
3、广东宏大目前有意参照其收购江苏红光控制权时的江苏红光整体估值，收购天宝化工所持江苏红光46%股权，估值相对合理；
4、广东宏大收购天宝化工所持江苏红光46%股权的前提是要求相关股权的权属清晰，天宝化工与江苏红光之间的利益纠纷必须在其收购时一并予以解决；
5、天宝化工可利用向广东宏大或其控股子公司出售所持江苏红光46%股权的机会，彻底解决与江苏红光原相关股东之间的利益纠纷，本次交易不会损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益。
因此，公司拟将天宝化工持有江苏红光46%的股权在产权交易场所挂牌转让。经公司与广东宏大、江苏红光及叶英方等相关方协商一致，就股权转让及江苏红光相关方利益补偿等事宜达成初步意向。
（二）拟签署合同基本情况
天宝化工拟与广东宏大签署《股权收购框架协议》（以下简称“合同一”），约定如挂牌价格不高于人民币185,750,000元（含本数），广东宏大或其控股子公司保证参与竞拍，受让天宝化工持有的江苏红光46%股权。上述合同同时约定，如广东宏大及其控股子公司在约定的价格范围内未参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，或者交易成交后放弃购买或未按股权转让协议按时足额支付对价，则应无条件向天宝化工补偿损失（指天宝化工向叶英方支付的补偿款人民币46,406,877元以及按向叶英方支付补偿款时点的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息及税费）。如广东宏大或其控股子公司按照本协议约定的价格范围内参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，但竞拍过程中出现价格更高的其他方竞拍成功，则无需向天宝化工补偿任何损失。
此外，根据交易对方要求，为了确保天宝化工拟转让的江苏红光46%股权权属清晰，天宝化工拟与自然人叶英、江苏红光签署《协议书》（以下简称“合同二”），约定天宝化工在取得江苏红光人民币49,680,000元分红后，用上述分红款向叶英方支付人民币46,406,877元补偿款。同时，天宝化工拟与江苏红光签署《委托付款协议书》（以下简称“合同三”），约定合同二所述补偿款可直接从天宝化工应取得的分红款中扣除，由江苏红光直接支付给叶英方。
天宝化工与上述相关方签署合同的相关议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签
署合同事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
1、合同一交易对手方情况
合同一的交易对手方为广东宏大，其基本情况如下：
| 名称 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 郑炳旭 |
| 注册资本 | 74,856.3082万人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 |
| 主营业务 | 公司以矿服、民爆、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品 |
| 是否与公司存在关联关系 | 与公司不存在关联关系 |
| 是否属于失信被执行人 | 不属于失信被执行人 |
2、合同二交易对手方情况
合同二的交易对手方为江苏红光和叶英，其基本情况如下：
（1）江苏红光
| 名称 | 江苏红光化工有限公司 |
| 法定代表人 | 叶英 |
| 注册资本 | 1,200万人民币 |
| 注册地址 | 江苏省盱眙县官滩镇 |
| 经营范围 | 黑索今系列产品销售；黑索今系列产品生产（作为原材料管理）；乳化剂系列产品生产及销售；房屋出租；（以下范围仅限分支机构经营）乙炔（溶于介质的）生产；溶解乙炔气瓶、二氧化碳气瓶、氩气瓶充装；一般危化品批发（按照《危险化学品经营许可证》的许可范围和有效期限经营）；无缝气瓶、溶解乙炔气钢瓶检验、维修。溶解乙炔气钢瓶及配件、无缝气瓶及配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否与公司存在关联关系 | 公司通过控股子公司天宝化工对其持股46% |
是否属于失信被执行人
| 是否属于失信被执行人 | 不属于失信被执行人 |
（2）叶英
叶英已获取叶英方全权授权，作为其代表参与合同的签署。叶英方主要包括叶英（身份证号32011319********39）、徐靠成(身份证号32081119********11)，范杰(身份证号32081119********31)，褚作振(身份证号14010319********97)，叶英方与公司不存在关联关系，上述人员不属于失信被执行人。
3、合同三交易对手方情况
合同三的交易对手方为江苏红光，其基本情况详见“二、交易对手方介绍”之“（一）交易对手方基本情况”之“2、合同二交易对手方情况”。
（二）类似交易情况
最近三年，公司未与上述交易对手方发生类似交易。
（三）履约能力分析
本次交易对方广东宏大为A股上市公司，江苏红光为黑索金生产龙头企业，二者经营状况良好，具有良好的履约能力。
三、拟签合同主要内容
（一）合同一主要内容
1、合同签署方
甲方：广东宏大
乙方：天宝化工
2、合同标的
天宝化工持有的江苏红光46%股权（以下简称“标的股权”）。
3、合同金额
参考标的股权评估价值，将标的股权在有权的产权交易场所挂牌转让，如挂
牌价格不高于人民币185,750,000元（含本数），甲方或其控股子公司保证参与竞拍。
4、结算方式
如甲方、甲方控股子公司直接竞拍并取得标的股权的，可分两期支付股权转让款，第一期支付股权转让款不低于总额的80%，剩余股权转让款自签署标的股权的股权转让协议之日起一年内无条件支付完毕。
5、生效条件
经甲方、乙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，经甲方和乙方各自有权机构审批后生效。
6、违约条款
（1）如甲方或其控股子公司在本协议约定的价格范围内未参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，或者交易成交后放弃购买或未按股权转让协议按时足额支付对价，则甲方应无条件向乙方补偿损失（指天宝化工向叶英方支付的补偿款人民币46,406,877元以及按向叶英方支付补偿款时点的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息及税费）。如甲方或其控股子公司按照本协议约定的价格范围内参与标的股权转让的产权交易场所竞拍，但竞拍过程中出现价格更高的其他方竞拍成功，甲方无需向乙方补偿任何损失。
（2）除本协议另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或存在其他违反本协议约定的行为导致本协议目的无法实现的，违约方应向守约方支付本次协议项下标的股权挂牌价格10%的违约金，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（3）因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式主张债权的，违约方除按本协议约定承担违约责任、赔偿损失外，还应承担相对方为实现上述债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、鉴定费等）。
（4）任何一方违反协议约定的保密义务的，违约方应赔偿守约方所有损失。
（二）合同二主要内容
1、合同签署方
甲方：天宝化工乙方：叶英丙方：江苏红光
2、合同金额
经各方协商一致，甲方同意以丙方分配给甲方的部分分红款向叶英方共计支付补偿款项人民币46,406,877元。
3、结算方式
甲方同意授权丙方从应分配给甲方的分红款人民币49,680,000元中直接扣除本协议第一条约定支付给叶英方的补偿款人民币46,406,877元，并将补偿款支付给乙方或乙方指定的账户，由乙方统一向叶英方支付，该补偿款涉及的税费由叶英方自行承担。剩余应付甲方的分红款共计人民币3,273,123元，由丙方于分红款发放日当天支付给甲方。
4、生效条件
经甲方、丙方盖章及其法定代表人或授权代表签字，且乙方签字后成立，合同一生效后生效。
5、违约条款
（1）除本协议另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或存在其他违反本协议约定的行为导致本协议目的无法实现的，违约方应向守约方支付本次协议项下补偿款的10%作为违约金，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）如丙方未按本协议约定于分红款发放日当天向甲方支付剩余分红款，每逾期一天，需按应付未付款项的万分之七向甲方支付违约金。
（3）因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式主张债权的，违约方
除按本协议约定承担违约责任、赔偿损失外，还应承担相对方为实现上述债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、鉴定费等）。
（4）任何一方违反本协议约定的保密义务的，违约方应赔偿守约方所有损失。
6、其他主要条款
（1）乙方承诺：丙方非在职的与甲方股权合作过程中存在利益纠纷的相关利益人和其他相关利益人的上述有关事宜已全部作出安排，相关人员或者其他任何第三方就前述补偿事宜提出异议，或要求甲方及其关联方进一步承担补偿义务或其他任何义务，甲方及其关联方均有权拒绝，全部由乙方负责处理，由叶英方承担。
（2）丙方按甲方委托向乙方支付本协议约定的补偿款后，甲方与丙方及叶英方之间即不存在任何基于股权合作的债权债务关系。
（3）各方确认，除凯龙股份入股甲方时与甲方及其当时股东签署的《山东天宝化工股份有限公司增资扩股协议》、与乙方、盱眙天红投资中心（普通合伙）签署的《股份转让协议》外，在凯龙股份取得甲方股份的交易中，甲方、乙方、叶英方与凯龙股份无其他利益安排的协议。
（三）合同三主要内容
1、合同签署方
甲方：天宝化工
乙方：江苏红光
2、合同内容
甲方授权乙方于乙方股东会前述分红决议作出之日起三日内按合同二之约定，从应分配给甲方的分红款人民币49,680,000元中直接扣除合同二约定支付给叶英方的补偿款人民币46,406,877元，并将补偿款支付给合同二叶英指定的账户，由叶英统一向叶英方支付，该补偿款涉及的税费由叶英方自行承担。乙方同
意接受甲方该授权，履行代为支付义务。
3、生效条件
经甲方、乙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，且合同一、合同二生效后生效。
4、违约条款
（1）除本协议另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或存在其他违反本协议约定的行为，违约方应向守约方支付本次协议项下补偿款10%的违约金，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式主张债权的，违约方除按本协议约定承担违约责任、赔偿损失外，还应承担相对方为实现上述债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、保全担保费、律师费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、鉴定费等）。
（3）任何一方违反本协议约定的保密义务的，违约方应赔偿守约方所有损失。
四、合同对上市公司的影响
本次合同签订不会损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益，不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。若上述合同顺利履行，预计将对公司未来年度的经营发展产生积极影响，具体情况如下：
1、上述合同履行对公司合同履行当期财务报表的影响
上述合同生效后，假设天宝化工以人民币18,575.00万元的价格处置所持有的江苏红光46%股权，则该交易对公司处置当期财务报表的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 对应会计科目 | 对凯龙股份归属于母公司股东净利润的影响 | 对凯龙股份归属于母公司股东净资产的影响 |
| 天宝化工收到江苏红光分红 | 4,968.00 | 投资收益 | 3,015.58 | 3,015.58 |
项目
| 项目 | 金额 | 对应会计科目 | 对凯龙股份归属于母公司股东净利润的影响 | 对凯龙股份归属于母公司股东净资产的影响 |
| 天宝化工向叶英方支付补偿款 | -4,640.69 | 营业外支出 | -2,816.90 | -2,816.90 |
| 天宝化工处置江苏红光股权损失（注1） | -3,596.37 | 未分配利润 | - | -2,183.00 |
| 合计 | -3,269.06 | - | 198.68 | -1,984.32 |
注1：江苏红光股权于天宝化工账面以其他权益工具核算，处置其他权益工具的利得与损失直接计入企业留存收益中“未分配利润”科目；注2：上表中正数代表收益，负数代表损失；注3：上表仅为初步测算结果，最终影响以合同生效后经审计的财务报表数据为准。
由上表可知，上述交易将会增加凯龙股份合并报表归属于母公司股东的净利润198.68万元；减少凯龙股份合并报表归属于母公司股东的净资产1,984.32万元，占公司2022年末经审计归属于母公司股东净资产的1.38%。同时，本次交易完成后，也有利于改善公司目前现金流较为紧张的局面。
2、江苏红光46%股权交易的整体财务影响
根据公司与天宝化工签订的《山东天宝化工股份有限公司增资扩股协议》以及《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东天宝化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，2020年9月，公司取得天宝化工控制权时，江苏红光46%股权评估作价20,107.83万元，考虑天宝化工于2021年收到江苏红光分红款2,262.08万元以及上述合同约定情况，站在公司合并报表层面来看，江苏红光整体股权交易可为天宝化工带来累计1,056.56万元（18,575.00+2,262.08+4,968.00?4,640.69? 20,107.83=1,056.56万元）的收益。
五、风险提示
根据上述合同约定，上述合同生效执行取决于合同能否满足生效条件，合同生效及执行存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同审议程序
天宝化工签署上述合同的相关议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天宝化工本次签署相关合同事项无需提交公司股东大会审议。
七、其他相关说明
公司将根据后续相关合同的履行进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《公司第八届董事会第三十四次决议》
2、《股权收购框架协议》《协议书》及《委托付款协议书》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年1月3日