五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
增加2022年度部分日常关联交易预计额度的核查意见五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对建艺集团增加2022年度部分日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并于2021年12月22日公司2021年第四次临时股东大会审议通过。根据业务发展的需要，公司2022年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过300,000.00万元。
根据日常经营需要，公司拟增加2022年度部分日常关联交易预计额度1,500万元。公司于2022年5月23日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于增加公司2022年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事唐亮先生、关联监事伍建祥先生已回避表决，公司独立董事对该项议案发表了事先认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易不需提交股东大会审议。
（二）已披露的日常关联交易预计额度的情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额（万元） | 2022年累计发生金额（万元） | 上一年度发生金额（万元） |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团 及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 300,000.00 | 93,665.44 | 61,530.11 |
注：公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。
（三）新增的日常关联交易预计额度的情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 原预计金额（万元） | 2022年累计发生金额（万元） | 调整后预计金额（万元） | 上一年度发生金额（万元） |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团 及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 市场价格 | 0 | 23.82 | 1,500.00 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：133,000万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,907,155.50 | 2,673,011.59 |
| 净资产 | 846,656.39 | 847,943.02 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 |
| 营业收入 | 351,397.43 | 549,202.07 |
| 净利润 | -15,507.32 | 32,861.09 |
2、与上市公司的关联关系
截至本核查意见披露日，正方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
3、履约能力分析
正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、本次增加日常关联交易的预计额度主要为满足公司日常经营需要，关联交易合同定价将遵循公平、公正的原则，以市场公允价格为基础协商确定。
2、关联交易协议签署情况。公司将在预计额度内根据实际经营工作安排与关联方分别签订具体合同，合同具体条款由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加日常关联交易预计金额符合公司经营活动开展的需要，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、相关审议程序
1、董事会意见
2022年5月23日，第四届董事会第九次会议决议审议通过了《关于增加公司2022年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事唐亮先生已回避表决。独立董事已对该议案发表事先认可意见及同意的独立意见。
2、独立董事发表的事先认可意见
经审核，独立董事认为：公司本次增加日常关联交易预计额度事项为公司正常经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。
3、独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次增加日常关联交易预计额度事项符合公司实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，关联董事已回避表决；交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意本次增加日常关联交易预计额度事项。
4、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次增加日常关联交易预计额度事项为正常经营所需，符合公司实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定。交易将按照平等互利的市场原则，以公允的价格和公平的交易条件确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司增加日常关联交易预计额度事项，关联监事伍建祥先生已回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：
上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议及监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，该议案不需提交股东大会审议；独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。本保荐机构对公司本次接受控股股东担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司增加2022年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司2022年5月24日