证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-072
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）与交易对方本次签署的《股权转让意向协议》（以下简称“《本协议》”）为意向性协议，本次股权收购事宜仍处于意向性阶段，尚需进一步磋商，最终方案形成后尚需签署正式收购协议，并履行董事会、股东大会审议决策程序及监管机构的审批程序。
2、本次交易拟采用现金方式，经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易的具体交易金额、标的公司估值等尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰签署了《股权转让意向协议》，公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”、“标的公司”）80%股权。本次收购事宜仍处于意向性阶段，尚需进一步磋商，公司将在独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构完成尽职调查、相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，并提交董事会、股东大会审议。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）广东建星控股集团有限公司
| 公司名称 | 广东建星控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400079529694Y |
| 成立日期 | 2013年9月25日 |
| 注册资本 | 19,221.36万元 |
| 法定代表人 | 陈振宏 |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A8室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）蔡光
| 姓名 | 蔡光 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 4405241963******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇**** |
（三）王爱志
| 姓名 | 王爱志 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 3210281971******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇**** |
（四）万杰
| 姓名 | 万杰 |
| 国籍 | 中国 |
| 居民身份证号 | 4301031975******** |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区横琴镇**** |
上述交易对方均与公司不存在关联关系，均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 广东建星建造集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400727069447J |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 注册资本 | 30,038万元人民币 |
| 法定代表人 | 王爱志 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区兴华路176号3栋4层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股东信息
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 建星控股 | 17,092.91 | 56.904 |
| 2 | 蔡光 | 11,003.27 | 36.631 |
| 3 | 王爱志 | 1,294.55 | 4.310 |
| 4 | 万杰 | 647.27 | 2.155 |
| 合计 | 30,038.00 | 100.00 | |
（三）主营业务
标的公司是一家专业从事建筑施工及工业化部品生产设计、研发、生产及销售的建筑业企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产行业门类属于“E建筑业”。
（四）财务数据
待审计与评估结果出具后予以披露。
四、股权转让意向协议的主要内容
（一）协议主体
1、转让方之一：广东建星控股集团有限公司
法定代表人、总经理：陈振宏住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房T单元
2、转让方之二：蔡光
住所：珠海市香洲区横琴镇琴政路588号14栋2104房身份证号码：4405241963********
3、转让方之三：王爱志
住所：珠海市香洲区横琴镇琴政路588号14栋2004房
身份证号码：3210281971********
4、转让方之四：万杰
住所：珠海市香洲区拱北粤华路150号10-11G身份证号码：4301031975********
5、受让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
法定代表人、总经理：张有文住所：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东
6、标的公司：广东建星建造集团有限公司
法定代表人、总经理：王爱志住所：珠海市香洲区兴华路176号3栋4层在本协议中，以上转让方之一、转让方之二、转让方之三及转让方之四合称为“转让方”；转让方和受让方单独称“一方”，合并称“各方”。
（二）股权转让标的
1、本次股权转让标的为：建星控股所持建星建造出资110,852,235.2元（占建星建造注册资本36.904%）、蔡光所持建星建造出资110,032,197.8元（占建星建造注册资本36.631%）、王爱志所持建星建造出资12,946,378元（占建星建造注册资本4.31%）、万杰所持建星建造出资6,473,189元（占建星建造注册资本
2.155%）。
以上拟转让的建星建造出资合计人民币240,304,000元（占建星建造注册资本80%，下称“标的股权”）。
2、列入本次股权转让估值范围的建星建造及其并表子公司资产、债权、债务以后续由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告列示为准。
3、建星建造名下未列入本次股权转让评估范围的子公司之损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担，该子公司与列入本次股权转让估值范围的资产、
债权、债务分设账目及分列损益。
（三）股权转让价格
本次股权转让评估基准日为2021年12月31日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。各方认可标的资产的最终交易价格在受让方完成尽职调查后，由各方根据标的资产的评估值具体约定。
（四）排他条款
除受让方书面同意外，转让方及标的公司自本意向协议签署之日起三个月内不得与其他第三方谈判或实施收购、重组、合并等日常生产经营以外可能导致标的公司相关资产和股权发生重大变化的行为。
（五）协议变更和终止
1、除非经本协议各方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。
2、出现下列情形之一的，可以终止本协议：
（1）经各方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致不能实现本协议目的；
（3）本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
（4）法律规定的其他情形。
3、协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当书面通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（六）生效及其他
下列条件全部成就之日方为本协议生效日：
1、各方授权代表签署本协议及加盖公章；
2、本次交易完成其他需要履行的审批/确认/备案情形（如涉及）。
五、本次重组的工作安排
公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对交易资产进行尽职调查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，将积极推动达成正式协议的签署。
公司将按照法律、法规及中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中审慎停牌、分阶段披露的原则，分阶段及时履行信息披露义务。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易如后期能成功实施，将推动公司整体战略发展，提升公司在建筑装饰产业链的综合实力，增强持续盈利能力，后续将对上市公司的财务状况与经营成果产生重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司发展战略要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易价格等要素尚未最终确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
本次签署的意向书仅为公司与出让方签署的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经交易双方签署的《股权转让意向协议》；
2、重大事项进程备忘录；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年6月10日