建艺集团：五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关注函相关问题回复的核查意见深圳证券交易所上市公司管理一部：

五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“五矿证券”）收到深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“公司”）转发的《深圳证券交易所关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第65号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：

1.请说明现场检查发现问题的具体情况，截止目前公司已采取的措施以及后续的整改计划，公司是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的情形。请你公司保荐机构核查并发表明确意见。

一、公司说明

（一）现场检查发现问题的具体情况

1、公司募集资金专户被冻结及解冻的情况说明

公司于2022年10月13日披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》之“二、募集资金存放情况”中已披露截至第四届董事会第十六次会议召开日（2022年10月12日）的各募集资金专户储存余额及冻结金额，具体情况如下：

序号	开户人	开户行	银行账号	账户类别	存储余额（元）	实际冻结金额（元）
1	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	广发银行股份有限公司 深圳景田支行	9550880008621401381	活期账户	33,525,720.65	33,525,720.65

注：募集账户因诉讼案件存在实际冻结金额约为10,274.90万元，其中大部分案件已与原告和解结案或已在协商调解方案过程中，公司已向法院申请解除冻结，公司将及时与有关法院沟通推动解冻进度；对于未能协商调解结案的案件，公司拟采取其他账户置换方式解决。若公司股东大会通过本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，公司所有剩余募集资金将全部用于永久补流，未来若有募集资金新增冻结，公司将采用上述协商调解或其他账户置换方式解除冻结，公司需将募集资金解除冻结后方可实施永久补充流动资金。其中因下游客户发生系统性风险导致的诉讼案件，广发银行股份有限公司深圳景田支行募集账户发生司法扣划385万元，上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行募集账户发生司法扣划约

116.70万元，交通银行股份有限公司深圳布吉支行募集账户公司发生司法扣划约17.47万元，公司已及时用自有资金偿还至相应的募集账户。截至2022年10月12日，公司募集资金专户单笔冻结金额在100万元及以上的案件诉讼及进展情况如下：

单位：万元

序号	冻结银行	冻结 账号	实际冻结金额	冻结查封方	原告	冻结查封原因	目前进展
1	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	2,983.71	澄迈县人民法院	王子森	工程合同纠纷	已解冻
2	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	2,964.96	澄迈县人民法院	王子森	工程合同纠纷	已解冻

2	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	活期账户	33,515,697.68	33,515,697.68
3	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	活期账户	10,266,360.42	9,440,844.51
4	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	交通银行股份有限公司 深圳布吉支行	443066412013003815009	活期账户	32,234,531.31	26,257,086.46
5	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行	44250100018600000804	活期账户	9,699.98	9,699.98
合计					109,552,010.04	102,749,049.28

3	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	1,953.46	澄迈县人民法院	王子森	工程合同纠纷	已解冻
4	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	286.00	-	-	-	公司暂未收到相关文书
5	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	204.40	上海市崇明区人民法院	上海闻斌实业有限公司	票据纠纷	二审待开庭
6	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	197.42	深圳市福田区人民法院	天津市北辰区昊昌五金销售中心	票据纠纷	已解冻
7	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	197.42	深圳市福田区人民法院	天津市北辰区昊昌五金销售中心	票据纠纷	已解冻
8	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	184.80	海口市龙华区人民法院	海口海红信小额贷款有限公司	借款合同纠纷	已解冻
9	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	175.00	镇江经济开发区人民法院	镇江新区捷诚农村小额贷款有限公司	票据纠纷	已解冻
10	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	169.50	上海市崇明区人民法院	上海闻斌实业有限公司	票据纠纷	二审待开庭
11	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	163.01	深圳市福田区人民法院	上海德辰物资有限公司	票据纠纷	已解冻
12	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	100.00	开封城乡一体化示范区人民法院	河北广银肇亚铝材销售有限公司	票据纠纷	二审待开庭
13	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	100.00	大城县人民法院	大城县绿通保温材料销售部	票据纠纷	已结案，已申请解封
合计			9,679.67	-

上述冻结的总金额已在《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于终止募投项

目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》之“二、募集资金存放情况”中披露。

截至2022年10月12日公司募集资金冻结10,274.90万元，其中13笔100万元及以上冻结的合计金额为9,679.67万元，剩余100万元以下冻结的合计金额为595.23万元。截至2023年1月28日，公司各募集资金专户储存余额、冻结金额情况及冻结金额变化情况如下：

单位：万元

序号	开户人	开户行	银行账号	截至2023年1月28日储存余额	截至2023年1月28日已冻结金额	截至2022年10月12日已冻结金额
1	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	388.68	352.77	3,352.57
2	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	183.99	183.06	3,351.57
3	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	595.23	594.66	944.08
4	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	828.38	827.56	2,625.71
5	深圳市建艺装饰集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行	44250100018600000804	0.97	0.97	0.97
合计				1,997.25	1,959.02	10,274.90

自上次公告冻结余额统计截止日（2022年10月12日）至2023年1月28日，公司募集资金冻结余额累计减少8,315.88万元。

截至2023年1月28日，公司募集资金专户单笔冻结金额在100万元及以上

的案件诉讼及进展情况如下：

单位：万元

序号	冻结银行	冻结 账号	实际冻结金额	冻结查封方	原告	冻结查封原因	目前进展
1	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	286.00	-	-	-	公司暂未收到相关文书
2	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	217.81	邵武市人民法院	上海路也实业有限公司	票据纠纷	一审已开庭待判决
3	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	204.40	上海市崇明区人民法院	上海闻斌实业有限公司	票据纠纷	二审待开庭
4	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	169.50	上海市崇明区人民法院	上海闻斌实业有限公司	票据纠纷	二审待开庭
5	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	162.58	泉州洛阳区人民法院	杨院生	买卖合同纠纷	一审待开庭
6	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	100.00	开封城乡一体化示范区人民法院	河北广银肇亚铝材销售有限公司	票据纠纷	二审待开庭
7	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	100.00	大城县人民法院	大城县绿通保温材料销售部	票据纠纷	已结案，已申请解封
合计			1,240.29	-

截至2023年1月28日，公司剩余冻结募集资金金额为1,959.02万元，占公司最近一期经审计总资产的0.59%。其中7笔100万元及以上冻结的合计金额为1240.29万元，剩余100万元以下冻结的合计金额为718.74万元。该募集资金账户非公司日常经营用主要账户，因此上述募集资金冻结情况不会对公司日常经营产生重大影响。

公司将继续执行协商调解、向法院申请解除冻结、账户置换方式逐步解除募集资金冻结并及时履行信息披露义务。

2、公司募集资金专户被司法扣划及还款的情况说明

公司在2022年10月13日披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》之“二、募集资金存放情况”中披露了“因下游客户发生系统性风险导致的诉讼案件，广发银行股份有限公司深圳景田支行募集账户发生司法扣划385万元，上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行募集账户发生司法扣划约116.70万元，交通银行股份有限公司深圳布吉支行募集账户公司发生司法扣划约17.47万元，公司已及时用自有资金偿还至相应的募集账户。”自2022年10月12日至2023年1月28日，公司募集资金专户发生的新增司法扣划情况如下：

开户行	银行账号	扣划金额（万元）	扣划时间	已还款金额（万元）	还款时间	未还款金额（万元）
中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	184.80	2022.10.26	184.80	2023.1.31	0.00

3、保荐机构现场检查情况

保荐机构密切关注公司募集资金使用情况，于2022年12月5日-17日对发行人进行了现场检查，保荐机构认为公司永久补充流动资金账户频繁发生冻结、解冻等事项，均可能对募投项目的实施造成影响，因而提请公司应及时公告可能对募投项目实施造成影响的相关事项，要求公司积极整改，及时披露募集资金账户冻结、划扣进展情况，并在现场检查报告中进行提示。

（二）截止目前公司已采取的措施

1、关于募集资金冻结事项公司已采取的措施

经2022年10月28日召开的建艺集团2022年第三次临时股东大会审议通过，公司将终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。自2022年10月13日披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》公告后，公司已逐步采取了申请解除冻结、其他账户置换等解除募集资金冻结的措施，但尚有部分募集资金未解冻。

公司已在本回复中补充披露截至2023年1月28日各募集资金专户的余额及

被冻结金额，并补充披露自2023年10月12日至2023年1月28日各募集资金专户的冻结金额变化情况。公司已发布内部《通报》批评相关责任人，并要求相关人员加强培训。

2、关于募集资金扣划事项公司已采取的措施

公司已在本回复中补充披露募集资金发生扣划尚未还款的情况，截至本回复出具日，公司已将上述被扣划的资金归还至光大银行募集资金专户。公司已发布内部《通报》批评相关责任人，并加强培训相关法规。

（三）后续的整改计划

公司及相关责任人高度重视《关注函》中提出的问题，并计划采取如下方式进行整改：

1、积极整改、加强培训。公司发布内部《通报》要求全体董事、监事和高级管理人员严格遵守并加强学习《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司将积极整改《关注函》中的问题，加强对董监高、信息披露人员、财务人员、内部审计人员的合规培训，切实加强对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的学习，不断提升公司的规范运作水平及信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

2、积极协商解除募集资金冻结问题并及时披露进展。对于募集资金冻结问题，公司将继续执行协商调解、向法院申请解除冻结、账户置换方式逐步解除募集资金冻结并及时履行信息披露义务，对募集资金冻结变动情况按月进行披露。由于募集资金专户冻结及解冻的变化较为频繁，且公司需要一定时间向银行查询各账户的冻结情形，公司计划在每月初查询上月末的冻结明细，若有新增冻结及解冻情况，公司将公告募集资金冻结的月度变动情况。

3、密切关注募集资金账户。公司将加强与银行的沟通，并令财务人员密切

关注募集资金专户，以便及时掌握扣划情况，对于募集资金扣划问题，后续若发生扣划事项，公司计划在当月或5个工作日内将募集资金归还至专户并及时公告扣划及归还事项。

（四）公司是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的情形

1、冻结、划扣事项未影响公司募投项目的正常实施

公司自2022年10月13日披露拟将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将未被冻结、划扣的募集资金用于补充流动资金，并持续积极努力解除冻结、划扣事项，将解除冻结的大部分募集资金用于补充流动资金。

截至2023年1月28日，公司永久补充流动资金项目实施情况如下：

单位：万元

序号	开户行	银行账号	已实施永久补流金额	未实施永久补流金额
1	广发银行股份有限公司深圳景田支行	9550880008621401381	2,964.96	388.68
2	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180188000087094	2,983.71	368.78
3	上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行	79280078801000001670	431.98	595.23
4	交通银行股份有限公司深圳布吉支行	443066412013003815009	2,395.89	828.38
5	中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行	44250100018600000804	5,492.18	0.97
合计			14,268.72	2,182.04

注：光大银行未实施永久补流金额与账户余额差额为184.80万元，上述差额系被扣划而2023年1月28日尚未还款所致，2023年1月31日已还款。

截至2023年1月28日，公司已实施的永久补充流动资金金额为14,268.72万元，实施进度已达到86.74%，大部分募集资金已按计划主要用以日常经营。公司尚未实施的剩余募集资金为2,182.04万元，比例为13.26%，公司仍将积极协商解除募集资金冻结事项，并尽快使用剩余募集资金。募集资金被冻结所涉及诉讼与募投项目无关，且公司大部分募集资金已使用完毕，前述冻结募集资金金

额比例较小。因此，并未影响公司永久补充流动资金项目的正常实施。

2、冻结、划扣事项未影响公司募投项目的实施效果

公司剩余募集资金投资项目为永久补充流动资金，永久补流资金全部用于日常经营，上述冻结、划扣募集资金事项会使公司永久补充流动资金项目实施延期，但公司募集资金余额为2,182.04万元，金额较小，影响较小。且即使公司募集资金未被冻结、划扣，但公司仍然可能因上述诉讼案件被冻结其他银行账户资金或资产，募集资金冻结、划扣客观上替代了公司日常银行账户资金的受限。因而，冻结、划扣募集资金事项不会对募集资金使用效果造成不利影响，并未影响公司募投项目的实施效果。

3、募集资金冻结事项未影响公司的日常经营

截至2023年1月28日，公司剩余冻结募集资金金额为1,959.02万元，占公司最近一期经审计总资产的0.59%，该募集资金账户非公司日常经营用主要账户，募集资金被冻结不会对公司日常经营产生重大影响，未影响公司的日常经营。

4、公司冻结、划扣事项不属于“严重影响公司募集资金正常进行的情形”，未及时公告进展不影响募投项目的正常实施

公司已于2022年10月13日的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露了截至2022年10月12日的募集资金冻结、扣划情况并已归还了相应扣划款。与2022年10月12日相较，截至2023年1月28日公司新增冻结7笔，冻结金额为503.89万元，金额较小，且公司通过执行协商调解、向法院申请解除冻结等方式逐步解除募集资金冻结，较上次公告日减少冻结金额8,315.88万元。因此公司积极推动永久补充流动资金项目的实施，未及时公告募集资金冻结、划扣进展不影响募投项目的正常实施。

综上，募集资金冻结、划扣事项未影响公司募投项目的正常实施，且未对募投项目的实施效果产生不利影响，未影响公司的日常正常经营，公司冻结、划扣事项不属于“严重影响公司募集资金正常进行的情形”，未及时公告进展不影响募投项目的正常实施，公司不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定情形。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司三会文件、募集使用台账、截至2023年1月28日的募集资金对账单、归还募集资金扣划款银行回单、募集资金冻结明细余额表；

2、访谈相关人员；

3、查阅公司出具的《关于公司积极推进解决募集资金冻结、扣划事项的承诺函》、查阅公司内部发布的《通报》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司永久补充流动资金账户频繁发生冻结、解冻等事项，均可能对募投项目的实施造成影响，因而提请公司应及时公告可能对募投项目实施造成影响的相关事项。针对上述情形，公司已采取措施进行了整改并说明了现场检查发现的募集资金冻结、扣划相关问题的进展情况，制定了相应的整改计划并分析了相关事项对公司的影响。发行人不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的情形。

同时，保荐机构将继续督促公司积极采取措施，持续关注募集资金冻结、扣划相关问题的进展及披露情况，规范公司募集资金管理制度的执行，强化募集资金管理的监督检查，加强董事、监事、高级管理人员以及相关业务管理人员对相关法律法规的学习和领会，督促公司不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。

2.请你公司保荐机构说明对《现场检查报告》进行更正的原因，保荐机构在现场检查过程中是否勤勉、尽责。

【回复】

一、保荐机构对《现场检查报告》进行更正的原因

保荐机构对《现场检查报告》进行自查过程中发现“前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改”的现场检查意见填写不准确，且未在“现场检查发现的问题及说明”对上述问题进行说明，因此进行更正。

更正后，“前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改” 的现场检查意见为“否”，并在“现场检查发现的问题及说明”中补充以下说明：

“1、经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司将终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，因公司诉讼案件导致募集资金被冻结，永久补充流动资金项目未能完全实施，公司未对募投项目的实施风险进行充分提示。公司针对上述情形承诺采取协商调解或其他账户置换方式解除冻结等措施，尽快实施剩余募集资金永久补充流动资金事宜。

2、公司因诉讼案件，存在部分募集资金被冻结及扣划情形，已在《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露，公司未能及时归还募集资金扣划款、未能及时公告扣划和新增冻结及解冻情况，保荐机构已书面提醒公司及时归还及披露前述事项，公司拟于《2022年度募集资金使用情况专项说明》中披露最新进展。保荐机构将继续关注上述1、2项情况。”

二、保荐机构在现场检查过程中是否勤勉、尽责。

保荐机构持续督导主要工作内容包括：

1、保荐机构已根据中国证监会、深交所的规定，履行了日常督导程序，包括但不限于对募集资金对账单、月度问询函、合同、募集资金使用台账、披露文件进行核查等规定的核查手段。

2、保荐机构在现场检查工作中，履行了证监会、深交所对持续督导现场检查的相关规定，包括但不限于查阅公司资料、访谈等规定的核查手段。

3、保荐机构发现上述募集资金冻结、扣划等情况后，已于2022年12月向发行人发送《提醒函》，提醒发行人整改。

因此，保荐机构认为：在建艺集团非公开发行股票2022年度持续督导现场检查工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，并针对已发现问题向发行人发送《提醒函》提醒发行人整改。

同时，针对《现场检查报告》的更正，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，加强了对专项意见内容的检查，并加强了对发行人信息披露的督促要求。在下一阶段持续督导工作中，除了按照证监会交易所要求的日常督导工作外，对募集资金冻结、扣划等重要事项加强核查，督促发行人对问题进行整改，杜绝相关行为的再次发生。

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

温 波		宋 平

五矿证券有限公司

年 月 日