中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于拟与关联方签署《合作协议》暨日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、建艺集团于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司建星建造以自有资金收购广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”）60%股权。2023年1月31日，交易对方已将其持有的建采网60%股权过户至建星建造名下，建采网已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易完成后，建采网将纳入上市公司合并报表范围。
鉴于建采网下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，拟与上市公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度日常关联交易预计额度范围。
2、董事会审议情况：上市公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的议案》，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，上市公司独立董事对该项议案发表了事前认可及同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）珠海正方商贸有限公司
1、基本信息
公司名称：珠海正方商贸有限公司
统一社会信用代码：91440400MA51CMK85G
类型：有限责任公司
住所：珠海市吉大景山路莲山巷8号正方云创园二楼217
法定代表人：欧阳康为
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2018年03月02日
营业期限：2018年03月02日至无固定期限
经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况
| 股东 | 持股比例 |
| 正方集团 | 100% |
| 合计 | 100% |
3、财务情况
根据大华会计师事务所 (特殊普通台伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字[2022]030233号）及正方商贸管理层说明，正方商贸2021年及2022年9月30日母公司口径财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 430,334.36 | 187,545.55 |
| 净资产 | 10,284.73 | 755.17 |
| 项目 | 2022年1月-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 750,767.68 | 344,230.76 |
| 净利润 | 125.84 | 419.66 |
4、关联关系
截至本核查意见出具日，正方集团为上市公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为上市公司关联方。
5、其他情况
截至本核查意见出具日，正方商贸不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：珠海正方商贸有限公司
乙方：珠海建采供应链管理有限公司
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲、乙为充分利用各方的优势、实现共赢，经友好协商，就甲方向乙方销售建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备（以下统称为“货物”）事宜，协商一致，达成如下条款，以资共同遵守执行：
（一）合作事项
自合同签订之日起至2023年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物后销售给乙方。甲乙双方合作期限内累计销售金额不超过80,000万元，其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）销售额不超过79,560万元，其他品类销售额不超过440万元。交易的货物品种为经双方协商同意合作的品类，具体详见于本合作协议框架内另行签订的单品类购销合同。
（二）合作方式
甲、乙双方共同协商在本合作协议框架内，就货物的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及交货时间等具体细节协商一致后确定采购计划并签订单品类购销合同。采购计划确定后，甲方根据该计划与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签署相应的《采购合同》（实际名称以签署版本为准）。同时，甲方与乙方另行签订《销售合同》（实际名称以签署版本为准），具体采购货物的品质、数量、价格、运输方式、交
货地点及时间等参考甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的《采购合同》并以甲方与乙方签订的《销售合同》为准。甲方与乙方在本合同合作期限内签订的《销售合同》及甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商在本合同合作期限内采购所得的同一批货物签订的《采购合同》均适用本协议的约定。
（三）定价原则
甲方向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的价格以及甲方向乙方销售货物的价格均以《采购合同》《销售合同》及订单约定的价格为准，甲乙双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。如因国家政策变化导致增值税税率发生变化的，本协议项下双方采购计划单约定的不含增值税的价格金额不变，对应增值税金额按照新税率计算，协议价格总额作对应调整。
（四）货款支付
本协议期限内，甲方给予乙方的单笔最高销售金额不超过?200,000,000.00元（大写：
人民币贰亿元整，下称“销售额度”），该销售额度为可循环使用额度，销售额度项下，甲乙双方另行签订的《销售合同》项下每单笔业务付款期限最长不超过180天。账期内产生的费用于供方交付货物之日起至需方付款之日止，需方应按合同约定货物标准价格*0.0223%*天数作为点价费用，若供方控货过程中产生其他额外合理费用（如有），一并计入。
（五）违约责任
1、乙方对通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商的资信情况及履约能力负责，如乙方的上游供应商非因甲方原因出现逾期供货、不供货、解除合同、拒绝发货或伪造变造发票等行为导致甲方无法按时向乙方交付货物的，甲方免责，由此产生的全部后果由乙方及乙方的上游供应商承担；由此给甲方造成损失的，甲方有权向乙方及/或乙方的上游供应商要求承担赔偿责任，包括但不限于返还货款、支付违约金、赔偿损失等一切金钱给付责任。
2、如因乙方原因致使甲方未能正常履行其与乙方通过招标入库等合法合规方式确定上游供应商的《采购合同》除金钱给付以外的义务的，导致甲方向乙方的上游供应商
支付违约金、赔偿金的，乙方须全额赔偿甲方相应数额的款项，甲方亦有权采取相关措施（包括但不限于与乙方的上游供应商和解、参与仲裁或诉讼等），由此产生的一切后果、损失均由乙方承担，与甲方无关。
3、甲方在履行本协议及向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的过程中所发生的一切风险和责任（包括但不限于货物运输及存储过程中的安全事宜、上游供应商向甲方延迟交付货物、乙方违约等所产生的风险或责任）均由乙方承担，但该等风险及责任系由甲方自身原因所造成的除外。在前述情况下，如该等风险及责任系由第三方所造成的，依据合同相对性原则，甲方作为权利主体的，应由甲方向相关责任方进行追索；或由乙方受让甲方相关权利后向相关责任方进行追索，甲方有义务予以协助；追索所得的款项优先赔偿甲方的损失（如有），剩余部分均归乙方所有。
4、乙方应对本次合作的业务模式尽最大注意义务谨慎地处理一切对外行为（包括作为和不作为），如因乙方不当行为给甲方商誉造成不良影响的，甲方有权终止合作及单方面解除合同，并要求乙方承担赔偿责任。
5、乙方对乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商向甲方开具发票的真实性、有效性等负责，如因发票问题给甲方造成损失的，乙方需承担连带赔偿责任。
（六）生效与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，本协议一式俩份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
2、双方致力于建立一个长期的合作关系，如各方认为已无合作的必要或可能时，经双方协商一致可提前解除或终止本协议。
（七）其他
甲方与乙方在本协议及根据该协议甲方与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的一系列《采购合同》、《销售合同》项下的权利是累加的，甲乙双方行使其中的部分权利，并不影响和排除其依据法律规定、本协议或《采购合同》、《销售合同》约定可以行使的其他任何权利。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上市公司说明并经查阅上市公司2023年度建筑材料供应商招投标报价单，本次交易采购方根据上市公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。
五、关联交易的目的和影响
根据上市公司说明，本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于资金周转效率具有较高要求，正方商贸所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升资金周转效率。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次事项外，2023年1月1日至本核查意见出具日，上市公司及其子公司与该关联方未发生关联交易。
七、风险提示
本协议为双方就本年度建筑材料等品类购销的框架性约定。后续合同执行中相关货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为准，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过对于问询上市公司、访谈上市公司本次交易执行人员、查阅供应商审计报告、相关董事会决议、独立董事意见等，对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本合作协议为双方就特定品类货物购销的框架性约定。后续货物的采购进程、采购价格需以实际签订的具体《采购合同》《销售合同》为
准，具体实施结果和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的核查意见》之签章页）
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