证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-071
浙江东音泵业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东音泵业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第326号，以下简称“关注函”）。公司董事会按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：
问题1
2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 1.11亿元，同比下降3.89%；2019年上半年，公司实现净利润4,851.39万元，同比下降9.72%。请结合公司最近一年又一期营业收入、净利润和非经常性损益等情况，说明上述转增方案与公司业绩成长性是否相匹配，公司实施资本公积金转增股本的原因及合理性。
回复：
一、本次转增方案与公司业绩成长性相匹配
公司2018年度营业收入（合并报表范围）93,544.58万元，较上年同期增长
12.97%，2019年1-6月份公司营业收入（合并报表范围）为54,136.25万元，较上年同期增长17.25%。公司净利润略有下滑，其中，2018年度公司实现净利润11,134.56万元，较上年同期下降3.89%，净利润下滑主要受2018年度原材料价格较之前年度大幅增长且持续保持高位，以及人民币兑美元汇率波动影响；2019年1-6月份公司实现净利润4,851.39万元，较上年同期下降9.72%，净利润下滑主要受2019年公司筹划重大资产重组事项，对应中介机构服务费用增加影响。
此外，公司2018年度非经常性损益573.98万元；2019年1-6月份非经常性损益
521.57万元。
综上所述，公司最近一年又一期营业收入有所增长，净利润有所下滑，公司整体业绩较为平稳，具备按照规则适当转增的基础，本次转增方案与公司业绩情况较为匹配。
二、关于实施本次转增方案的原因及合理性
公司现有的股本数额相对较小，通过本次送转方案的实施增加公司股本总额，符合公司生产经营的需要，有助于进一步提升公司抗风险能力，符合全体股东的投资利益，具有合理性。问题2
请公司说明上述转增方案的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述方案披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。
回复：
一、公司2019年半年度资本公积金转增股本预案筹划过程
2019年6月15日，公司控股股东、实际控制人、董事长方秀宝先生与公司财务总监及董事会秘书初步讨论了2019年半年度实施资本公积转增股本方案的可行性。2019年7月10日，公司控股股东、实际控制人、董事长方秀宝先生与公司财务总监及董事会秘书再次讨论并拟定了资本公积转增股本的具体数额。2019年7月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进场开展公司半年度财务报告的审计工作。2019年8月19日，公司向董事、监事发出召开董事会和监事会的通知。2019年8月23日公司召开公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案。
二、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施
在筹划过程中，公司严格控制相关内幕知情人范围，与2019年度半年度报
告相关的中介机构提前签署了《保密协议》，并向相关各内幕知情人告知了保密义务，并由公司董事、监事、高级管理人员和公司资本公积金转增股本预案相关知情人员签订了《禁止内幕交易告知书》并存档。
三、公司相关人员在资本公积金转增股本预案披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的自查情况
公司收到关注函后，组织公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人进行自查，并出具了自查报告。经自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人有在资本公积金转增股本预案披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。问题3
请公司说明上述转增方案披露前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
回复：
经自查，公司在披露转增方案前三个月（2019年5月26日-2019年8月26日）未接待投资者实地调研，也未在任何投资者关系活动中，向特定投资者泄露相关未公开信息。问题4
公司重大资产重组方案目前处于中国证监会审核阶段，请公司结合重组事项的进展情况，说明转增方案与重组事项是否相关，以及转增方案对重组事项的影响。
回复：
一、公司重大资产重组事项进展情况
2019年4月11日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，并于2019年4月11日开市起停牌。
2019年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年5月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2019年5月31日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。
2019年6月17日公司召开了2019年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2019年6月18日公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次交易有关的全部审议事项。
2019年6月26日公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：
191713）。
2019年7月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
目前，公司正在组织回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
二、本次转增方案与重组事项不相关，本次转增对重组事项的具体影响
本次公司资本公积转增股本方案的实施系公司正常生产经营范畴，不属于公司与山东罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组交易方案内容。
根据交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，公司本次资本公积金转增方案实施完成后需相应调整发行股份购买资产的股份发行价和发行数量。此外，
根据《股份转让协议》的约定，资本公积金转增方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人方秀宝先生及其一致行动人需将本次交易拟转让股份对应取得的资本公积转增股份赠予受让方。问题5你公司认为应予说明的其它事项。回复:
公司不存在其它应当说明的事项。公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
浙江东音泵业股份有限公司董事会
2019年9月4日