证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-043
永和流体智控股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计53名，可解除限售的限制性股票数量1,118.474万股，占公司目前总股本的2.51%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年6月16日召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。
公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。
7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。截至目前，公司尚未办理上述回购注销事宜。
8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年7月15日；本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 得分情况（X） | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | |||||
| 50% | 2022年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于12,000万 | A＜10,000万 | 10,000万≤A＜11,000万 | 11,000万≤A＜12,000万 | A≥12,000万 | |||||
| 40% | 2023年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于15,000万 | A＜13,800万 | 13,800万≤A＜14,400万 | 14,400万≤A＜15,000万 | A≥15,000万 | |||||
| 10% | 2024年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于18,000万 | A＜16,800万 | 16,800万≤A＜17,400万 | 17,400万≤A＜18,000万 | A≥18,000万 | |||||
公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司出具了2022年度审计报告。经审计，成都永和成医疗科技有限公司2022年度实现营业收入14,667.40万元，达到第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，满足100%比例系数的解除限售条件。
| 公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司出具了2022年度审计报告。经审计，成都永和成医疗科技有限公司2022年度实现营业收入14,667.40万元，达到第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，满足100%比例系数的解除限售条件。 | |||||
| 激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P） 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。 | 授予登记的激励对象中除3名激励对象已离职不满足解除限售条件，其余 53名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，对应解除限售比例均为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董
事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期的解除限售情况
经公司第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议审议通过，公司以3.98元/股的授予价格向56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。2022年7月15日，公司2022年度限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。
因公司于2023年6月1日实施完毕以资本公积金每10转增4股的2022年年度权益分派方案，经公司第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，同意公司对2022年度限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行调整，授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由
3.98元/股调整为2.84元/股；同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，可解除限售条件的限制性股票数量为1,118.474万股，占公司当前总股本的2.51%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的数量 （万股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例（%） |
| 1 | 鲜中东 | 董事、总经理 | 274.40 | 137.20 | 137.20 | 0.31 |
| 2 | 魏璞 | 董事长 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 3 | 谭梦雯 | 董事、副总经理 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 4 | 刘杰 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 5 | 廖丽娜 | 财务总监 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（48人） | 1178.548 | 589.274 | 589.274 | 1.32 | ||
| 符合解锁条件小计（53人） | 2236.948 | 1118.474 | 1118.474 | 2.51 | ||
| 不符合解锁条件小计（3人） | 5.292 | 0 | 0 | 0 | ||
| 总计 | 2242.24 | 1118.474 | 1118.474 | 2.51 | ||
公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由
5.57元/股调整为3.98元/股。
2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。
3、鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。
4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.84元/股。
5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。
6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选
举为公司第五届董事会董事长。除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关内容不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，53名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计1,118.474万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司按照相关规定办理2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的53名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的53名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计1,118.474万股限制性股票办理解除限售手续。
八、律师法律意见书的结论意见
泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》 的相关规定；根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年7月14日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。
九、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第五次临时会议决议》；
2、《永和智控第五届监事会第五次临时会议决议》；
3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2023年6月16日